|
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
一、重大事项提示
1、目前，公司的主营业务以生产、销售精细化工产品为主。2008年度公司精细化工产品实现营业收入46,768.18万元，占同期公司营业收入的97.45%，其中D－泛酸钙实现营业收入36,152.65万元，占同期公司营业收入的75.33%。D－泛酸钙是一个国际化程度非常高的精细化工产品，其价格的形成由国际市场的供求关系决定，并呈现一定波动。D－泛酸钙销售价格的波动，会给公司经营业绩产生较大影响。
报告期内公司主导产品D－泛酸钙的市场价格有较大波动。2006年至2007年D－泛酸钙的市场价格逐步上升，2007年下半年价格增长较快；而2008年D－泛酸钙的市场价格自高位回落，特别是2008年下半年，由于受国际金融危机的影响，D-泛酸钙价格下降幅度较大，公司2008年D－泛酸钙平均销售价格比2007年下降32.73%，2009年1-6月D－泛酸钙平均销售价格同比下降51.74%，环比下降18.31%。目前受全球金融危机的影响，全球经济的发展面临困难，国际经济形势的变化会对公司的产品价格产生影响，从而对公司经营业绩产生影响。
2、受公司主导产品D－泛酸钙销售价格大幅波动、医药保健品业务调整等因素的影响，公司近三年及一期的利润情况呈现较大的波动。公司2006年度实现营业利润、净利润分别为1,371.84万元、873.77万元；2007年度营业利润、净利润较2006年度大幅增加，增幅分别为2,453.20%、2,648.88%；2008年度公司营业利润、净利润大幅下降，同比分别下降84.13%、82.83%；2009年1-6月公司营业利润、净利润同比分别下降82.43%、72.12%。
自2009年以来，公司较好地控制了三项费用，主导产品的生产成本也有较大降幅，主导产品D-泛酸钙的销售量得到维护并扩大，2009年一季度公司营业利润环比有明显增加，2009年二季度公司的盈利状况较一季度进一步好转。尽管如此，公司2009年营业利润仍存在同比大幅下滑的风险。按现有状况分析，公司预计2009年全年营业利润同比下降幅度不超过50%。
3、2006年至2007年，公司主导产品D－泛酸钙的市场价格逐步上升，产品利润空间较大，一些生产厂家恢复生产或扩大产能，也有新的生产厂家进入了该行业参与竞争，抢占市场份额，因此存在行业竞争风险。
2007年12月3日公司向浙江省杭州市中级人民法院提起诉讼，要求追究山东新发药业有限公司专利侵权的法律责任。上述案件的进展情况和最终结果将可能对本公司主要产品的市场竞争状况造成影响。若更多的企业利用这一专利方法进行生产，则可能导致其与本公司相关产品的市场竞争加剧。
4、报告期内，原油价格波动很大，2007年，国际油价屡创历史新高。2008年又大幅下跌，2009年以来原油价格又逐步上涨。原油价格的波动会在一定程度上导致石油化工产品价格的变化。公司以石油化工产品为主要原材料，未来原材料价格的波动将会对公司经营成果产生一定程度的影响。
5、2009年1-6月、2008年度、2007年度和2006年度，公司产品出口收入分别为12,707.59万元、33,766.21万元、58,156.76万元和24,698.85万元，分别占当期营业收入的65.38%、70.36%、76.05%、70.98%，比例较高。随着我国外汇管理体制改革的加速，人民币汇率浮动区间逐步扩大，人民币汇率的波动将会对公司产品的出口收入和应收账款汇兑损益带来一定的影响。
6、公司于2006年7月进行会计估计变更，根据固定资产的实际情况将固定资产残值率由3%调整为5%，机器设备的折旧年限从4-10年统一为10年，办公及电子设备的折旧年限从4-5年统一为5年。因该会计估计变更，公司2006年度折旧计提数减少9,349,158.65元，相应增加2006年度利润总额9,349,158.65元，占2006年度利润总额的比例为72.69%（新会计准则）、143.58%（旧会计准则）。
7、本次募集资金投资项目PBS项目虽已经过了认真细致的可行性论证，但也不排除在该项目建成后由于国内外生物降解市场增长迟缓、相关市场及环保政策滞后、下游企业配套技术改造滞后、价格接受度较低等因素导致投资效益不理想的可能性。同时，目前国内外还有数家公司正在建设或拟建设PBS同类项目，公司PBS产品将面临一定的市场竞争。
二、本次发行概况
（一）发行人基本情况
发行人名称：浙江杭州鑫富药业股份有限公司
英文名称：Zhejiang Hangzhou Xinfu Pharmaceutical Co., Ltd.
法定代表人：过鑫富
注册地址：浙江省临安经济开发区
办公地址：浙江省临安市锦城街道琴山50号
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：鑫富药业
股票代码：002019
（二）本次增发概况
1、核准情况
本次公司公开增发人民币A股方案已经2007年5月10日召开的公司2006年年度股东大会审议通过。2008年5月9日，公司2007年年度股东大会审议通过了《关于延长“公司公开增发人民币A股方案”有效期的议案》，将公开发行有关决议的有效期延长一年。2009年5月8日，公司召开2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长“公司公开增发人民币A股方案”有效期的议案》，将公开发行有关决议的有效期再延长一年，即自2009年第一次临时股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本次增发已经中国证监会证监许可[2009]911号文核准。
2、本次增发的股票种类、面值、数量
（1）股票种类：人民币普通股（A股）
（2）每股面值：1.00元
（3）发行数量：不超过3,360万股，具体发行数量由公司董事会与主承销商协商确定
3、发行价格及定价方式
本次增发A股发行价格为11.98元/股，不低于招股意向书公告日2009年9月18日（T-2日）前二十个交易日鑫富药业股票收盘价的算术平均值。
4、预计募集资金量
本次增发募集资金预计不超过35,126.76万元。扣除发行费用后，预计募集资金净额不超过33, 297.96万元。
5、募集资金专项存储账户
公司已在上海浦东发展银行杭州分行临安支行开立募集资金专项存储账户，账号为：95080155260000457。
6、发行方式与发行对象
（1）发行方式
本次增发采取网上、网下发行的方式。
（2）发行对象
持有深圳证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者 （国家法律、法规禁止者除外），本次增发股权登记日登记在册的股东优先认购比例为10:1.5。
7、承销方式与承销期
本次增发由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间为2009年9月22日（招股意向书刊登日）至2009年9月28日（主承销商向发行人汇划认购股款之日）。
8、发行费用
本次增发费用估算如下：
| 项 目 | 金额（万元） |
| 保荐费用 | 360.00 |
| 承销费用 | 1053.80 |
| 会计师费用（含验资） | 140.00 |
| 律师费 | 75.00 |
| 推介费用等 | 200.00 |
| 合计 | 1828.80 |
以上发行费用预算系在假设本次增发募集资金总额为35,126.76万元的基础上编制，实际发行费用可能会有增减。
9、主要日程与停复牌安排
| 日期 | 发行安排 | 停复牌安排 |
| T-2日 （2009年9月18日） | 刊登招股意向书摘要、网上和网下发行公告、路演公告 | 正常交易 |
| T-1 （2009年9月21日） | 网上路演、股权登记日 | 正常交易 |
| T （2009年9月22日） | 网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（申购定金截至到账时间为当日下午17:00时） | 全天停牌 |
| T+1 （2009年9月23日） | 网上申购资金到账，网下申购定金验资 | 全天停牌 |
| T+2 （2009年9月24日） | 网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，计算除原股东优先认购外的网上、网下配售比例 | 全天停牌 |
| T+3 （2009年9月25日） | 刊登发行结果公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T＋3日下午17：00时），网上配售股票发售 | 正常交易 |
| T+4 （2009年9月28日） | 网上未获配售的资金解冻，募集资金划入发行人指定账户 | 正常交易 |
上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行将及时公告，修改发行日程。10、本次增发股份的上市流通
本次增发结束后，新增股份将申请于深交所中小企业板上市流通。
本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
（三）本次增发的相关机构
1、发行人：浙江杭州鑫富药业股份有限公司
| 法定代表人 | ：过鑫富 |
| 联系人 | ：周群林 |
| 住所 | ：浙江省临安市锦城街道琴山50号 |
| 联系电话 | ：0571－63807806 |
| 传真 | ：0571－63759225 |
2、保荐人（主承销商）：浙商证券有限责任公司
| 法定代表人 | ：吴承根 |
| 保荐代表人 | ：吴斌 郝红光 |
| 项目协办人 | ：张正冈 |
| 项目经办人 | ：赵克斌、赵亮、王一鸣、刘烜、童磊 |
| 住所 | ：杭州市杭大路1号 |
| 联系电话 | ：0571－87902735 |
| 传真 | ：0571－87901974 |
3、发行人律师：上海市邦信阳律师事务所
| 负责人 | ：邹林林 |
| 经办律师 | ：徐军、邹林林 |
| 住所 | ：上海市花园石桥路66号东亚银行金融大厦16层 |
| 联系电话 | ：021－68869666 |
| 传真 | ：021－68869333 |
4、审计机构：浙江天健东方会计师事务所有限公司
| 法定代表人 | ：胡少先 |
| 经办注册会计师 | ：吕苏阳、葛徐、陈彬、陈利、楼翔 |
| 住所 | ：浙江省杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6-11楼 |
| 联系电话 | ：0571－88216841 |
| 传真 | ：0571－88216880 |
5、评估机构：浙江勤信资产评估有限公司
| 法定代表人 | ：俞华开 |
| 经办注册会计师 | ：吴懿忻、韩桂华 |
| 住所 | ：浙江省杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6楼 |
| 联系电话 | ：0571-88216941 |
| 传真 | ：0571-88216860 |
6、申请上市证券交易所：深圳证券交易所
| 负责人 | ：宋丽萍 |
| 住所 | ：广东省深圳市深南东路5045 号 |
| 联系电话 | ：0755－82083333 |
| 传真 | ：0755－82083104 |
(下转B6版)