深圳香江控股股份有限公司
关于控股股东股份质押解除及股份质押的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）持有深圳香江控股股份有限公司（以下简称“公司”）限售流通股40611.5339万股，占公司总股本的52.89%，为公司的控股股东。
2009年9月7日，公司接到南方香江的通知，南方香江将其质押给上海浦东发展银行广州锦城支行中的6670万股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记解除手续。
同日，南方香江重新办理了质押登记手续，将所持本公司5000万股限售流通股质押给上海浦东发展银行广州锦城支行，该项质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了质押登记手续(质押登记证明书编号：ZYD090880、ZYD090881)。
截至目前，南方香江已将其持有的公司股份40611.5339万股中的17600万股做了质押。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年九月十七日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：临2009-022
深圳香江控股股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”或“本公司”）于2009年9月11日以电子邮件和电话通知的方式发出召开第五届董事会第二十次会议的通知，会议于2009年9月17日于公司办公楼贵宾室召开。会议以现场和通讯相结合的方式召开，本次会议由董事长翟美卿女士召集会议，应到董事8名，实际到会董事6名，公司董事翟美卿女士、修山城先生、谢郁武先生、琚长征先生、陈志高先生和独立董事韩彪先生出席了现场会议；独立董事李志文先生和李民女士以传真的方式进行表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席（及授权出席）董事8名，对其有权表决的议案逐项进行了表决。全体监事及部分高管列席了本次会议。本次会议形成如下决议：
一、 通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并提交股东大会表决。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，确认公司治理结构规范，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，募集资金使用符合国家相关规定，因此，公司已具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、 逐项通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》，并提交股东大会表决，且经中国证监会核准后方可实施。
本议案由本次董事会非关联董事进行逐项审议，关联董事翟美卿女士、修山城先生、琚长征先生回避表决。
（一） 发行股票的类型和面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），股票面值为人民币1.00元/股。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二） 发行价格
本次发行价格不低于本次董事会决议公告日（不含定价基准日）前20 个交易日公司A 股股票均价的90%，即发行价格不低于6.65元/股。具体发行价格根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。其中，南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）不参加询价，但是接受其他投资者竞价确定的价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（三） 发行数量和募集资金金额
本次发行数量不超过28,300 万股，募集资金总额预计不超过188,000 万元。其中，南方香江以其持有的天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司和天津森岛鸿盈置业投资有限公司（以下简称“森岛三公司”）各98%的股权认购，认购股数为【目标资产的交易价格/发行价格】，具体认购股数将在北京天健兴业资产评估有限公司完成评估工作，出具森岛三公司的评估报告，并由公司和南方香江以森岛三公司的股权评估价值为基准，签订补充协议约定目标资产的交易价格后确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行的数量应做相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（四） 发行对象及认购方式
本次发行对象范围为，公司控股股东南方香江，以及其他企业法人、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合法自然人等合计不超过10 名符合相关规定的特定对象（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机关对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机关规定的非公开发行认购对象的数量上限）。
本次发行的认购方式为，南方香江以其持有的森岛三公司的股权认购，其他发行对象按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定并以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（五） 本次发行股票的限售期
南方香江所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（六） 发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6 个月内择机发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（七） 上市地点
锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（八） 募集资金用途
本次非公开发行拟发行不超过28,300万股人民币普通股（A股）股票，其中，南方香江以其持有的森岛三公司的股权认购（最终作价金额以北京天健兴业资产评估有限公司评估出具的评估报告为基准由公司和南方香江协议确定），其余特定投资者以现金认购。本次非公开发行预计现金募集资金额不超过13.5亿元，将用于投资以下项目：
■
上述项目总投资额超过募集资金的部分，由公司以自筹资金解决。在本次募集资金到位前，公司将以自筹资金先行投入建设，待募集资金到位后，按照实际投资金额且不超过拟投入的13.5亿元置换出已投入的自筹资金。
在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（九） 关于本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（十） 关于本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、通过《关于公司2009年度非公开发行股票预案的议案》，并提交股东大会表决
本议案由本次董事会非关联董事进行审议，关联董事翟美卿女士、修山城先生、琚长征先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本次非公开发行股票预案详见同时公告的《深圳香江控股股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》。
四、通过《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》，并提交股东大会表决
本议案由本次董事会非关联董事进行审议，关联董事翟美卿女士、修山城先生、琚长征先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
公司3名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见，意见内容见同时公告的独立董事意见。
本次关联交易的内容详见同时公告的《深圳香江控股股份有限公司关于2009年度非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。
五、通过《关于批准公司与南方香江签订的附条件生效的发行股份暨资产收购协议的议案》，并提交股东大会表决
根据本次非公开发行股票之方案，公司与南方香江签订了《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之发行股份暨资产收购协议》。
本议案由本次董事会非关联董事进行审议，关联董事翟美卿女士、修山城先生、琚长征先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
协议主要条款参见《深圳香江控股股份有限公司关于2009年度非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》。
六、 通过《关于提请股东大会豁免南方香江集团有限公司要约收购义务的议案》，并提交股东大会表决
根据本次非公开发行方案，控股股东南方香江认购公司本次非公开发行的股份，可能出现导致南方香江触发要约收购义务的情形，但不会导致公司实际控制人发生变更，符合免于要约收购方式增持股份的情况，董事会同意提请股东大会批准南方香江免于以要约的方式增持公司的股份，以取得中国证监会的要约豁免。
本议案由本次董事会非关联董事进行审议，关联董事翟美卿女士、修山城先生、琚长征先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。
七、通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，并提交股东大会表决
本次募集资金运用情况详见同时公告的《深圳香江控股股份有限公司关于2009年度非公开发行A股股票募集资金计划投资项目可行性分析报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
八、通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》，并提交股东大会表决
公司前次募集资金运用情况详见同时公告的《深圳香江控股股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
九、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人等中介机构；
2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；
6、授权公司董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整等与募集资金使用有关的相关事宜；
7、授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款；
8、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有关的其它事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十、 通过《关于修订公司〈募集资金使用管理办法〉的议案》，并提交股东大会表决
董事会根据中国证监会、上海证券交易所对上市公司募集资金的有关管理规定，对公司原募集资金使用管理办法进行了修订和调整，详见同时公告的《募集资金管理办法》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇〇九年九月十七日
证券代码：600162 证券简称：香江控股 编号：2009-临024
深圳香江控股股份有限公司关于
2009年度非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
公司本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过28,300万股。本次发行对象范围为：公司控股股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）以及其他企业法人、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合法自然人等合计不超过10 名符合相关规定的特定对象（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机关对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机关规定的非公开发行认购对象的数量上限）。
本次发行的认购方式为：南方香江以其持有的天津市森岛置业投资有限公司（以下简称“天津森岛”）98%的股权、天津森岛宝地置业投资有限公司（以下简称“天津宝地”）98%的股权、天津森岛鸿盈置业投资有限公司（以下简称“天津鸿盈”）98%的股权认购，其他发行对象按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定并以现金方式认购本次发行的股份。
南方香江所认购的股票的限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起。
一、本次关联交易概述
公司计划向符合相关规定的合计不超过10 名特定对象发行股票（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机关对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机关规定的非公开发行认购对象的数量上限），总数不超过28,300 万股，其中部分向公司控股股东南方香江发行股份购买其持有的天津森岛、天津宝地和天津鸿盈（以下简称“森岛三公司”）各98%的股权。森岛三公司的股权最终作价金额以北京天健兴业资产评估有限公司评估出具的评估报告为基准由公司和南方香江协议确定，公司已于2009 年9 月17日与南方香江签订了附条件生效的《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之发行股份暨资产收购协议》。
由于南方香江是公司的控股股东，因此本次公司非公开发行股票收购南方香江持有的森岛三公司各98%的股权的行为构成关联交易。
公司第五届董事会第二十次会议对《关于本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2008年度非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于批准公司与南方香江签订的附条件生效的发行股份暨资产收购协议的议案》和《关于提请股东大会豁免南方香江集团有限公司要约收购义务的议案》进行了审议，在参与本次表决的8名董事中，关联董事翟美卿女士、修山城先生、琚长征先生在表决时进行了回避，其他5名非关联董事（含3名独立董事）均同意此议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、南方香江基本情况
（一）基本信息
企业名称：南方香江集团有限公司
注册地址：深圳市罗湖区宝安南路3072号西湖大厦1302A
法定代表人：翟美卿
注册资本：6 亿元
成立日期： 1994年1月19日
营业执照编号为：4403011004795
经营范围：项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发；家具的生产（生产场地另行申报）。
（二）股权控制关系结构图
南方香江为香江集团有限公司的全资子公司。
香江集团有限公司：成立于1993年7月2日，法定代表人为翟美卿，注册资本为32,500万元，企业类型为有限责任公司，股东为刘志强先生和翟美卿女士，出资比例分别为60%和40%。经营范围：项目投资、策划，企业经营管理，批发和零售贸易等。
刘志强先生与翟美卿女士之间为夫妻关系，共同为本公司的实际控制人。
南方香江集团有限公司的股权控制关系框架图如下：
■
（三）主营业务情况
南方香江是一家专注商贸流通市场建设与房地产开发的大型企业集团。
（四）最近三年的主要业务发展情况及经营成果
自南方香江1999年开发第一个房地产项目以来，企业规模不断扩大。目前公司进入一个全新的发展阶段，正向规模化、效益化和品牌化迈进。
1、商贸流通市场建设领域
南方香江专注于各类商贸流通市场和综合商业广场的建设和经营，以“大商贸、大物流、大市场”为经营理念，强调“建设+经营+管理”的经营模式。在商业广场方面，导入与国际接轨的“一站式”运作模式，实行统一招商、统一规划、统一管理、统一形象、统一配送、统一服务；提供网上交易、电子商务平台。同时，还提供完备的配套设施，提供包括银行、电信、邮政、超市、餐饮、酒店、保安、保洁等多功能服务，全方位引进香江集团具有国际先进水平的“连锁经营、物流配送、电子商务、信息资源管理”四位一体的经营模式。
为避免同业竞争，南方香江已经基本将其拥有的商贸地产开发类企业注入香江控股。
2、住宅房地产领域
南方香江秉承“人与自然和谐发展”的经营理念，定位于“国际化生态社区”，成功开发了占地面积约为1,312亩的“锦绣香江”和占地面积约为1,600亩的“翡翠绿洲”两个住宅地产项目，营造超大型具有国际居住水平的生态健康社区，并获得了良好的经济效益和社会效益。
2008年非公开发行后，南方香江旗下成熟的住宅地产项目被注入香江控股，并且南方香江承诺将不再投资控股或控制新的住宅地产项目，以避免与香江控股形成同业竞争。
3、矿产资源领域
南方香江以下属公司深圳市大本创业投资有限公司为平台，拥有氧化铝等资源类企业。
（五）2008 年简要财务会计报表
根据深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字（2009）816号审计报告，南方香江经审计的总资产1,156,501.96万元，净资产348,254.57万元；2008年度实现主营业务收入328,930.96万元，净利润35,928.22万元。
1、资产负债表（合并）主要数据
单位：万元
■
2、利润表（合并）主要数据
单位：万元
■
3、现金流量表（合并）主要数据
单位：万元
■
（六）南方香江及其董事、监事、高管的违规处罚及诉讼情况
南方香江及其董事、监事、高级管理人员最近5 年未受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（七）公司与南方香江之间的关联交易金额和比例
南方香江以其持有的森岛三公司的股权认购本次非公开发行股票的最终作价金额以北京天健兴业资产评估有限公司评估出具的评估报告为基准由公司和南方香江协议确定。
三、关联交易标的基本情况
（一）天津市森岛置业投资有限公司
1、基本情况
公司名称：天津市森岛置业投资有限公司
成立时间：2005 年9 月23 日
企业性质：有限责任公司
注册资本：5,000 万元
注册地点：天津市宝坻区城关镇广川路8号
主要办公地点：天津市宝坻区城关镇广川路8号
法定代表人：翁太玮
经营范围：以自有资金对房地产开发、物业管理业、旅游业投资、房地产
开发、商品房销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
2、股权控制关系
天津森岛由南方香江持有其98%股权，自然人李峰持有其2%股权。本次交易中，李峰放弃了优先受让权。
3、最近一年及一期经审计的主要财务数据
天津森岛截至2009年6月30日的审计正在进行之中，待审计完成以后，公司将补充披露最近一期的审计报告。
（1）简要资产负债表（单位：万元）
■
（2）简要利润表（单位：万元）
■
（3）简要现金流量表（单位：万元）
■
4、标的股权预计交易金额
本次交易价格将以股权评估值为依据。截至本公告披露日,天津森岛的审计和评估工作正在进行当中,待审计评估工作完成以后,公司将补充披露审计和评估结果。
（二）天津森岛宝地置业投资有限公司
1、基本情况
公司名称：天津森岛宝地置业投资有限公司
成立时间：2005 年11 月24 日
企业性质：有限责任公司
注册资本：5,000 万元
注册地点：天津市宝坻区城关镇广川路8号
主要办公地点：天津市宝坻区城关镇广川路8号
法定代表人：翁太玮
经营范围：以自有资金对房地产开发、物业管理业、旅游业投资、房地产
开发、商品房销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
2、股权控制关系
天津宝地由南方香江持有其98%股权，自然人李峰持有其2%股权。本次交易中，李峰放弃了优先受让权。
3、最近一年经审计的主要财务数据
天津宝地截至2009年6月30日的审计正在进行之中，待审计完成以后，公司将补充披露最近一期的审计报告。
（1）简要资产负债表（单位：万元）
■
（2）简要利润表（单位：万元）
■
（3）简要现金流量表（单位：万元）
■
4、标的股权预计交易金额
本次交易价格将以股权评估值为依据。截至本公告披露日,天津宝地的审计和评估工作正在进行当中,待审计评估工作完成以后,公司将补充披露审计和评估结果。
（三）天津森岛鸿盈置业有限公司
1、基本情况
公司名称：天津森岛鸿盈置业投资有限公司
成立时间：2005 年11 月11日
企业性质：有限责任公司
注册资本：5,000 万元
注册地点：天津市宝坻区城关镇广川路8号
主要办公地点：天津市宝坻区城关镇广川路8号
法定代表人：翁太玮
经营范围：以自有资金对房地产开发、物业管理业、旅游业投资、房地产
开发、商品房销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
2、股权控制关系
天津鸿盈由南方香江持有其98%股权，自然人李峰持有其2%股权。本次交易中，李峰放弃了优先受让权。
3、最近一年经审计的主要财务数据
天津鸿盈截至2009年6月30日的审计正在进行之中，待审计完成以后，公司将补充披露最近一期的审计报告。
（1）简要资产负债表（单位：万元）
■
（2）简要利润表（单位：万元）
■
（3）简要现金流量表（单位：万元）
■
4、标的股权预计交易金额
本次交易价格将以股权评估值为依据。截至本公告披露日,天津鸿盈的审计和评估工作正在进行当中,待审计评估工作完成以后,公司将补充披露审计和评估结果。
四、本次关联交易价格及定价政策
（一）关联交易合同的主要条款
1、合同主体、签订时间
合同主体为深圳香江控股股份有限公司和南方香江集团有限公司。
签订时间为2009 年9月17日。
2、目标资产及其价格或定价依据
南方香江以其合法持有的森岛宝地公司98%股权、森岛鸿盈公司98%股权及森岛置业公司98%股权作价认购本次发行的股份。
双方同意，目标资产的交易价格将根据具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果加以确定。
3、认购方式、支付方式
香江控股通过向南方香江非公开发行股份的方式来支付本次交易标的资产的对价，南方香江以其持有的标的资产作为认购香江控股非公开发行股份的对价。
4、股份及目标资产的交割
在以下约定的先决条件全部得到满足后，香江控股应尽快组织实施本次发行工作，并将南方香江认购的股份登记至南方香江名下，南方香江应根据本次发行的进度安排，尽快将目标资产过户至香江控股名下：
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
（2）本次发行股份已经按照相关法律法规及公司章程的规定，经双方各自董事会、股东大会（或股东会）审议通过；
（3）本次发行股份取得中国证监会的核准；
（4）若南方香江因认购本次发行的股份导致触发要约收购义务，则南方香江豁免要约收购义务事宜得到香江控股股东大会的批准和中国证监会的核准。
5、损益安排
本次发行股份完成后，南方香江按其在香江控股的持股比例，与其他股东共享本次发行股份前香江控股的滚存未分配利润。
在评估基准日至交割日期间，目标资产如果因实现盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归香江控股所有；目标资产如果因发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由南方香江予以补足。
6、违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。
7、协议的生效、变更和终止
（1）协议的生效
本协议自以下先决条件全部得到满足之日起生效：
A.本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章；
B.本次发行股份已经按照相关法律法规及公司章程的规定，经双方各自董事会、股东大会（或股东会）审议通过；
C.本次发行股份取得中国证监会的核准；
D.若南方香江因认购本次发行的股份导致触发要约收购义务，则南方香江豁免要约收购义务事宜得到香江控股股东大会的批准和中国证监会的核准。
（2）本协议的变更需经双方协商一致并签订书面协议。
（3）在以下情况下，本协议可以提前终止：
A. 经双方协商一致，终止本协议；
B. 受不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
8、协议的签订时间及生效
公司已经于2009 年9月17日与南方香江签订了附条件生效的《发行股份暨资产收购协议》。该合同约定，本次发行一经公司董事会、股东大会批准，并经中国证监会核准，合同即生效。
截至本公告披露日，森岛三公司的审计评估工作正在进行，本次交易价格将以目标资产的评估值作为定价依据加以确定。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
对香江控股而言，森岛三公司在天津市的房地产市场具有突出的战略布局地位，后续具有较强的持续盈利能力。本次发行股份收购森岛三公司的股权，公司将逐步消除与控股股东南方香江在房地产业务方面存在同业竞争，收购完成后，将有助于公司巩固在天津房地产市场的行业地位，稳步扩大在天津房地产市场的行业市场份额，增强公司的持续盈利能力。
本次发行完成后，公司仍将保持人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。
公司依照公平、公正的原则对本次交易进行了充分论证。本次交易符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
六、独立董事意见
关于非公开发行股票所涉及的重大关联交易事项，公司三名独立董事均在事前认可，并发表独立意见，认为：
1、本次向特定对象发行股份购买资产的方案，符合国家法律法规和中国证监会的监管规则，方案合理，切实可行，有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次非公开发行后，本公司与控股股东及其下属公司之间不会增加新的同业竞争；
2、本次非公开发行拟进入的目标资产将由北京天健兴业资产评估有限公司对其2009年6月30日的价值进行评估，目标资产的交易价格将以评估值作为基准，由交易双方协议约定；上述评估机构具备证券相关业务资格，具有相应的专业能力和独立性，资产定价方式符合有关法规要求。
3、公司本次非公开发行涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
特此公告。
深圳香江控股股份有限公司董事会
二〇〇九年九月十七日
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 总投资金额 （万元） | 本次拟投入金额 （万元） |
| 1 | 增城翡翠绿洲项目 | 140,764 | 85,000 |
| 2 | 天津锦绣香江项目 | 55,798 | 32,000 |
| 3 | 连云港锦绣香江项目 | 21,900 | 11,000 |
| 4 | 恩平锦绣香江项目 | 18,846 | 7,000 |
| 合 计 | 237,308 | 135,000 | |
| 资产/负债 | 2008年12月31日 |
| 流动资产 | 770,670.74 |
| 长期股权投资 | 24,452.93 |
| 固定资产 | 144,979.35 |
| 无形资产 | 26,415.92 |
| 资产总计 | 1,156,501.96 |
| 流动负债 | 510,330.82 |
| 长期借款 | 292,450.00 |
| 负债合计 | 808,247.39 |
| 股东权益合计 | 348,254.57 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 198,246.67 |
| 项目 | 2008年度 |
| 营业收入 | 328,930.96 |
| 营业利润 | 52,507.58 |
| 利润总额 | 54,477.27 |
| 净利润 | 35,928.22 |
| 归属母公司股东的净利润 | 5,673.63 |
| 项目 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,363.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -32,660.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,860.76 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 12,563.76 |
| 项目 | 2008年12 月31 日 |
| 资产 | 59,128.68 |
| 货币资金 | 1,676.50 |
| 预付账款 | 1,836.09 |
| 存货 | 41,103.61 |
| 其它应收款 | 13,628.39 |
| 固定资产 | 275.20 |
| 递延所得税资产 | 608.89 |
| 负债 | 56,330.08 |
| 短期借款 | 6,000.00 |
| 应付账款 | 581.74 |
| 预收账款 | 28,089.42 |
| 其它应付款 | 6,839.80 |
| 长期借款 | 17,000.00 |
| 所有者权益 | 2,798.60 |
| 项目 | 2008年 |
| 营业收入 | 0.99 |
| 营业利润 | -1,486.40 |
| 利润总额 | -1,468.12 |
| 净利润 | -1,124.97 |
| 项目 | 2008年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,716.45 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8.87 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -373.38 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -13,098.70 |
| 项目 | 2008年12 月31 日 |
| 资产 | 24,707.18 |
| 货币资金 | 28.19 |
| 预付账款 | 0.20 |
| 存货 | 24,623.58 |
| 其它应收款 | 21.34 |
| 固定资产 | 4.30 |
| 递延所得税资产 | 29.57 |
| 负债 | 19,822.27 |
| 应付账款 | 66.47 |
| 其它应付款 | 19,755.23 |
| 所有者权益 | 4,884.91 |
| 项目 | 2008年 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -111.46 |
| 利润总额 | -110.98 |
| 净利润 | -85.96 |
| 项目 | 2008年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,981.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -4.74 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,000.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 13.60 |
| 项目 | 2008年12 月31 日 |
| 资产 | 37,826.33 |
| 货币资金 | 233.23 |
| 预付账款 | 345.00 |
| 存货 | 34,631.97 |
| 其它应收款 | 2,179.84 |
| 固定资产 | 252.36 |
| 递延所得税资产 | 183.94 |
| 负债 | 34,533.03 |
| 应付账款 | 2,202.56 |
| 预收账款 | 9,498.70 |
| 其它应付款 | 12,048.11 |
| 长期借款 | 11,550.00 |
| 所有者权益 | 3,293.31 |
| 项目 | 2008年 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | -1,374.71 |
| 利润总额 | -1,374.00 |
| 净利润 | -1,287.32 |
| 项目 | 2008年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -12,780.44 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2.15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 12,952.44 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 169.86 |