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公司声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“公司”、”本公司”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第二十次会议审议通过。
2、本次非公开发行的发行对象为包括本公司控股股东南方香江在内的不超过十家特定对象（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机关对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机关规定的非公开发行认购对象的数量上限），除南方香江之外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等机构投资者，以及自然人等其他合法投资者。
3、本次非公开发行股票数量不超过28,300万股。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于6.65元/股，具体发行价格将提请股东大会授权董事会与承销商协商确定。其中，南方香江不参加询价，但是接受其他投资者竞价确定的价格。若公司股票在增发预案公告至本次发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过18.8亿元，将用于收购控股股东持有的天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司（以下简称“森岛三公司”）的全部股权，以及投资增城、天津、恩平、连云港的住宅开发项目。
6、本次非公开发行拟收购的森岛三公司的最终作价金额以北京天健兴业资产评估有限公司评估出具的评估报告为基准加以确定，相关数据将在发行预案补充公告中予以披露。
7、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。
释 义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、 本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
在国家“保增长、促内需”的宏观调控政策的背景下，公司为了把握行业内重组整合进程加快的机遇，应对国内经济逐步复苏和房地产业转暖的新变化，顺应资本市场发展形势，以及消除与控股股东之间的同业竞争，进一步提升公司核心竞争力与持续发展能力，公司董事会决定实施本次非公开发行。
1、2008年下半年来，受全球经济危机的影响，世界经济受到了剧烈的冲击，但中国仍保持着相对较快的经济发展速度。作为国民经济的支柱型产业，中国房地产行业的重要性日益彰显。促进房地产市场发展是促进消费，扩大内需，拉动投资增长，保持国民经济持续快速健康发展的有力措施。
2、我国城市化进程仍将持续相当长一段时间，同时随着经济持续快速增长，居民可支配收入水平不断提高、中产和新兴富裕阶层成为社会消费主力。在城市化和生活水平提高的双重推动下，中国房地产业长期发展向好。
3、根据中国指数研究院等四家机构发布的《2009中国房地产百强企业研究报告》，排名前100位的房地产企业2008年的市场份额仅达21.79%，中国房地产行业的行业集中度很低，尚无一家房地产公司在全国市场占有率超过3%。未来处于行业领头地位的一批品牌规模企业面临着历史性的发展机遇，行业内将出现两级分化，龙头企业的地位不断巩固，部分小企业将面临生存危机，企业购并将不断增多。整个行业面貌将发生较大的变化。
4、目前房地产市场已出现一轮较大深度和广度的调整。本轮行业调整，虽然给市场和房地产企业带来一定的不利影响，但短期的调整更加有利于行业在未来长期理性、持续的发展，对专业规范的品牌企业而言更多是机遇。
5、2008年11月，我国政府提出实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，出台四万亿经济振兴计划以及促进经济增长的十项措施，市场投资与消费信心不断增强，房地产行业逐步转暖。
6、面对瞬息多变的外部环境，香江控股制定了清晰的公司战略，并结合房地产周期灵活制定经营策略，在市场景气下降期，仍然成为行业内发展快、业绩好的企业之一，即使在宏观经济和行业市场发生较大变化下，公司仍取得了优于同行业的销售业绩。2008年，公司实现房地产销售面积和销售金额分别约21.63万平方米和137,989,42万元，同比增长25.13%和68.4%。
（二）本次非公开发行的目的
1、消除公司与控股股东之间的同业竞争，增强可持续发展能力
公司2008年通过实施向控股股东非公开发行股票将控股股东持有的番禺锦江、保定香江、成都香江、增城香江、天津华运等五家公司的股权注入公司，公司与控股股东之间在商贸流通和地产领域存在的同业竞争问题正逐步消除。
目前公司与控股股东南方香江旗下的沈阳香江好天地房地产有限公司、恩平市锦江新城建设投资有限公司以及森岛三公司存在同业竞争。本次非公开发行股票将收购南方香江持有的森岛三公司的股权，进一步消除公司与控股股东之间的同业竞争。
2、适应公司主业发展的需要、进一步提高公司资本实力
香江控股拟通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力，抓住房地产行业快速发展的机遇，做大、做强、做优公司主业。此次非公开发行将有利于公司可持续发展、巩固行业地位；有利于增强公司未来发展潜力，为公司在行业低潮期寻求发展提供条件；有利于加快公司项目开发和销售资金回笼，为公司在行业调整中扩大市场占有率奠定坚实基础。
2、降低财务风险，增强盈利能力，实现股东价值最大化
截至2009年6月30日，公司的资产负债率（合并口径）达到了73.35%。针对公司目前负债率较高的状况，拟通过本次非公开发行，改善自身资本结构，降低负债率和财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力，最终实现全体股东利益最大化。
二、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括本公司控股股东南方香江内的不超过十家特定对象（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机关对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机关规定的非公开发行认购对象的数量上限），除南方香江之外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等机构投资者，以及自然人等其他合法投资者。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
南方香江为公司控股股东，截至本预案披露日，持有公司406,115,339股股份，占公司总股本比例为52.89%。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日（2009年9月18日）。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于6.65元/股。本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在增发预案公告至本次发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。
（二）发行数量
本次发行股票的数量不超过28,300万股（含）。其中，南方香江以其持有的天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司和天津森岛鸿盈置业投资有限公司（以下简称“森岛三公司”）各98%的股权认购，认购股数为【目标资产的交易价格/发行价格】，具体认购股数将在北京天健兴业资产评估有限公司完成评估工作，出具森岛三公司的评估报告，并由公司和南方香江以森岛三公司的股权评估价值为基准，签订补充协议约定目标资产的交易价格后确定。
最终发行数量授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据相关规定及实际情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（三）限售期
本次非公开发行完成后，南方香江认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
（四）除权、除息安排
如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行的价格和数量作相应调整。
四、募集资金投向
本次非公开发行拟发行不超过28,300万股人民币普通股（A股）股票，其中，南方香江以其持有的森岛三公司的股权认购（最终作价金额以北京天健兴业资产评估有限公司评估出具的评估报告为基准由公司和南方香江协议确定），其余特定投资者以现金认购。本次非公开发行预计现金募集资金额不超过13.5亿元，将用于投资以下项目：
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本次非公开发行股票募集资金的现金认购部分拟投入公司上表所列的四个房地产开发项目，项目总投资额约为23.73亿元。公司拟以本次扣除发行费用后的现金募集资金额不超过13.5亿元投入，实际募集现金不足总投资额的缺口部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
五、本次发行是否构成关联交易
由于森岛三公司是受公司控股股东南方香江控制的关联方，因此南方香江以其持有的森岛三公司的股权认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
截至本预案出具日，森岛三公司的股权价值正在由具有证券从业资格的评估机构评估，南方香江将按照公司通过向其他投资者询价确定的价格进行认购。公司对本次非公开发行股份涉及的交易进行了充分论证，符合公司的整体利益。
在董事会和股东大会审议相关议案时，关联董事和关联股东均回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东南方香江持有公司股份比例达到了52.89%，其余股东持有公司股份的比例均小于5%。因此，本次向包括南方香江在内的不超过10名投资者发行后，将不会导致公司的控制权发生变化，公司控股股东仍为南方香江，实际控制人仍为刘志强先生和翟美卿女士夫妇。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
公司本次发行方案已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A 股股票全部呈报批准程序。
此外，由于森岛三公司都是南方香江实际控制的企业，根据《上市公司收购管理办法》及相关规定，如果本次发行时其他投资者认购不足，则南方香江按照协议认购本次公司非公开发行的股票后，将可能导致南方香江触发要约收购义务，需要向中国证监会申请豁免其要约收购义务。
第二节 发行对象的基本情况
一、南方香江概况
（一）基本情况
南方香江集团有限公司前身为深圳市南方香江实业有限公司，成立于1994年1月19日，是经深圳市工商行政管理局核准成立的有限责任公司。该公司注册地及办公地址为深圳市罗湖区宝安南路3072号西湖大厦1302A，营业执照编号为：4403011004795，国税税务登记证：440301279482624，地税税务登记证：440303279482624。
南方香江为香江集团有限公司的全资子公司，实际控制人为刘志强先生和翟美卿女士。公司注册资本为6 亿元人民币，法定代表人为翟美卿女士。
南方香江的经营范围为：项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发；家具的生产（生产场地另行申报）。
（二）股权控制关系结构图
南方香江为香江集团有限公司的全资子公司。
香江集团有限公司：成立于1993年7月2日，法定代表人为翟美卿，注册资本为32,500万元，企业类型为有限责任公司，股东为刘志强先生和翟美卿女士，出资比例分别为60%和40%。经营范围：项目投资、策划，企业经营管理，批发和零售贸易等。
刘志强先生与翟美卿女士之间为夫妻关系，共同为本公司的实际控制人。
南方香江集团有限公司的股权控制关系框架图如下：
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（三）最近三年主营业务发展情况
南方香江是一家专注商贸流通市场建设与房地产开发的大型企业集团。自公司1999年开发第一个房地产项目以来，企业规模不断扩大。目前公司进入一个全新的发展阶段，正向规模化、效益化和品牌化迈进。
1、商贸流通市场建设领域
南方香江专注于各类商贸流通市场和综合商业广场的建设和经营，以“大商贸、大物流、大市场”为经营理念，强调“建设+经营+管理”的经营模式。在商业广场方面，导入与国际接轨的“一站式”运作模式，实行统一招商、统一规划、统一管理、统一形象、统一配送、统一服务；提供网上交易、电子商务平台。同时，还提供完备的配套设施，提供包括银行、电信、邮政、超市、餐饮、酒店、保安、保洁等多功能服务，全方位引进香江集团具有国际先进水平的“连锁经营、物流配送、电子商务、信息资源管理”四位一体的经营模式。
为避免同业竞争，南方香江已经基本将其拥有的商贸地产开发类企业注入了香江控股。
2、住宅房地产领域
南方香江秉承“人与自然和谐发展”的经营理念，定位于“国际化生态社区”，成功开发了占地面积约为1,312亩的“锦绣香江”和占地面积约为1,600亩的“翡翠绿洲”两个住宅地产项目，营造超大型具有国际居住水平的生态健康社区，并获得了良好的经济效益和社会效益。
2008年非公开发行后，南方香江旗下成熟的住宅地产项目被注入香江控股，并且南方香江承诺将不再投资控股或控制新的住宅地产项目，以避免与香江控股形成同业竞争。
3、矿产资源领域
南方香江以下属公司深圳市大本创业投资有限公司为平台，拥有氧化铝等资源类企业。
（四）南方香江最近一年的主要财务数据
截至2008年12月31日，根据深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字（2009）816号审计报告，南方香江经审计的总资产1,156,501.96万元，净资产348,254.57万元；2008年度实现主营业务收入328,930.96万元，净利润35,928.22万元。
（1）资产负债表（合并）主要数据
单位：万元
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（2）利润表（合并）主要数据
单位：万元
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（3）现金流量表（合并）主要数据
单位：万元
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（五）其他情况
南方香江及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、同业竞争及关联交易
（一）同业竞争
本次发行不会使南方香江履行避免同业竞争承诺的情况发生变化，亦不会导致南方香江与香江控股产生新的同业竞争或潜在的同业竞争。
（二）关联交易
本次发行涉及公司控股股东认购公司新发行股份，该行为构成关联交易。
三、最近二十四个月发行对象及其关联方与公司之间的重大交易情况
2007—2008年，公司与南方香江、香江集团以及实际控制人刘志强先生、翟美卿女士发生的重大交易主要为收购关联公司股权以及接受关联方担保借款等。具体情况如下：
（一） 2007年发生的关联交易
1、收购武汉金海马70%的股权
(下转B22版)
| 公司、本公司、香江控股 | 指 | 深圳香江控股股份有限公司 |
| 南方香江 | 指 | 南方香江集团有限公司 |
| 香江集团 | 指 | 香江集团有限公司 |
| 天津森岛 | 指 | 天津市森岛置业投资有限公司 |
| 天津宝地 | 指 | 天津森岛宝地置业投资有限公司 |
| 天津鸿盈 | 指 | 天津森岛鸿盈置业投资有限公司 |
| 森岛三公司 | 指 | 天津森岛、天津宝地、天津鸿盈三家公司 |
| 目标资产 | 指 | 南方香江持有的森岛三公司各98%的股权 |
| 本次交易 | 指 | 南方香江以其拥有的森岛三公司的股权资产认购本次发行的部分股份的行为，也即本公司以新增股份购买南方香江拥有的森岛三公司各98%股权的行为 |
| 《发行股份与资产购买协议》 | 指 | 香江控股于2009年9月17日与南方香江签署的《深圳香江控股股份有限公司与南方香江集团有限公司之发行股份暨资产收购协议》 |
| 番禺锦江 | 指 | 广州番禺锦江房地产有限公司 |
| 保定香江 | 指 | 保定香江好天地置业有限公司 |
| 成都香江 | 指 | 成都香江家具产业投资发展有限公司 |
| 天津华运 | 指 | 天津市华运商贸物业有限公司 |
| 增城香江 | 指 | 增城香江房地产有限公司 |
| 武汉金海马 | 指 | 武汉金海马置业有限公司 |
| 新乡置业 | 指 | 新乡市光彩大市场置业有限公司 |
| 临沂香江 | 指 | 临沂香江商贸开发有限公司 |
| 南昌香江 | 指 | 南昌香江商贸有限公司 |
| 金爵装饰 | 指 | 广州金爵装饰工程有限公司 |
| 千本建筑 | 指 | 深圳市千本建筑工程有限公司 |
| 金九千 | 指 | 广州市金九千有限公司 |
| 香江投资 | 指 | 香江投资有限公司 |
| 大本营投资 | 指 | 深圳市大本营投资管理有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上海证券登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2009年6月30日 |
| 审计基准日 | 指 | 2009年6月30日 |
| 本预案 | 指 | 深圳香江控股股份有限公司2009年度非公开发行股票预案 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 序号 | 募集资金投资项目名称 | 总投资金额 （万元） | 本次拟投入金额 （万元） |
| 1 | 增城翡翠绿洲项目 | 140,764 | 85,000 |
| 2 | 天津锦绣香江项目 | 55,798 | 32,000 |
| 3 | 连云港锦绣香江项目 | 21,900 | 11,000 |
| 4 | 恩平锦绣香江项目 | 18,846 | 7,000 |
| 合 计 | 237,308 | 135,000 | |
| 资产/负债 | 2008年12月31日 |
| 流动资产 | 770,670.74 |
| 长期股权投资 | 24,452.93 |
| 固定资产 | 144,979.35 |
| 无形资产 | 26,415.92 |
| 资产总计 | 1,156,501.96 |
| 流动负债 | 510,330.82 |
| 长期借款 | 292,450.00 |
| 负债合计 | 808,247.39 |
| 股东权益合计 | 348,254.57 |
| 归属母公司所有者权益合计 | 198,246.67 |
| 项目 | 2008年度 |
| 营业收入 | 328,930.96 |
| 营业利润 | 52,507.58 |
| 利润总额 | 54,477.27 |
| 净利润 | 35,928.22 |
| 归属母公司股东的净利润 | 5,673.63 |
| 项目 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 29,363.72 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -32,660.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 15,860.76 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 12,563.76 |