海通食品集团股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海通食品集团股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十四次会议的会议通知于2009年9月11日以传真及电子邮件的方式发出。该次会议于2009年9月16日在公司松江厂区4楼会议室以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，本次会议应到董事9人，其中：陈龙海、周乐群、毛培成、闫国庆、靳明、刘舟宏6人出席现场会议并现场投票表决，罗镇江、杨方银、钟齐丰3人通过通讯方式进行投票，符合《中华人民共和国公司法》以及《海通食品集团股份有限公司章程》关于董事会会议出席人数的规定。本次会议由公司董事长陈龙海先生主持。
会议经逐项审议，并以投票表决方式通过下列议案，决议如下：
一、审议通过《关于海通食品集团股份有限公司符合重大资产重组相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件。
表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的预案》
该议案涉及关联交易事项，公司董事长陈龙海先生、董事周乐群先生、毛培成先生、罗镇江先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案下列表决事项逐一进行表决。
(一) 总体方案
为进一步提高公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟实施重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”），方案主要内容包括：公司将拥有的除600万股慈溪民生村镇银行股份有限公司股份以外的所有资产及负债（以下简称“置出资产”），与常州亿晶光电科技有限公司（以下简称“亿晶光电”）现有全体股东（以下简称“亿晶股东”）持有的亿晶光电100%股权（以下简称“置入资产”）中相应等值部分进行置换。就置入资产的价值超过置出资产的部分，公司将向亿晶股东非公开发行股份作为受让该部分资产的对价。同时，陈龙海、周乐群、毛培成和罗镇江（以下简称“陈龙海及其一致行动人”）向亿晶股东转让其持有的5,000万股公司股份，亿晶股东以置出资产及人民币3,000万元现金作为受让该等股份的对价。本次重大资产重组方案完成后，亿晶光电将成为公司的全资子公司。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
(二) 资产置换方案
公司以其拥有的置出资产与亿晶股东所拥有的置入资产中相应等值部分进行置换。置出资产和置入资产的价格参照其在评估基准日的评估值，由相关方协商确定。评估基准日为2009年9月30日。置出资产的评估值预计为6.6亿元人民币，置入资产的评估值预计为27.99亿元人民币，置出资产、置入资产的评估值应分别以置出资产评估报告、置入资产评估报告为准。置入资产与置出资产的差额由公司通过向亿晶股东非公开发行股份的方式进行支付，详见本议案第（三）项内容。自评估基准日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（但不应包括公司因资产重组而发生的成本支出或应承担的税费）均由陈龙海及其一致行动人享有或承担。自评估基准日至交割日，置入资产运营所产生的盈利由公司享有，置入资产运营所产生的亏损由荀建华承担。资产置换实施阶段，公司会将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人或其指定的主体。此外，根据“人随资产走”的原则，由陈龙海及其一致行动人负责办理与置出资产相关的员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）的安置工作，安置过程中发生的费用由陈龙海及其一致行动人承担。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
(三) 发行股份购买资产方案
公司拟向亿晶股东非公开发行股份购买置入资产中价值超过置出资产的部分，具体发行方案如下：
1、 发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
2、 发行对象及其认购方式
本次发行的对象为亿晶股东。亿晶股东以置入资产扣除与置出资产等值部分后剩余的部分认购本次非公开发行的股票。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
3、 发行股份种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
4、 定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日为公司董事会本次决议的公告日。
本次发行股份每股发行价格是本董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价。公司股票已于2009年8月18日起停牌，按上述方法计算发行价格为8.31元/股。若公司股票在董事会本次决议公告日起至本次股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
5、 发行数量
公司本次向亿晶股东发行股份的数量为资产置换差价除以股份发行价格的数额（取整数，精确到个位数）。根据置出资产和置入资产的预估值及发行价格，公司预计将向亿晶股东发行总计约25,700万股股份，发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
6、 锁定期安排
本次非公开发行股份完成后，亿晶股东荀建华、荀建平、姚志中、博华投资（以下简称“荀建华及其一致行动人”）通过本次发行取得的公司股份，自该等股份登记至其名下之日起36 个月内不得转让；其他亿晶股东通过本次发行取得的公司股份，自该等股份登记至其名下之日起12个月内不得转让。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
7、 上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
8、 决议有效期
自股东大会审议通过之日起的一年内有效。
本项表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于同意荀建华及其一致行动人免于发出收购要约的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事长陈龙海先生、董事周乐群先生、毛培成先生、罗镇江先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行表决。
由于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成后，荀建华及其一致行动人持有本公司股份的比例已超过30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，荀建华及其一致行动人拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
鉴于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易将对转变公司主营业务、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且荀建华及其一致行动人均承诺自本次非公开发行股份登记至其名下之日起36 个月内不转让其持有的公司股份，故董事会建议股东大会同意荀建华及其一致行动人免于发出收购要约。
表决情况： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。本议案获得股东大会通过后，荀建华及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》的规定，就豁免要约收购向中国证监会提出申请。在其取得中国证监会关于要约收购的豁免后，上述方案方可实施。
四、审议通过《关于同意〈海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事长陈龙海先生、董事周乐群先生、毛培成先生、罗镇江先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行表决。
本议案主要内容详见附件：《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
表决情况： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事长陈龙海先生、董事周乐群先生、毛培成先生、罗镇江先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行表决。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，上市公司拟实施重大资产重组的，董事会应当就本次交易是否符合下列规定作出审慎判断，并记载于董事会决议记录中：
（1）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
（3）上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（4）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
经认真对比上述规定，董事会认为：
（1）亿晶光电已经根据适用法律规定取得在目前阶段应当取得的有关立项、环保、行业准入、用地等方面的许可证书或批复文件。本次重大资产重组所涉及的相关报批事项，公司已在重大资产重组预案中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（2）本次重大资产重组拟置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。亿晶股东已经在框架协议中保证，其对于置入资产拥有完整所有权及完全、有效的处分权，并保证在交割日，置入资产没有向任何第三者设置担保、抵押或任何第三者权益，并免遭第三者追索，且依中国法律可以合法地转让给公司。
（3）本次交易完成后，公司将取得亿晶光电拥有的与太阳能光伏业务相关的全部生产经营性资产，并合法拥有生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产。
除亿晶光电以外，荀建华未投资、经营、控制其他与太阳能光伏业务相关的生产经营性资产。此外，荀建华已出具了《关于保障海通食品集团股份有限公司独立性的承诺函》，承诺在本次重大资产重组后将保证公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。
（4）通过本次重大资产重组，亿晶股东将其持有的亿晶光电100%股权置入上市公司，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易，避免同业竞争。
表决情况： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理海通食品集团股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次重大资产置换及发行股份购买资产的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规以及《海通食品集团股份有限公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次重大资产置换及发行股份购买资产有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的最终方案；
2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易有关的一切协议和文件；
4、协助荀建华及其一致行动人办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成后，相应修改《海通食品集团股份有限公司章程》的相关条款，并办理工商变更登记事宜；
6、如国家或者证券监督管理部门对资产置换及发行股份购买资产有新的规定或者具体要求，根据新规定及具体要求对本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案进行调整；
7、办理本次重大资产重组方案中涉及的非公开发行的股票在上海证券交易所的上市手续，并办理对有关股票的锁定；
8、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的申报材料；
9、办理与本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于同意海通食品集团股份有限公司与荀建华、陈龙海签署〈海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议〉的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司董事长陈龙海先生、董事周乐群先生、毛培成先生、罗镇江先生为关联董事，均回避表决；出席本次会议的5名非关联董事对此议案进行表决。
授权陈龙海先生作为公司代表签署框架协议。
相关协议主要条款详见附件：《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议》。
表决情况： 5票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于尽快召开公司临时股东大会审议重大资产重组事项的议案》
根据本次会议相关决议后，公司将组织进行相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，尽快召开董事会会议并作出决议，公告召开临时股东大会审议本次重大资产重组事项的具体时间。
表决情况： 9票赞成，0票反对，0票弃权。
海通食品集团股份有限公司
董事会
二〇〇九年九月十八日
证券代码：600537 证券简称：海通集团 公告编号：2009-020
海通食品集团股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海通食品集团股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
附：《海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》
海通食品集团股份有限公司
董事会
二〇〇九年九月十八日
海通食品集团股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易预案的独立意见
海通食品集团股份有限公司（以下简称“公司” ）拟进行重大资产重组（以下简称“本次交易”或“本次重组” ）。本人作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在对公司本次交易事项进行了充分了解的基础上，现就公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案发表如下独立意见：
1、本次交易的交易对方荀建华及其关联方为公司的潜在第一大股东，且其与公司股东陈龙海及其一致行动人就本次交易的置出资产存在交易安排，因而，本次交易构成关联交易。
2、本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，符合公司及全体股东的利益。
3、本次重组预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
4、公司将聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估，并将对公司编制的盈利预测出具盈利预测审核报告。交易价格将在评估结果的基础上，由相关方协商确定。
5、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。
6、同意《海通食品集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。
独立董事（签字）：
二OO九年九月十六日