武汉祥龙电业股份有限公司股改限售流通股上市公告

2009年09月18日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：600769 证券简称：祥龙电业公告编号：临2009-18

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：92,601,426股

● 本次限售流通股上市日期为：2009年9月28日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：0股

一、介绍股改方案的相关情况

1、公司股改于2006年7月24日经相关股东会议通过，以2006年9月22日作为股权登记日实施，于2006年9月27日实施后首次复牌。

2、公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

股东名称承诺事项承诺履行情况
武汉葛化集团有限公司若在股改实施前，宏源证券股份有限公司与武汉葛化集团有限公司股权转让获得要约收购豁免批准并完成过户手续，则由武汉葛化集团有限公司履行29,637,796股法人股股份涉及的对价执行义务，并遵守相关法律、法规规定的持股锁定期、限售条件和信息披露的相关义务。(注)
持有祥龙电业的股份自股改方案实施之时起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份占公司股本总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。
履行承诺
中国工商银行股份有限公司湖北省分行持有祥龙电业的股份自股改方案实施之时起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份占公司股本总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内累计不超过10%。履行承诺
武汉华原能源物资开发公司持有祥龙电业的股份自股改方案实施之时起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份占公司股本总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内累计不超过10%。履行承诺
武汉工业国有投资有限公司若在股改实施前，宏源证券股份有限公司与武汉葛化集团有限公司股权转让未获得要约收购豁免批准，无法完成过户手续，则由武汉工业国有投资有限公司代为履行29,637,796股法人股股份涉及的对价执行义务，并遵守相关法律、法规规定的持股锁定期、限售条件和信息披露的相关义务。代为支付后，上述股权转让涉及的29,637,796股法人股及其派生的增值部分股份的持有人（无论该部分股份所有权是否发生转移）在办理该部分股份及其派生的增值部分上市流通时，应当向武汉工业国有投资有限公司偿还代为垫付的相应数量的股份及其派生的增值部分，或取得武汉工业国有投资有限公司的书面同意，并由祥龙电业董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。(注)
持有祥龙电业的股份自股改方案实施之时起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份占公司股本总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内累计不超过10%。
按国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]921号《关于武汉祥龙电业份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》文的要求。将武汉工业国有投资有限公司所持祥龙电业股权58599428股划转至武汉葛化集团有限公司。
其余承诺均已履行
武汉市电力开发公司持有祥龙电业的股份自股改方案实施之时起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份占公司股本总数的比例在十二个月内不超过5%。履行承诺
武汉建设投资公司持有祥龙电业的股份自股改方案实施之时起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份占公司股本总数的比例在十二个月内不超过5%。履行承诺
武汉市洪山吕墩农工商总公司持有祥龙电业的股份自股改方案实施之时起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份占公司股本总数的比例在十二个月内不超过5%。履行承诺
武汉机场综合发展总公司持有祥龙电业的股份自股改方案实施之时起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份占公司股本总数的比例在十二个月内不超过5%。履行承诺

宏源证券股份有限公司持有祥龙电业的股份自股改方案实施之时起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份占公司股本总数的比例在十二个月内不超过5%。履行承诺
北京清大科技股份有限公司持有祥龙电业的股份自股改方案实施之时起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份占公司股本总数的比例在十二个月内不超过5%。履行承诺
华泰证券有限责任公司持有祥龙电业的股份自股改方案实施之时起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份占公司股本总数的比例在十二个月内不超过5%。履行承诺
长江经济联合发展（集团）股份有限公司武汉公司持有祥龙电业的股份自股改方案实施之时起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份占公司股本总数的比例在十二个月内不超过5%。履行承诺

注:2006年6月6日，祥龙电业非流通股东宏源证券股份有限公司与武汉葛化集团有限公司签署了股权转让协议，拟向武汉葛化集团有限公司转让其所持有祥龙电业29,637,796股法人股。2006年9月12日，该股权转让已办理完过户手续。股权转让完成后武汉葛化集团有限公司持有祥龙电业29,637,796股法人股，占祥龙电业总股本的8.50%；宏源证券股份有限公司持有祥龙电业2,000,000股法人股，占祥龙电业总股本的0.57%。

祥龙电业股权分置改革实施时,武汉葛化集团有限公司履行了29,637,796股法人股股份涉及的对价执行义务，武汉工业国有投资有限公司没有代为履行29,637,796股法人股股份涉及的对价执行义务。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股东名称股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售流通股上市流通日
持有有限售流通股数量占总股本比例（%）变动时间变动原因变动数量剩余有限售流通股数量占总股本比例（%）
武汉葛化集团有限公司 27,082,863 7.22 2007年9月24日股权转让 58,599,428 0 0
2007年10月9日限售股上市 -18,748,860
2008年10月6日限售股上市 -18,748,860
2009年9月28日限售股上市 -48,184,571
中国工商银行股份有限公司湖北省分行 81,914,575 21.85 2007年10月9日限售股上市 -18,748,860 0 0
2008年10月6日限售股上市 -18,748,860
2009年9月28日限售股上市 -44,416,855
武汉华原能源物资开发公司 24,504,320 6.54 2007年10月9日限售股上市 -18,748,860 0 0
2008年10月6日限售股上市 -5,755,460
武汉工业国有投资有限公司 74,200,134 19.79 2007年9月24日股权转让 -58,599,428 0 0
2007年10月9日限售股上市 -15,600,706
武汉市电力开发公司 12,573,816 3.35 2007年10月9日限售股上市 -12,573,816 0 0
武汉建设投资公司 7,885,330 2.10 2007年10月9日限售股上市 -7,885,330 0 0
武汉机场综合发展总公司 2,924,143 0.78 2007年10月9日限售股上市 -2,924,143 0 0
武汉市洪山吕墩农工商总公司 2,924,143 0.78 2007年10月9日限售股上市 -2,924,143 0 0
宏源证券股份有限公司 1,827,589 0.49 2007年10月9日限售股上市 -1,827,589 0 0
北京清大科技股份有限公司 1,541,233 0.41 2007年10月9日限售股上市 -1,541,233 0 0
华泰证券有限责任公司 881,042 0.23 2007年10月9日限售股上市 -881,042 0 0
长江经济联合发展(集团)股份有限公司武汉公司 657,932 0.18 2007年10月9日限售股上市 -657,932 0 0

注：1、2007年9月5日，按国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2007]921号《关于武汉祥龙电业份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》文的要求。为便于集中管理武汉祥龙电业股份有限公司国有股权，决定将武汉工业国有投资有限公司持有的祥龙电业股权向武汉葛化集团有限公司集中，即将武汉工业国有投资有限公司所持祥龙电业股权58599428股划转至武汉葛化集团有限公司。划转后，葛化集团持有祥龙电业股权将由现在的27082863股增加至85682291(占公司总股本22.85%)，成为本公司第一大股东。工业投仍将持有祥龙电业15600706股(占公司总股本的4.16%)，成为本公司第四大股东。

2007年9月24日，武汉工业国有投资有限公司与武汉葛化集团有限公司股权转让手续办理完毕。

2、本公司股权分置改革方案已获2006年7月24日经相关股东会议审议通过，根据该方案非流通股东所持有的限售股份，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份占公司股本总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。至2007年10月9日，公司有103062514股限售股解除限售，剩余135854606股限售股。

3、本公司股权分置改革方案已获2006年7月24日经相关股东会议审议通过，根据该方案非流通股东所持有的限售股份，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，其通过上海证券交易所挂牌交易出售股份占公司股本总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。至2008年10月6日，公司有43253180股限售股解除限售，剩余92601426股限售股。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：海通证券股份有限公司

保荐机构核查意见为：除武汉工业国有投资有限公司因国有资产监督管理委员会国资产权[2007]921号《关于武汉祥龙电业份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》的要求将所持祥龙电业股权58,599,428股划转至武汉葛化集团有限公司外，祥龙电业相关股东履行了股改中作出的承诺，并按照法律程序履行了相关信息披露义务；祥龙电业董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。

六、本次限售流通股上市情况

1、本次限售流通股上市数量为：92,601,426股；

2、本次限售流通股上市日期为：2009年9月28日；

3、限售流通股上市明细清单

单位：股

序号股东名称持有限售流通股数量持有限售流通股占公司总股本比例（%）本次上市数量剩余限售流通股数量
1 武汉葛化集团有限公司 48,184,571 12.85 48,184,571 0
2 中国工商银行股份有限公司湖北省分行 44,416,855 11.85 44,416,855 0
合计 - 92,601,426 24.70 92,601,426 0

4、本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

因武汉工业国有投资有限公司所持祥龙电业股权58,599,428股划转至武汉葛化集团有限公司，所持祥龙电业股权比例由19.79%降为4.16%,本次有限售条件的流通股上市数量由划转前的18,748,860股减少至15,600,706股，不超过祥龙电业股本总数的5%,该部分股票已于2007年10月9日解除限售上市流通。武汉葛化集团有限公司本次有限售条件的流通股上市数量为18,748,860股，2007年10月9日已解除限售上市流通18,748,860股，已解除限售上市流通股票数量累计不超过祥龙电业股本总数的10%,尚有48,184,571股为有限售条件流通股。除此之外其它有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。

七、此前限售流通股上市情况

股改实施后，公司有限售条件的流通股为238917120股，其中103062514股于2007年10月9日上市流通，《武汉祥龙电业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》刊登于2007年9月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。另有43253180股于2008年10月6日上市流通，《武汉祥龙电业股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》刊登于2008年9月20日的《中国证券报》、《上海证券报》。

本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件的流通股上市。

八、股本变动结构表

单位：股

本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 44,416,855 -44,416,855 0
2、其他境内法人持有股份 48,184,571 -48,184,571 0
有限售条件的流通股份合计 92,601,426 -92,601,426 0
无限售条件的流通股份 A股 282,375,774 92,601,426 374,977,200
无限售条件的流通股份合计 282,375,774 92,601,426 374,977,200
股份总额 374,977,200 0 374,977,200

九、备查文件

武汉祥龙电业股份有限公司

2009年9月17日

● 披露公告所需报备文件：

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书

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