四川成发航空科技股份有限公司
第三届董事会第二十一次（临时）会议决议公告
重要提示：成发科技董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2009年9月17日，公司第三届董事会第二十一次（临时）会议在成都成发工业园118号大楼会议室召开，本次会议通知于2009年9月14日发出，外地董事以传真方式发出，本地董事直接递交。会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议符合公司法和公司章程的规定。
本次会议审议并通过两项议案，具体情况如下：
一、会议审议了“关于审议申请中长期票据资金借款(2009年)的预案”，经投票表决决定如下：
（一）向中国航空工业集团公司申请中长期票据资金借款3000万元，从2009年8月4日至2014年8月3日止，期限5年期，贷款年利率为4%，以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避通过了本项决议，本预案需提交下次股东大会审议；
（二）向中国航空工业集团公司申请中长期票据资金借款2000万元，从2009年9月3日至2012年9月2日止，期限为3年期，年利率3.9%，以3票赞成、0票反对、0票弃权、6票回避通过了本项决议，本预案需提交下次股东大会审议；
以上贷款事项委托成都发动机（集团）有限公司进行办理，成都发动机（集团）有限公司不收取其它任何费用。
（二）会议审议了“关于任免部分高管人员的议案”， 投票表决决定如下：
1、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过，同意谢柯辞去副总经理职务；
2、经投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避通过，聘任李翔任公司副总经理，任期至本届董事会届满为止。
附件：李翔简历
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○○九年九月十七日
附件：
李翔简历
李翔：男，1965年10月生，汉族，中共党员，大学，高级工程师，现任成发科技公司总经理助理、制造一厂厂长。历任成发集团公司工研所工程师、技术室主任，总师办总工程师助理，秘书科秘书，1996年至2007年任成都艾特航空制造有限公司副总经理，2007年至今在本公司工作。
证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2009-024
四川成发航空科技股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）有一批期限最长5年，年利率在3.9%至4%的中长期票据借款可供下属各成员单位申请使用，公司为了降低融资成本和财务费用，特向中航工业集团公司申请5000万元的中长期票据借款。
● 关联人回避事宜：根据《公司法》《公司章程》的规定，公司董事中杨锐、王海平、黎学勤、陈锦、黄果、贾东晨为本事项关联人，均回避了“关于审议申请中长期票据资金借款(2009年)的预案”的表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
以上关联交易合同有利于维护公司生产经营的持续、稳定，有利于降低融资成本，提高公司盈利能力。
● 需提请投资者注意的其他事项
由于预案涉及的资金已到账，以上关联交易尚需得到公司股东大会审议批准，若不能批准有退回资金的风险。
一、关联交易概述
本年度涉及到需提交审议的关联交易合同一共有二项，具体情况如下：
| 序号 | 关联交易内容 | 对方单位 | 借款期限 | 借款金额 （万元） | 借款年利率 （%） |
| 1 | 中长期票据借款 | 中航工业集团公司 | 2009年8月4日至2014年8月3日 | 3,000 | 4.0 |
| 2 | 中长期票据借款 | 中航工业集团公司 | 2009年9月3日至2012年9月2日 | 2,000 | 3.9 |
以上关联交易合同均在成都签订。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，以上全部2项关联交易的交易对象是本公司实际控制人中国航空工业集团公司，因此以上合同全部构成关联交易。
公司第三届董事会第21次（临时）会议对“关于审议申请中长期票据资金借款(2009年)的预案”表决情况是以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避通过了本项决议，公司董事中杨锐、王海平、黎学勤、陈锦、黄果、贾东晨均为本事项关联人，全部回避了表决。
本议案项下全部关联合同均将提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
以上关联交易只需股东大会批准，无需经其他部门审批。
二、关联方介绍
（一）成都发动机（集团）有限公司介绍
法定代表人：杨锐
注册资本：7.7亿元人民币
成立日期：2003年4月8日
主营业务：制造、加工、销售航空发动机，制造、加工、销售汽车摩托车发动机（限分公司经营），压力容器，纺织、石油化工机械，医疗器械，金属结构件、金属加工等；承办本公司“三来一补”业务；工业铸造：电气及动力工程的设计、施工、安装、维修；工业锻造；房地产开发经营（凭资质证经营）等。
（二）中国航空工业集团公司介绍
法定代表人：林左鸣
注册资本：640亿元人民币
成立日期：2008年11月6日
主营业务：许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
（三）达到净资产5%或3000万元的关联交易情况
以上两项关联交易中向中航工业申请期限为2009年8月4日至2014年8月3日的中长期票据借款超过3000万元。
三、关联交易标的基本情况
中航工业有一批期限最长5年，年利率在3.9%至4%的中长期票据借款可供下属各成员单位申请使用，因中航工业借款只针对下属直属成员单位办理，故我公司向中航工业的借款委托控股股东成都发动机（集团）有限公司办理，成都发动机（集团）有限公司不收取任何费用。本次公司共申请两笔借款，总借款金额为5,000万元人民币。
四、关联交易的主要内容和定价政策
（一）申请5年期限中长期票据资金借款的关联交易合同
公司向中航工业申请中长期票据资金借款3000万元，期限从2009年8月4日至2014年8月3日止，借款年利率为4%；
（二）申请3年期限中长期票据资金借款的关联交易合同
公司向中航工业申请中长期票据资金借款2000万元，期限从2009年9月3日至2012年9月2日止，借款年利率3.9%
以上合同无需担保。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次借款年利率明显低于公司目前的平均借款利率，且期限比较长，有利于进一步改善公司债务结构，有利于维护公司生产经营的持续、稳定，有利于降低融资成本，提高公司盈利能力
六、独立董事的意见
见2009年9月18日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《独立董事关于成发科技第三届董事会第二十一次（临时）会议有关议案的独立意见的公告》（临2009-025）。
七、备查文件目录
附件：1.董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、借款合同
四川成发航空科技股份有限公司董事会
二○○九年九月十七日
证券代码：600391 证券简称：成发科技 编号：临2009-025
独立董事关于成发科技
第三届董事会第二十一次（临时）会议
有关议案的独立意见的公告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关联交易管理办法》及有关法规规定，我们作为公司独立董事基于独立判断的立场，现对成发科技第三届董事会第二十一次（临时）会议的有关议案发表如下独立意见：
一、关于向中航工业申请中长期票据借款的预案
我们认为，中长期票据融资利率明显低于同期的贷款利息，且还款期限较长，有利于改善公司债务结构、减少财务费用、降低运营风险，关联交易是遵循公平、公正、自愿、诚信的原则作出的，没有发现存在损害交易各方利益的情况，不会损害公司及中小股东的利益，有利于保持公司经营业务稳定。我们对以上关联交易合同表示同意。
二、关于任免公司部分高管人员的议案
1、谢柯因工作需要另有任用，公司免去谢柯副总经理职务的决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定；
2、根据李翔的个人履历等材料，没有发现其有《公司法》第147 条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象，符合公司高级管理人员的任职资格，公司相应的决策程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。
独立董事：黄庆、彭韶兵、刘勇谋
二○○九年九月十七日