西安海星现代科技股份有限公司
重大资产重组实施进展公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2008年9月22日收到中国证券监督管理委员会《关于核准西安海星现代科技股份有限公司向珠海格力集团公司发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2008〕1138号）后，公司管理层对母公司及分公司进行债务清理，核实了担保，并采取了向重组方珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）借入委托贷款、以资产抵债等措施解决公司债务等问题（包括重大资产重组过程中的新增债务），积极推进资产置换、非公开发行股份和资产出售等重大资产重组工作的实施，使得有关公司重大资产重组的所有主要工作得以按期完成。至2009年9月17日，公司重大资产重组实施完成情况如下：
一、资产置换实施完成情况
1、2009年8月26日，公司在珠海市工商局已经完成了将格力集团的置入资产即珠海格力房产有限公司和珠海格力置盛房产有限公司各100%股权过户到公司的相关事宜，资产置入已实施完毕。（详见公司2009年9月1日《重大资产重组工作进展公告》）
2009年8月31日，利安达会计师事务所出具了利安达验字[2009]第1032号《验资报告》，确认公司已收到格力集团新增注册资本(股本)合计人民币240,000,000.00元(贰亿肆仟万元)。（详见公司2009年9月1日《重大资产重组工作进展公告》）
2、2009年8月31日，公司与格力集团、西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称“海星集团”）签署了《西安海星现代科技股份有限公司与珠海格力集团有限公司与西安海星科技投资控股（集团）就资产置换及以资产认购非公开发行股票协议之实施协议——资产交割协议书》，约定以2009年8月31日为资产交割日，根据《股份购买协议》和《资产置换及以资产认购非公开发行股票协议》的相关约定，公司将置出资产移交给海星集团，且自2009年8月31日起，置出资产的风险均由海星集团承担。（详见公司2009年9月4日《重大资产重组工组进展公告》）
截至本公告发出之日止，置出资产中经债权人同意转让的债务为人民币1.25亿元，均已转让给海星集团；未经债权人同意转让但已用公司向格力集团借入的委托贷款偿还的债务为人民币1.8亿元,通过抵债方式偿还的债务为人民币2.27亿元；置出资产中的资产除股权（共13家子公司的股权）、汽车（共5辆）和抵债资产的过户手续正在办理外，其他资产均完成移交手续。
3、至目前，公司涉及置出资产的人员安置已妥善解决。公司已经与重组前在册员工依法解除了劳动关系，且支付了经济补偿金共计约人民币50万元。海星集团将按照相关合同和承诺的约定归还应由其承担的上述海星科技代垫的解除劳动合同经济补偿金。
公司子公司的员工按照“人随资产走”的原则已经全部得到妥善安置，无需支付经济补偿。
二、非公开发行股份实施完成情况
2009年9月1日，公司完成了向格力集团非公开发行240,000,000股股份的发行及股份变更登记的工作。本次非公开发行完成后，公司控股权未发生变化，控股股东格力集团持股比例从17.77%上升到51.94%。（详见公司2009年9月4日《非公开发行股票实施结果暨股份变动报告书》和《重大资产重组工组进展公告》）
三、资产出售实施完成情况
由于在重大资产重组实施过程中发生了中铁十五局集团有限公司（以下简称“中铁十五局”）项目建设管理委托合同纠纷案（详见公司2008年10月8日《诉讼事项公告》），为了解决该纠纷，中铁十五局与公司、海星集团及其他相关方签署了《和解协议》，约定公司以房产抵偿相关方对中铁十五局的债务。《和解协议》中的部分抵债房产为公司与海星集团于2008年1月30日签署的《资产购买协议》中的部分不动产。且经过债务重组和对《资产购买协议》中债务的清偿，《资产购买协议》中的债务已经减少，不动产也相应减少，导致《资产购买协议》的履行条件已发生变化。因此，公司与海星集团于2009年8月28日签署了《〈资产购买协议〉之补充协议》，约定将《资产购买协议》中的所述之9,126.9万元（经中宇资产评估有限责任公司以2007年10月31日为基准日评估）的不动产调整为2,057.01万元（经中宇资产评估有限责任公司以2007年10月31日为基准日评估）的不动产；并且，将《资产购买协议》中所述之债务相应地由9,200万元变更为1,935.4万元（详见公司2009年8月31日《重大资产重组工作进展公告》）。
上述《和解协议》中的抵债房产的过户手续正在办理之中。上述《〈资产购买协议〉之补充协议》对所涉不动产和债务的处置及清偿事宜作出了适当的安排，公司董事会将积极采取相关措施推动上述事项的解决。
四、后续工作
至目前，除置出资产中部分股权、汽车、上述《和解协议》抵债房产的过户手续以及《〈资产购买协议〉之补充协议》中涉及的不动产的处置和债务的清偿事宜正在办理外，公司重大资产重组已经实施完成，公司的主营业务已经变更为房地产业务。公司董事会将全力办理上述过户、处置和清偿事宜，并按照相关规定披露办理情况。
五、公司提示
公司提醒广大投资者，《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）是本公司指定的信息披露报纸和网站。本公司董事会提醒投资者，有关公司信息以公司指定信息披露报纸和网站为准，敬请广大投资者详细阅读上述公告及相关文件。
特此公告。
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年九月十七日
证券代码：600185 股票简称：*ST海星 编号：临2009-107
西安海星现代科技股份有限公司
2009年第三季度业绩预盈公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2009 年1 月1 日至2009 年9 月30 日。
2、业绩预告情况：预计2009年1至9月份扭亏为盈。
3、本次所预计的业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩
1、归属于母公司所有者的净利润：-69,669,206.17元。
2、基本每股收益：-0.2064元。
三、业绩变动原因
公司进行了重大资产重组，公司主营业务变更为房地产业务，新注入资产具有较强的盈利能力，公司盈利状况得到重大改善。
四、其他相关说明
有关2009年第三季度具体财务数据以公司2009年第三季度报告披露数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西安海星现代科技股份有限公司
董事会
二〇〇九年九月十七日