国电南瑞科技股份有限公司
2009年第二次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次会议无否决或修改提案的情况；
2、本次会议无新提案提交表决。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009年9月3日以公告的形式发布会议通知召集，公司2009年第二次临时股东大会于2009年9月18日在南京市紫金山庄会议中心召开。出席会议的有表决权的股东或者受托人6人，代表公司股份126，335，950股，占公司总股本255,060,000股的49.53%，公司部分董事、监事出席了会议，高级管理人员及公司聘请的见证律师列席了会议，会议由肖世杰董事长主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，中国证监会对董事会提名的三位独立董事候选人——马龙龙、车捷、胡晓明先生的任职资格未提出异议。
经过大会审议，会议以投票表决的方式，通过如下议案：
一、审议通过关于变更公司部分独立董事的议案。
本次会议对该议案的审议采用累积投票制，出席会议的股东及股东代表就该项议案所持有的有效投票权数为126,335,950股，具体表决情况如下：
1、选举马龙龙先生为公司第三届董事会独立董事。
马龙龙先生获得的有效投票权数为126,335,950股，占出席会议有效投票权数的100%，本子议案获得通过。
2、选举车捷先生为公司第三届董事会独立董事。
表决结果：车捷先生获得的有效投票权数为126,335,950股，占出席会议有效投票权数的100%，本子议案获得通过。
3、选举胡晓明先生为公司第三届董事会独立董事。
表决结果：胡晓明先生获得的有效投票权数为126,335,950股，占出席会议有效投票权数的100%，本子议案获得通过。
二、其他事项
本次股东大会聘请了东方华银律师事务所潘斌律师、王建文律师进行现场见证，并出具了见证意见，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》之规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
三、备查文件
（一）国电南瑞科技股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议；
（二）东方华银律师事务所关于国电南瑞科技股份有限公司2009年第二次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2009年9月18日
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2009-18
国电南瑞科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及其董事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2009年9月11日以会议通知召集，公司第三届董事会第二十三次会议于2009年9月18日在南京紫金山庄召开，应到董事11名，实到董事11名（闫华锋委托吴维宁，张长岩委托姜洪源），5名监事及总经理、副总经理等高级管理人员列席了本次会议，会议由肖世杰董事长主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会前充分沟通及会议审议，会议形成如下决议：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于增设分公司等内设机构的议案》。同意公司新设南京电气控制分公司、南京用电技术分公司、南京配电技术分公司、南京成套设备分公司，增设发展策划部、科技部、党群工作部；南京工业控制自动化分公司更名为南京轨道交通技术分公司；营销部更名为营销中心，质量管理部更名为安全质量部。
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立董事会提名委员会、选举董事会专业委员会委员的议案》
同意新设董事会提名委员会，并通过了《董事会提名委员会议事规则》，董事会各专业委员会组成如下：
董事会审计委员会：胡晓明、车捷、吴维宁，其中：胡晓明为召集人；
董事会薪酬与考核委员会：胡晓明、马龙龙、奚国富，其中：胡晓明为召集人；
董事会提名委员会：车捷、胡晓明、闫华锋，其中：车捷为召集人；
董事会项目决策委员会：马龙龙、车捷、薛禹胜，其中：马龙龙为召集人。
《国电南瑞科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选公司董事的预案》
董事会提名冷俊先生为公司第三届董事会董事候选人，任期至本届董事会期满日止。
独立董事对补选公司董事做出如下独立意见：
1、董事候选人提名程序合法有效，符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》等法规的要求和《公司章程》的有关规定；
2、董事候选人不存在《公司法》第147 条规定的不得担任公司董事的情形，亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的情形，上述相关人员的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的预案》
五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的预案》
《前次募集资金使用情况鉴证报告》见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
六、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的预案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对照公司实际情况，公司认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。
七、会议审议并逐项表决通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的预案》
公司拟非公开发行境内上市人民币普通股(A股)，具体方案如下：
1、发行股票种类和面值
境内上市人民币普通股（“A股”），每股面值人民币1元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
非公开发行。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象
本次非公开发行对象为不超过十名特定对象。发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则合理确定。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
4、锁定期安排
发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
5、认购方式
发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
6、发行数量
本次非公开发行A 股股票数量为不超过2600万股（含2600万股）。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将作出相应调整。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
7、定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即：30.94元。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
8、上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金用途
本次募集资金将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 (人民币万元) | 拟投入募集资金数量(人民币万元) |
| 1 | 城市轨道交通指挥中心调度决策系统 | 7,500 | 7,500 |
| 2 | 智能变电站自动化系统 | 12,000 | 12,000 |
| 3 | 智能用电信息采集系统及配套产品 | 16,700 | 16,700 |
| 4 | 风电机组控制及风电场接入系统 | 16,800 | 16,800 |
| 5 | 智能配电网运行控制系统 | 12,000 | 12,000 |
| 6 | 城市轨道交通列车自动监控与计算机联锁系统 | 11,000 | 11,000 |
| 合计 | 76,000 | 76,000 | |
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本次募集资金拟投资建设项目的投资总额为人民币7.6亿元，本次募集资金净额预计将不超过人民币7.6亿元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
10、滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
11．本次发行股票决议的有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
本预案需要提交公司股东大会审议，并报中国证券监督管理委员会核准。
《国电南瑞科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
八、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的预案》
同意提请股东大会授权董事会在非公开发行股票决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关事宜。具体如下：
1、授权董事会根据具体情况会同保荐人制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及与本次非公开发行A 股股票方案有关的其他一切事项；
2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行A股股票前调减本次募集资金项目；
3、授权董事会、董事长签署本次非公开发行A股股票相关文件，并履行与本次非公开发行A 股股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
4、授权董事会、董事长签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行A 股股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续决定并聘请保荐人等中介机构；
5、授权董事会、董事长办理本次非公开发行A 股股票发行申报事宜
6、授权董事会在本次非公开发行A 股股票后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行A 股股票有关的其他事宜；
7、授权董事会在本次募集资金到位前，公司可以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以偿还；
8、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减。
9、授权董事会、董事长在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
10、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
11、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
12、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施
13、上述授权自公司股东大会批准之日起12 个月内有效。
九、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告的预案》
本次非公开发行A 股股票，公司编制了《募集资金运用可行性报告》。本次
募集资金投资项目可行性研究的基本情况请见公司《非公开发行股票预案》相关内容。
十、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司<募集资金使用管理办法>的预案》
国电南瑞科技股份有限公司《募集资金使用管理办法（2009年修订版）》见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订<关联交易决策管理办法>的预案》
国电南瑞科技股份有限公司《关联交易决策管理办法（2009年修订版）》见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2009年第三临时股东大会的议案》
公司2009年第三次临时股东大会将审议预案三至预案十一，以及公司补选监事的预案，会议具体召开事项另行通知（包括但不限于时间、地点、方式等事项）。
附件一：《董事候选人简历》
附件二：《前次募集资金使用情况鉴证报告》
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2009年9月18日
附件一：
董事候选人冷俊先生简历
冷俊先生，男，46岁，大学毕业，硕士学位，研究员级高级工程师。历任国网电力科学研究院电网控制研究所副所长、所长、院副总工程师，南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理、总经理、集团公司副总工程师，国电南瑞科技股份有限公司副总经理、常务副总经理等职。现任国网电力科学研究院副院长、党组成员，南京南瑞集团公司副总经理，国电南瑞科技股份有限公司总经理。冷俊先生长期从事电力系统自动化领域的科研开发、新产品推广及经营管理工作，主持并参与了多个科研项目的开发研究和项目实施工作，多次荣获省部级科技进步一、二等奖。2001年获得国务院颁发的政府特殊津贴。
附件二：
前次募集资金使用情况鉴证报告
天衡专字（2009）362号
国电南瑞科技股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的国电南瑞科技股份有限公司（以下简称国电南瑞公司）截止2008年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定编制上述前次募集资金使用情况报告及对照表是国电南瑞公司董事会的责任，我们的责任是在实施审核的基础上对国电南瑞公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告及对照表发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述前次募集资金使用情况报告及对照表不存在重大错报。在审核工作中，我们结合国电南瑞公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，国电南瑞公司董事会编制的截止2008年12月31日的前次募集资金使用情况报告、前次募集资金使用情况对照表和前次募集资金投资项目实现效益情况对照表符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号）的规定，如实反映了国电南瑞公司前次募集资金使用情况。
本报告仅作为国电南瑞公司为本次再融资之目的使用，不适用于其他任何目的。
江苏天衡会计师事务所有限公司 中国注册会计师 荆建明
中国·南京
2009年9月1日 中国注册会计师 常桂华
国电南瑞科技股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况报告
一、前次募集资金的数额、资金到账时间及资金在专项账户的存放情况
经中国证监会证监发行字（2003）115号文核准，公司采用上网定价发行的方式发行境内社会公众股4000万股，发行价格每股10.39元，募集资金总额415,600,000.00元，扣除发行费用19,157,320.30元，实际募集资金净额人民币396,442,679.70元，于2003年10月8日到帐，募集资金存放在专项账户中，初始存放金额为396,442,679.70元，天健会计事务所有限公司出具了天健验字（2003）验字003号验资报告予以了验证。
公司前次募集资金净额为39,644.27万元，实际投入募集资金项目金额为37,692.88万元，剩余资金1,951.39万元。根据公司第三届董事会第四次会议决议及2008年第一次临时股东大会决议批准已用于补充公司流动资金。截止2007年12月31日，公司专项账户中余额2,786,352.06元已转作一般结算账户使用。
二、前次募集资金的实际使用情况
1．前次募集资金的实际使用情况详见“附件一、前次募集资金使用情况对照表”
2．前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的说明
（1）配电系统自动化项目：该项目的最终实际投入比承诺减少721.51万元，主要原因系由于前几年国家电力发展政策的调整及配电系统自动化技术变化等因素，配电系统自动化项目暂时减少，公司因此减少了研发费用的投入，导致该项目实际支出比原先承诺减少了721.51万元。
（2）火电厂监控管理一体化系统项目：该项目的最终实际投入比承诺减少706.61万元，主要原因系由于前几年国家电力发展政策的调整，火电厂监控管理一体化，项目市场格局与可研预测发生较大变化，公司因此减少了研发费用的投入，导致该项目实际支出比原先承诺减少了706.61万元。
（3）调整电力系统稳定控制项目、新一代水电厂计算机监测与控制系统项目、电力企业通用信息管理系统平台项目等三个项目，实际未投入。
经公司三届四次董事会审议通过，并经公司2008年第一次临时股东大会批准，公司决定不再使用剩余募集资金投资电力系统稳定控制项目、新一代水电厂计算机监测与控制系统项目、电力企业通用信息管理系统平台项目等三个项目，日后是否实施上述三个项目以及具体的实施方式，公司将根据综合实施上述三个项目的可行条件以及市场发展的基础情况确定。尚未使用的募集资金共计1,951.39万元，全部用于补充公司流动资金。
调整的原因是：
A.关于电力系统稳定控制项目
近几年来，随着我国大型水电站、大型坑口电厂、发电厂等新能源企业的建成投产；远距离特高压输电及交直流混合输电的发展；全国联网格局的逐步形成以及电力系统商业化运营的实施所带来的电力系统运行方式的复杂变化；数字化变电站系统技术的发展等原因，电力系统安全可靠运行在技术和市场条件等多方面发生了众多深层次的变化，公司实施该项目的可研条件、成熟程度均应该做出深度调整。为了进一步降低投资风险，稳妥保障投资收益，公司不再使用募集资金来投资本项目。日后是否实施该项目以及具体的实施方式，公司将根据综合实施该项目的可行条件以及市场发展的基础情况确定。
B.关于新一代水电厂计算机监测与控制系统项目
近几年来，随着我国大型水电站的建设，对于防洪、灌溉、航运、大坝等安全方面的综合运营管理提出了很多新要求；同时，由于厂网分离的国家政策和电力市场商业化运营的发展，电力需求侧的综合监控与运行综合化程度大幅度提高，本项目实施的可研条件发生了较大的变化，组织实施该项目的规划需要重新论证，资金投入规模也需要作整体考虑，所以，公司不再使用募集资金来投资本项目。日后是否实施该项目以及具体的实施方式，公司将根据公司在该领域的人员储备等综合条件的成熟度以及市场发展的基础情况确定。
C.关于电力企业通用信息管理系统平台项目
随着国家电力系统体制、机构重组和业务流程变革的力度逐步加大，电力企业信息管理系统在技术上暴露出许多问题，开发相关的信息系统的技术风险相对加大，它涉及到政策、法规等社会生产机制等多方面的因素。国家电网公司根据“十一五”信息发展规划，提出国家电网信息化建设技术路线——“SG186工程”（构筑一体化企业级信息平台，建设八大业务应用，建立健全六个保障体系）业务和技术标准规范体系。鉴于实施本项目的政策环境和技术标准都发生了根本变化，公司决定不再使用募集资金来投资本项目。日后是否实施该项目以及具体的实施方式，公司将根据相关政策和标准的变化情况以及市场发展的基础情况确定。
三、前次募集资金实际投资项目变更情况
1．变更情况
经公司三届二次董事会审议通过并经公司2007年第二次临时股东大会批准，将“投资7100万元建设农村电网自动化系统项目”变更为“投资11,051万元收购南瑞集团的农电自动化业务资产项目”，其中使用募集资金7,100万元。本次变更涉及募集资金7，100万元，占前次募集资金总额的17.91%。
2.变更原因
根据国家建设社会主义新农村的总体部署,近年来,为积极服务于国家电网公司建设社会主义新农村电气化“百千万”工程的需要，农网建设与改造投入不断加大，农电自动化系统产品的需求量将随之增大，市场前景非常广阔。
公司现有业务主要集中在电网调度自动化、变电站自动化和配电自动化的高端领域，南京南瑞集团公司（以下简称南瑞集团）的农电自动化业务主要为地调、县调、110KV以下变电站及配电终端提供自动化产品，南瑞集团农电自动化业务和国电南瑞现有业务在资产、业务技术、营销平台运作等方面具有互补性。农电自动化专业领域作为公司的业务发展方向之一和募集资金投向项目，面对迅速扩大的市场需求，使募集资金尽快产生效益显得尤为迫切。
“投资7100万元建设农村电网自动化系统项目”变更为“投资11,051万元收购南瑞集团的农电自动化业务资产项目”，公司拥有农电自动化业务资产（及相关负债），有利于公司优化产品结构，完善自身的产品链，拥有完整的上下游产品，拓展市场空间；有利于公司适应当前电力企业招标要求，整合市场资源，降低营销费用，获取更大市场空间，增强公司的市场竞争力，提高产品应对不同招标模式的灵活性，进一步巩固和扩大公司在国内电力自动化领域的地位；有利于增强公司的技术创新能力，优化配置人才，建设一流人才队伍，提高企业技术创新的能力，对公司的长远发展意义重大。
四、前次募集资金投资项目实现效益情况
1．前次募集资金投资项目实现效益情况详见“附件二、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”
2．公司招股说明书中未列示2006年度、2007年度及2008年度的预计收益，而本报告列示了2006年度、2007年度及2008年度的实现收益。
3．上述2004年至2008年实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
4．前次募集资金投资项目实现效益差异情况说明
（1）配电系统自动化项目：该项目2004年至2005年预计实现利润990.00万元，实际实现利润583.32万元，2006年至2008年实际实现利润862.41万元。2004年至2005年实现利润与预计差异的主要原因系由于前几年国家电力发展政策的调整，项目的生产环境、市场环境较论证时已发生了较大的变化，主要体现在配网自动化市场暂时萎缩，项目数量暂时减少。从2006年下半年开始，国网公司及南网公司都在开始制定新的配网自动化技术政策，为下一轮大规模启动配网项目做准备。
（2）火电厂监控管理一体化系统项目：该项目2004年至2005年预计实现利润1,350.00万元，实际实现利润915.15万元，2006年至2008年实际实现利润2,082.12万元。2004年至2005年实现利润与预计差异的主要原因系：
A、2002年11月，我国电力体制改革初步实现了厂网分离，使得原有的市场格局与可研预测比发生了较大的变化；
B、近年来，国家大力推行节能减排的发展战略，逐步对小火电机组实施关停，加之由于前阶段我国电厂建设高峰已过，使得该项目失去了较好的市场机会。
五、前次募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
前次募集资金实际使用情况与公司年度报告和其他信息披露文件中的有关内容对照如下
单位：人民币万元
| 项 目 | 2003年末累 计 | 2004年末累计 | 2005年末累 计 | 2006年末累 计 | 2007年末累 计 | 2008年末累 计 |
| 实际使用 | 870.40 | 11,727.36 | 21,315.08 | 28,710.00 | 37,692.88 | 37,692.88 |
| 信息披露 | 870.40 | 11,727.36 | 21,315.08 | 28,710.00 | 37,692.88 | 37,692.88 |
| 差异 | - | - | - | - | - | - |
六、公司披露的2004年度至2008年度报告中实际收益与本报告实际收益对照
1．差异
单位：人民币万元
| 序号 | 项 目 | 2004年至2005年合计 | 2004年至2008年合计 | ||||
| 实际收益 | 实际收益 | ||||||
| 公司披露金额 | 本报告金额 | 差异 | 公司披露金额 | 本报告金额 | 差异 | ||
| 1 | 电网商业化运营技术支持系统 | 316.55 | 1,276.98 | 960.43 | 5,301.49 | 5,301.49 | - |
| 2 | 配电系统自动化 | 583.32 | 583.32 | - | 1,445.73 | 1,445.73 | - |
| 3 | 轨道交通电气自动化及综合监控系统 | 1,122.27 | 1,821.74 | 699.47 | 7,351.96 | 7,351.96 | - |
| 4 | 火电厂监控管理一体化系统 | 915.15 | 915.15 | - | 2,997.27 | 2,997.27 | - |
| 5 | 农村电网自动化系统 | - | - | - | 7,855.01 | 7,855.01 | - |
2．差异形成原因
上述实际收益差异形成原因主要产生自统计口径的不同：
A、定期报告对电网商业化运营技术支持系统项目的实际收益的统计，未包括电能量计量系统产品。2004年至2006年该产品分别实现收益62.55万元、897.88万元和1,125.89万元。公司在2007年度披露的财务报告中已对上述差异进行了修正。
B、定期报告中对轨道交通电气自动化及综合监控系统项目的实际收益的统计，未包括南京中德保护控制系统有限公司的轨道交通电气自动化及综合监控系统产品。2004年至2006年南京中德保护控制系统有限公司该产品分别实现收益163.78万元、535.69万元和1，129.26万元。公司在2007年度披露的财务报告中已对上述差异进行了修正。
3. 公司在2008年度报告中未单独披露募集资金项目实现收益情况，本报告根据2007年度报告披露的募集资金项目实现收益情况与2008年度报告披露的报表中所含上述项目产生的收益计算而形成。
附件一、前次募集资金使用情况对照表
附件二、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2009年9月18日
附件（一）、前次募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额：39,644.27 | 已累计使用募集资金总额：37,692.88 | ||||||||||
| 各年度使用募集资金总额：37,692.88 | |||||||||||
| 变更用途的募集资金总额：7,100.00 | 2003年 | 870.40 | |||||||||
| 2004年 | 10,856.96 | ||||||||||
| 2005年 | 9,587.72 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： 17.91% | 2006年 | 7,394.92 | |||||||||
| 2007年 | 8,982.88 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额：37,692.88 | 截止日项目完工程度 | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资 金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 电力商业化运营技术支持系统 | 电力商业化运营技术支持系统 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | - | 完工 | |
| 2 | 配电系统自动化 | 配电系统自动化 | 7,500.00 | 7,500.00 | 6,778.49 | 7,500.00 | 7,500.00 | 6,778.49 | 721.51 | 完工 | |
| 3 | 轨道交通电气自动化及综合监控系统 | 轨道交通电气自动化及综合监控系统 | 8,100.00 | 8,100.00 | 8,100.00 | 8,100.00 | 8,100.00 | 8,100.00 | - | 完工 | |
| 4 | 火电厂监控管理一体化系统 | 火电厂监控管理一体化系统 | 8,921.00 | 8,921.00 | 8,214.39 | 8,921.00 | 8,921.00 | 8,214.39 | 706.61 | 完工 | |
| 5 | 农村电网自动化系统 | 农村电网自动化系统 | 7,100.00 | 7,100.00 | 7,100.00 | 7,100.00 | 7,100.00 | 7,100.00 | - | 变更后已完工 | |
| 6 | 电力系统稳定控制项目 | 电力系统稳定控制项目 | 6,900.00 | 6,900.00 | - | - | - | - | - | 已调整 | |
| 7 | 新一代水电厂计算机监测与控制系统 | 新一代水电厂计算机监测与控制系统 | 8,000.00 | 8,000.00 | - | - | - | - | - | 已调整 | |
| 8 | 电力企业通用信息管理系统平台 | 电力企业通用信息管理系统平台 | 6,500.00 | 6,500.00 | - | - | - | - | 已调整 | ||
| 合 计 | 60,521.00 | 60,521.00 | 37,692.88 | 39,121.00 | 39,121.00 | 37,692.88 | 1,428.12 | ||||
附件（二）、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
单位：人民币万元
| 实际投资项目 | 截止日投资项目累计产能利用率 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | ||||||||
| 序号 | 项目名称 | 2004年 | 2005年 | 2007年 | 2008年 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | 2004-2005年合计 | 2004-2008年合计 | 2004-2005年差异 | 是否达到预计效益 | |
| 1 | 电网商业化运营技术支持系统 | 注 | 233.00 | 778.00 | － | － | 1,189.84 | 254.13 | 2,580.54 | 1,276.98 | 5,301.49 | 265.98 | 是 |
| 2 | 配电系统自动化 | 169.00 | 821.00 | － | － | 293.71 | 310.66 | 258.04 | 583.32 | 1,445.73 | -406.68 | 否 | |
| 3 | 轨道交通电气自动化及综合监控系统 | 363.00 | 1,015.00 | － | － | 2,383.30 | 1,117.95 | 2,028.97 | 1,821.74 | 7,351.96 | 443.74 | 是 | |
| 4 | 火电厂监控管理一体化系统 | 292.00 | 1,058.00 | － | － | 1,675.24 | 312.82 | 94.06 | 915.15 | 2,997.27 | -434.85 | 否 | |
| 5 | 农村电网自动化系统（已变更实施形式） | － | － | 128.00 | 822.00 | - | 2,535.45 | 5,319.56 | - | 7,855.01 | 6,905.01 | 是 | |
注：公司产品主要是电力自动化和轨道交通自动化领域的软硬件系统集成产品，即“软件+硬件”，其中硬件部分直接采购或委托加工，因此公司产品的产能主要受公司人员的限制，包括开发人员、测试人员和工程人员。公司目前的人员编制基本能够满足现有订单的需求，公司产品均是根据订单按需生产、开发，因此产销率为100%。由于公司产品大都是根据客户需求量身定做的非标产品，如两套不同电压等级的变电站自动化产品，其所含的功能数量和要求、开发量和售价差距可能相差非常大，因此标准化产量统计不适用于公司。
证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2009-19
国电南瑞科技股份有限公司
第三届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及监事保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性负个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2009年9月11日以会议通知召集，公司第三届监事会第十七次会议于2009年9月18日在南京市紫金山庄召开。会议应到监事5名，实到监事5名，会议由全体监事推举宋飞宇先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过如下决议：
一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于补选公司监事的预案》
因工作变动，焦保利先生不再担任公司监事职务。监事会提名王彦亮先生为公司第三届监事会监事候选人，任期至本届监事会期满为止。
监事会对焦保利先生任公司监事会监事及召集人期间，为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。
本预案需提交股东大会审议。
二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的预案》
公司拟向特定对象非公开发行A股股票，监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，审议后认为：公司本次向特定对象非公开发行A股股票的预案符合上述法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，同意提交股东大会审议。
国电南瑞科技股份有限公司监事会
二OO九年九月十八日
附件一：
监事候选人王彦亮先生简历
王彦亮先生，男，45岁，大学毕业，硕士学位，高级工程师。历任水电部淮委、中国电力科学研究院通信所技术干部，中国电力科学研究院团委书记，人事处副处长、处长、党委委员，院副总经济师兼人事处处长、党委委员，院长助理兼人事处处长、党委委员，国家电力公司人事与董事管理部干部一处处长、国家电网公司人事董事部副主任，安徽省电力公司党组成员、副总经理等职。现任国网电力科学研究院党组书记、副院长、南京南瑞集团公司副总经理。王彦亮先生长期从事管理工作，具有丰富的企业管理经验，2008年被评为国家电网公司抗灾救灾恢复重建先进个人。
独立董事关于公司
非公开发行股票的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《国电南瑞科技股份有限公司章程》等的有关规定，本人作为公司的独立董事。已于事前从公司获得本次发行的相关预案，经过认真审核以后，同意将本议案提交董事会审议，并就本次公司非公开发行股票发表如下意见：
1、本次非公开发行股票的方案符合法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展计划，符合公司和全体股东的利益。
2、本次公司非公开发行股票的议案尚待公司股东大会批准。
独立董事：胡敏强、马龙龙、车捷、胡晓明
2009年9月18日