上海航空股份有限公司第三届董事会第二十二次会议（通讯方式）决议暨召开公司2009年第二次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海航空股份有限公司（以下称“公司”）于2009年9月18日以通讯方式召开了第三届董事会第二十二次会议（以下称“会议”），会议应出席董事11人，实际出席董事11人。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
经通讯表决，董事会决议如下：
审议通过《关于召开上海航空股份有限公司2009年第二次临时股东大会的议案》。
同意上海航空股份有限公司召开公司2009年第二次临时股东大会。
（表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票）
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：
现场会议时间：2009年10月9日(星期五)下午3点，预计会期半天。
网络投票时间：2009年10月9日9:30-11:30和13:00-15:00(当天交易时间)。
3、会议地点：上海建工锦江大酒店5楼会议室（上海市徐汇区建国西路691号）。
4、会议方式：与会股东和股东代表以现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在本次会议召开当日的交易时间内通过上述系统行使表决权。
二、会议审议事项
1、 审议《关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司的议案》；
2、 审议《关于<中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书(草案)>的议案》；
3、 审议《关于签署换股吸收合并协议的议案》；
4、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》。
本次会议议题第1项至第4项已分别经公司第三届董事会第二十次、第二十一次会议和第三届监事会第十一次、第十二次会议审议通过，相关会议决议公告已分别刊登于2009年7月13日和2009年8月11日的《中国证券报》、《上海证券报》。
三、会议出席对象
1、截至2009年9月28日（星期一）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东，有权参加本次临时股东大会。
2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构工作人员、见证律师等。
四、登记方法
1、传真登记或现场登记：凡是拟出席本公司2009年第二次临时股东大会的股东，可将会议回执及相关文件以传真方式送达本公司，或于2009年10月9日（星期五）下午2点30分至会场登记。会议回执见附件二：《会议回执》。上海航空股份有限公司证券事务办公室传真：021-62728870。
2、信件登记：凡是拟出席本公司2009年第二次临时股东大会的股东，须将会议回执及相关文件于2009年9月28日至9月30日以信件方式送达本公司。时间以邮戳为准。会议回执见附件二：《会议回执》。邮寄地址：上海市江宁路212号凯迪克大厦21楼，上海航空股份有限公司证券事务办公室，邮编：200041。
3、凡出席会议的股东，需持法人营业执照复印件（如适用）、股东账户卡复印件、本人身份证复印件；受托出席者需持授权委托书、受托人身份证复印件、委托人法人营业执照复印件（如适用）、委托人股东账户卡复印件及委托人身份证复印件。法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。授权委托书详见附件一：《授权委托书》。
4、联系地址：上海市江宁路212号凯迪克大厦21楼，上海航空股份有限公司证券事务办公室。
5、联系电话：021-62552072
6、联系传真：021-62728870
7、其他事项：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。
五、参与网络投票的股东投票程序
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 738591 | 上航投票 | 买入 | 对应申报价格 |
2、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
3、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 特别提示：对全部议案一次性表决 | 99.00元 |
| 1 | 关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司的议案 | 1.00元 |
| 2 | 关于《中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书(草案)》的议案 | 2.00元 |
| 3 | 关于签署换股吸收合并协议的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案 | 4.00元 |
4、投票举例
股权登记日持有“*ST上航”股票的投资者对第一项议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738591 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如投资者对第一项议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738591 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
5、投票注意事项
（1）可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（4）申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案进行集中表决申报，对单个议案的表决申报优于对所有议案的表决申报。
（5）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合上海证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
特此公告。
上海航空股份有限公司董事会
二○○九年九月十九日
附件一：授权委托书
上海航空股份有限公司
2009年第二次临时股东大会股东授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席上海航空股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
| 序号 | 表决内容 | 表决结果 |
| 一 | 审议《关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司的议案》 | |
| 二 | 审议《关于<中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书(草案)>的议案》 | |
| 三 | 审议《关于签署换股吸收合并协议的议案》 | |
| 四 | 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》 |
注：表决一栏中√表示同意， ×表示反对， ○表示弃权
委托人姓名：
委托人身份证号码（或营业执照号码）：
委托人持股数：
委托人股东账号：
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
日期：2009年 月 日 日期：2009年 月 日
附件二：会议回执
上海航空股份有限公司
2009年第二次临时股东大会会议回执
致：上海航空股份有限公司（“贵公司”）
本人拟亲自/委托代理人_______________，出席贵公司于2009年10月9日下午3点在上海建工锦江大酒店5楼会议室举行的贵公司2009年第二次临时股东大会。
姓 名：________________________
身份证号：________________________
通讯地址：________________________
联系电话：________________________
股东账号：________________________
持股数量：________________________
日期：2009 年 月 日 签署：_______________
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》(见附件一)。