山东博汇纸业股份有限公司可转换公司债券发行公告
保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要提示
1、山东博汇纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“博汇纸业”）公开发行97,500万元可转换公司债券（以下简称“博汇转债”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2009]850号文核准。
2、公司本次发行97,500万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计97.5万手（975万张），发行价格为100元/张。本次发行的最小申购单位为1手（1,000元，即10张），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。
3、本次发行的可转换公司债券将向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上定价发行相结合的方式进行发行，若有余额则由承销团包销。原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为70%:30%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则，在初定的网下发行数量和网上发行数量之间进行适当回拨。网下向机构投资者发售由保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司负责组织实施。
4、公司原股东可优先配售的博汇转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按其每股配售1.80元面值可转债的比例，再按1,000元/手换为手数，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法（参见释义）取整，网下优先配售不足1手的部分按照四舍五入原则取整。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
5、博汇纸业现有总股本504,576,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购博汇转债约908,236手，约占本次发行的可转债总额的93.15%。其中，无限售条件的股东可优先认购博汇转债约665,135手，有限售条件的股东可优先认购博汇转债约243,101手。
原无限售条件股东的优先认购通过上交所系统进行，申购代码为“704966”，申购简称为“博汇配债”。原有限售条件股东的优先认购在保荐人（主承销商）处进行。
6、社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购代码为“733966”，申购简称为“博汇发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小认购单位为1手，申购上限为292,500手，每 1手为一个申购单位，每1申购单位所需资金为1,000元。
7、网下发行对象为机构投资者，机构投资者网下申购的下限为100万元（含100万元），超过100万元（1,000 手）的必须是10万元（100手）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为682,500手。机构投资者网下申购的定金数量为其全部申购金额的20%。
8、本次发行的博汇转债不设持有期限制。
9、本次发行的可转债存续期限为5年。转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（若遇法定节假日顺延）。
10、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续，本期可转换公司债券的上市代码为“110007”。
11、敬请投资者注意本公告中本期可转换公司债券的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、定金和认购资金缴纳等具体规定。
12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
13、本公告仅对本期可转换公司债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期可转换公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《山东博汇纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2009年9月21日（T-2日）的《中国证券报》和《上海证券报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
14、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》和《上海证券报》上及时公告，敬请投资者关注。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
公司、发行人、博汇纸业：指山东博汇纸业股份有限公司
可转债、转债：指可转换公司债券
博汇转债：指发行人本次发行的97,500万元可转换公司债券
本次发行：指发行人本次发行97,500万元、票面金额为100元的可转换公司债券之行为
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
上交所：指上海证券交易所
登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐人、主承销商、宏源证券：指宏源证券股份有限公司
承销团：指宏源证券为本次发行组建的承销团
股权登记日（T-1日）：指2009 年9月22日
申购日（T日）：指 2009年9月23日，即本次发行向原股东优先配售、接受投资者网上和网下申购的日期
原股东：指本次发行股权登记日上交所收市后登记公司登记在册的发行人所有股东
原无限售条件股东：指本次发行股权登记日上交所收市后登记公司登记在册的持有发行人无限售条件流通股股东
原有限售条件股东：指本次发行股权登记日上交所收市后登记公司登记在册的持有发行人有限售条件流通股股东
精确算法：指原无限售条件股东网上配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则处理，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原无限售条件股东网上可配售总量一致
元：指人民币元
一、本次发行基本情况
1、证券类型：可转换公司债券。
2、发行总额：97,500万元。
3、发行数量：975,000手。
4、票面金额：100元/张。
5、发行价格：按票面金额平价发行，即100元/张。
6、债券期限：本次转债存续期为5年，即自2009年9月23日至2014年9月23日。
7、票面利率：第一年年息1.0%、第二年年息1.2%、第三年年息1.4%、第四年年息1.7%、第五年年息2.0%。
8、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：年利息额；
B：可转债持有人持有的可转债票面总额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息
在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
9、担保事项：本次发行的可转债未提供担保。
10、转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
11、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为10.34元/股，即以公告《募集说明书》之日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日的均价的较高者为基础上浮2%。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派息：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为初始转股价，n为送股率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派息。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
12、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本公司股票任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本公司可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日的均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
13、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债余额，本公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
14、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值的107%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果本公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
15、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期利息）回售给本公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
16、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
17、本次募集资金用途
本次发行的可转债的募集资金将用于年产35万吨高档包装纸板工程项目的建设，该项目预计总投资183,883万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若因经营、市场等因素需要募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前进行先期投入的，公司拟以自有资金或其他融资方式取得的资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期投入的自有资金或其他融资方式取得的资金。
18、信用评级及评级机构
信用评级：AA-。
资信评估机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司。
19、发行时间：本次发行的优先配售日和网上、网下申购日为2009年9月23日（T日）。
20、发行对象：
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日2009年9月22日（T-1日）收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网下向机构投资者配售：依据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金以及在中华人民共和国登记注册、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发行的可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者。
（3）上交所交易系统网上定价公开发行：中华人民共和国境内持有上交所股票账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。
21、发行方式：
（1）本次发行的博汇转债向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为70%:30%。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则，在初定的网下发行数量和网上发行数量之间进行适当回拨。
（2）原股东可优先配售的博汇转债数量
原股东可优先配售的博汇转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.80元面值可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整，网下优先配售不足1手的部分按照四舍五入原则取整。
博汇纸业现有总股本504,576,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购博汇转债908,236手，约占本次发行的可转债总额的93.15%。其中，无限售条件的股东可优先认购博汇转债约665,135手，约占本发行的可转债总额的68.22%；有限售条件的股东可优先认购博汇转债约243,101手，约占本发行的可转债总额的24.93%。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
（4）原有限售条件股东的优先认购在保荐人（主承销商）处进行；原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，申购代码为“704966”，申购简称为“博汇配债”。
（5）机构投资者在网下参加发行人原股东优先配售后余额的申购，应缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的20%。机构投资者网下申购的下限为100万元（1,000手），超过100万元（1,000手）的必须是10万元（100手）的整数倍，申购上限为68,250万元（682,500手）。
（6）社会公众投资者通过上交所交易系统参加原股东优先认购后余额的申购，申购代码为“733966”，申购简称为“博汇发债”。每个账户最小认购单位为1手，申购上限为29,250万元（292,500手），每1手为一个申购单位，每1申购单位所需资金为1,000元。
22、发行地点：
（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；
（2）网下发行地点：在保荐人（主承销商）处进行。
23、本次发行的博汇转债不设定持有期限制。
24、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
25、上市时间：发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，具体上市时间将另行公告。
26、与本期债券发行有关的时间安排：
| 交易日 | 日期 | 发行安排 |
| T-2 | 2009年9月21日 | 刊登募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告 |
| T-1 | 2009年9月22日 | 网上路演；原股东优先配售股权登记日 |
| T | 2009年9月23日 | 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上、网下申购日 |
| T+1 | 2009年9月24日 | 网下申购定金验资 |
| T+2 | 2009年9月25日 | 网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量、网上中签率及网下配售比率；网上申购配号 |
| T+3 | 2009年9月28日 | 刊登网上中签率和网下发行结果公告；根据中签率、网上申购摇号结果，补缴网下配售余款或退还未获配售的网下申购定金 |
| T+4 | 2009年9月29日 | 刊登网上中签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量；网上未中签申购款解冻；网下申购资金验资 |
以上日期均为交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
1、优先配售数量
原股东可优先配售的博汇转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.80元面值可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整，网下优先配售不足1手的部分按照四舍五入原则取整。
（具体参见本公告“一、本次发行基本情况21、发行方式（2）原股东可优先配售的博汇转债数量”。）
2、有关优先配售的重要日期
（1）股权登记日（T-1日）：2009年9月22日。
（2）申购日（T日）：2009年9月23日。
（3）缴款日（T日）：2009年9月23日，逾期视为自动放弃配售权。
3、原有限售条件股东的优先认购方法
（1）原有限售条件股东的优先认购通过网下申购的方式，在保荐人（主承销商）处进行。
（2）原有限售条件股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售1.80元面值可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，不足1手的部分按照四舍五入原则取整。若其有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配博汇转债；若其有效申购数量超出可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。
（3）原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日2009年9月23日（T日）15:00前，将以下文件传真至保荐人（主承销商）处，传真号码010-62230980、62230447、62294677、62294445：
①由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《山东博汇纸业股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（见附件一）
②加盖单位公章的法人营业执照复印件
③上交所证券账户卡复印件
④经办人身份证复印件
⑤法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）
⑥支付认购资金的划款凭证
（4）参与优先配售的原有限售条件股东必须在2009年9月23日（T日）17:00前足额缴纳认购资金。认购资金请划付至以下列明的保荐人（主承销商）的收款银行账户（划款时请注明原有限售条件股东全称和“博汇转债认购资金”字样）：
开户银行：中国光大银行北京三里河支行
账户名称：宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司
银行账户：35120188000048368
大额系统支付行号：303100000217
联系人：石华
联系电话：010-68539234、68519671
（5）认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若还有剩余，则余额部分将于2009年9月28日（T+3日）返还。认购资金在申购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
4、原无限售条件股东的优先认购方法
(下转26版)