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（注册地址：山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首）
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）网站。
重大事项提示
一、截至2009年6月30日，博汇集团持有本公司33.77%的股权，为本公司控股股东。淄博华涛持有博汇集团51.64%的股权，为本公司间接控股股东。本公司董事长杨延良持有博汇集团18%的股权和持有淄博华涛80%的股权，为本公司实际控制人。本公司实际控制人可能通过股东大会对董事会成员的人选及本公司人事、经营决策、股利分配政策等方面施加一定影响，从而可能会影响本公司及其他中小股东和本次公开发行的可转换公司债券持有人的利益。
二、本公司的关联交易主要是向天源热电和欧格登热电采购电力和蒸汽。2009年上半年、2008年度、2007年度和2006年度，上述关联交易金额分别为19,309.30万元、34,376.98万元、28,264.66万元和23,407.88万元，占同期主营业务成本的比例分别为15.57%、12.95%、11.01%和10.95%。上述关联交易严格履行了决策程序，交易价格公允、合理，但不能排除今后关联方利用关联交易损害本公司及其他中小股东和本次公开发行的可转换公司债券持有人利益的可能性。
三、2008年第四季度爆发的金融危机对全球实体经济产生了巨大影响。受此影响，本公司营业收入和净利润同比明显下降，2009年第二季度、2009年第一季度和2008年第四季度，本公司实现的归属于母公司所有者的净利润同比分别下降53.28%、73.95%和105.73%。随着宏观经济的企稳回升及公司应对措施的实施，本公司实现的归属于母公司所有者的净利润呈现恢复性增长，2009年第二季度较2009年第一季度增长110.73%，2009年第一季度较2008年第四季度增长581.10%，但由于目前经济恢复的基础尚不稳定，因此，本公司存在净利润下降的风险。
四、为避免或减轻金融危机对实体经济的影响，国家采取了一系列措施来振兴实体经济，随着宏观经济的企稳回升及公司应对措施的实施，本公司经营业绩已呈现恢复性增长趋势，尽管本公司2009年度营业利润存在下降的风险，但如果宏观经济仍保持目前的恢复态势且不出现重大不利变化，本公司2009年度营业利润相比2008年度营业利润下降幅度不超过50%。
五、本次发行的可转换公司债券的信用等级由本公司聘请的上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行了评级，信用等级为AA-级。本次发行的可转换公司债券上市后，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将进行跟踪评级。
六、根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2008年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为24.82亿元，不低于15亿元，因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券发行提供担保。
第一节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人的基本情况
| 公司名称： | 山东博汇纸业股份有限公司 |
| 英文名称： | SHANDONG BOHUI PAPER INDUSTRY CO.,LTD. |
| 公司注册地址： | 山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首 |
| 股票简称： | 博汇纸业 |
| 股票代码： | 600966 |
| 上市证券交易所： | 上海证券交易所 |
（二）本次发行的基本情况
1、本次发行的核准文件
本次发行已经本公司2009年3月18日召开的第五届董事会第二十二次会议和2009年4月3日召开的2009年第二次临时股东大会及2009年第一次临时董事会审议通过。
本次发行已获得中国证券监督管理委员会《关于核准山东博汇纸业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2009]850号）核准。
2、证券类型
本次发行的证券类型为可转换公司债券。
3、发行数量
本次发行的可转换公司债券为9,750,000张。
4、证券票值
本次发行的可转换公司债券面值为100元。
5、发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行。
6、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额
本次公开发行可转换公司债券募集资金量（含发行费用）为97,500万元，扣除发行费用约2,188万元后，本次发行可转换公司债券募集资金净额约为95,312万元。
7、募集资金专项存储的账户
本公司确定在中国建设银行股份有限公司桓台支行开设募集资金专项存储账户，账号为37001637141050149531。
（三）发行方式和发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向公司原股东按每股配售1.80元可转债的比例优先配售，公司股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有公司股份数乘以1.80元，再按1,000元/手转换为手数。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
2、发行对象
本次发行的可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券帐户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（四）承销方式及承销期
本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销，承销期为2009年9月21日至 2009年9月29日。
（五）发行费用
| 项目 | 金额（万元） |
| 承销和保荐费用 | 1,800 |
| 会计师费用 | 60 |
| 律师费用 | 50 |
| 资信评级费用 | 40 |
| 信息披露及路演推介等 | 238 |
| 合计 | 2,188 |
上述费用为预计费用，实际发生额会因实际情况略有增减。
（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所
1、承销期间的停牌、复牌
| 交易日 | 日期 | 发行安排 |
| T-2 | 2009年9月21日 | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 |
| T-1 | 2009年9月22日 | 网上路演；原股东优先配售股权登记日 |
| T | 2009年9月23日 | 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上、网下申购日；网下申购定金缴款日 |
| T+1 | 2009年9月24日 | 网下申购定金验资 |
| T+2 | 2009年9月25日 | 网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量、网上中签率及网下配售比率 |
| T+3 | 2009年9月28日 | 刊登网上中签率和网下发行结果公告；根据中签率、网上申购摇号结果，补缴网下配售余款或退还未获配售的网下申购定金（到账截止时间为当日下午 17:00） |
| T+4 | 2009年9月29日 | 刊登网上中签结果公告；网上未中签申购款解冻；网下申购验资 |
以上日期均为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所
本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。
（七）本次发行证券的上市流通
本次发行的可转换公司债券不设持有期限制。
（八）可转换公司债券的主要发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司股票的可转换公司债券。
2、发行规模
根据有关法律法规及本公司目前情况，本次发行的可转债总额为97,500万元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值100元，按面值发行。
4、债券期限
结合本次发行的可转债的发行规模及本公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债存续期限为5年。
5、债券利率
第一年的利率为1.0%，第二年的利率为1.2%，第三年的利率为1.4%，第四年的利率为1.7%，第五年的利率为2.0%。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B*i
I：年利息额；
B：可转债持有人持有的可转债票面总额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受当年度利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息
在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
7、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格为10.34元/股，即以公布《募集说明书》之日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日的均价的较高者为基础上浮2%。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A*k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A*k）/（1+n+k）；
派息：P1= P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A*k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为初始转股价，n为送股率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派息。
当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本公司股票任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格90%时，本公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本公司可转换债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日的均价的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债余额，本公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，本公司将以本次发行的可转债的票面面值的107%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果本公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），本公司有权按照债券面值103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期利息）回售给本公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
15、债券持有人的权利与义务
债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有可转债数额享有约定利息；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
16、债券持有人会议
（1）债券持有人会议的召开情形
有下列情形之一的，发行人董事会应召集债券持有人会议：
①拟变更募集说明书的约定；
②发行人不能按期支付本息；
③发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①债券发行人董事会提议；
②持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
②公司董事会应在提出或收到提议之日起15日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日,在至少一种指定报刊和网站上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
①债券发行人；
②其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
（4）债券持有人会议的程序
①首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
②债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
③召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
（5）债券持有人会议的表决与决议
①债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为一票表决权；
②债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
③债券持有人会议须经代表公司本次发行的可转债未偿还债券面值总额50%以上（不含50%）表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议；
④债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
⑤债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
⑥除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
⑦债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
17、本次募集资金用途
本次发行的可转债的募集资金将用于年产35万吨高档包装纸板工程项目的建设，该项目预计总投资183,883万元，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若因经营、市场等因素需要募集资金投资项目在本次发行募集资金到位前进行先期投入的，公司拟以自有资金或其他融资方式取得的资金先期进行投入，待本次发行募集资金到位后以募集资金置换先期投入的自有资金或其他融资方式取得的资金。
（九）可转换公司债券的评级
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，并于2009年4月3日出具了《信用评级报告》（新世纪债评（2009）010030号），评定公司本次发行的可转债信用等级为AA-级。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。跟踪评级报告将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站（http://www.shxsj.com）披露。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人：山东博汇纸业股份有限公司
| 法定代表人 | ： | 杨延良 |
| 注册地址 | ： | 山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首 |
| 办公地址 | ： | 山东省淄博市桓台县马桥镇工业路北首 |
| 公司电话 | ： | 0533-8538020 |
| 传真号码 | ： | 0533-8538020 |
| 联系人 | ： | 杨国栋 潘庆峰 房敏 |
（二）保荐机构（主承销商）：宏源证券股份有限公司
| 法定代表人 | ： | 汤世生 |
| 办公地址 | ： | 北京市西直门北大街甲43号金运大厦B座5层 |
| 电话 | ： | 010-62267799 |
| 传真 | ： | 010-62230980 |
| 保荐代表人 | ： | 周忠军 黄诚 |
| 项目协办人 | ： | 张兴云 |
| 项目组成员 | ： | 韩志谦 吴晶 王伟 卢瑞华 姚薇 邹颖 喻鑫 郭宣忠 |
（三）分销商：中信建投证券有限责任公司
| 法定代表人 | ： | 张佑君 |
| 办公地址 | ： | 北京市东城区朝内大街188号 |
| 电话 | ： | 010-85130202 |
| 传真 | ： | 010-85130542 |
| 联系人 | ： | 封帆 |
（四）分销商：财通证券有限责任公司
| 法定代表人 | ： | 沈继宁 |
| 办公地址 | ： | 杭州市解放路111号 |
| 电话 | ： | 0571-87828151、87828332 |
| 传真 | ： | 0571-87925133 |
| 联系人 | ： | 秦慈、朱欣灵 |
（五）发行人律师：北京市君致律师事务所
| 负责人 | ： | 刘小英 |
| 办公地址 | ： | 北京市朝阳区朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层 |
| 电话 | ： | 010-65518580/65518581/65518582 |
| 传真 | ： | 010-65518687 |
| 联系人 | ： | 王海青 刘小英 邓文胜 |
（六）审计机构：中瑞岳华会计师事务所有限公司
| 法定代表人 | ： | 刘贵彬 |
| 办公地址 | ： | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8层 |
| 电话 | ： | 010-88091188转 |
| 传真 | ： | 010-88091199 |
| 联系人 | ： | 何峰 魏倩婷 |
（七）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
| 法定代表人 | ： | 潘洪萱 |
| 办公地址 | ： | 上海市汉口路398号华盛大厦14层 |
| 电话 | ： | 021-63501349 |
| 传真 | ： | 021-63500872 |
| 联系人 | ： | 吴赟 石浔 |
(下转26版)
募集说明书公告时间：2009年9月21日
保荐机构（主承销商）