2009年北汽福田汽车股份有限公司公司债券发行公告
重要提示
1、北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“福田汽车”）发行公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2009] 918号文核准。
2、发行人最近一期末净资产为321,427.12万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；2006年度、2007年度和2008年度，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为5,227.64万元、38,835.33万元、34,589.06万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为26,217.34万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行人在本次发行前的财务指标仍符合相关规定。
3、发行人获准发行面值不超过100,000万元公司债券，每张面值为人民币100元，不超过1,000万张，发行价格为100元/张。
4、本期公司债券为5年期固定利率债券，票面利率预设区间为5.58%-5.88%，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。
发行人和保荐人（主承销商）将于2009年9月22日（T-1日）向网下机构投资者询价，并根据询价结果确定本期公司债券最终的票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2009年9月23日（T日）在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。
5、本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
6、本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为10%和90%。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上与网下之间的回拨采取双向回拨。
7、投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购网上发行，网上发行代码为“751993”，简称为“09福田债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购的次数不受限制。
8、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与保荐人（主承销商）签订认购协议的方式参与网下协议认购。机构投资者网下最低认购数量为10,000张（100万元），超过10,000张的必须是10,000张的整数倍。
9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
10、敬请投资者注意本公告中本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购金额缴纳等具体规定。
11、发行人将在本期公司债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期公司债券具体上市时间另行公告。本期债券仅在上海证券交易所上市交易，不在上海证券交易所以外的其他交易场所上市交易。
12、本期债券向全市场发行（含个人投资者），发行完成后，本期债券可同时在竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。
13、本公告仅对本期公司债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券的发行情况，请仔细阅读《2009年北汽福田汽车股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2009年9月21日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询。
14、有关本期公司债券发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者关注。
释义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 发行人、福田汽车、公司 | 指北汽福田汽车股份有限公司 |
| 09福田债 | 指2009年北汽福田汽车股份有限公司公司债券 |
| 本次发行 | 指发行人本次发行面值不超过10亿元公司债券之行为 |
| 保荐人、主承销商、西南证券 | 指西南证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指主承销商西南证券为本次发行组建的承销团 |
| 上交所 | 指上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 申购日（T 日） | 指2009年9月23日，指本次发行接受投资者网上申购的日期以及网下认购起始的日期 |
| 元 | 指人民币元 |
| 公众投资者 | 持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外） |
| 机构投资者 | 在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外） |
一、本期发行基本情况
1、债券名称：2009年北汽福田汽车股份有限公司公司债券
2、发行规模：不超过100,000万元
3、票面金额和发行价格：100元/张，平价发行
4、发行数量：不超过1,000万张
5、债券期限：5年
6、债券形式：实名制记账式公司债券
7、债券利率及其确定方式：本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在利率询价区间内协商确定。
8、还本付息的期限和方式：本期公司债券采取单利按年计息，不计复利，每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为本期债券的发行首日，即2009年9月23日（T日）。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2010年至2014年间每年的9月23日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2014年9月22日，到期支付本金及最后一期利息。本期债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。
9、发行方式：
本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。
10、本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为10%和90%。
11、网上/网下回拨机制：发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上与网下之间的回拨采取双向回拨。
12、担保人及方式：本期债券由北京汽车工业控股有限责任公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
13、资信评级情况：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA，本期债券信用级别为AA+。在本期公司债券的存续期内，大公国际资信评估有限公司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
14、债券受托管理人：西南证券股份有限公司
15、本次发行对象：
网上公开发行：持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
16、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）西南证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
17、拟上市地：上海证券交易所。
18、上市时间：发行人将在本期发行结束后尽快向上交所申请上市，具体的上市时间将另行公告。
19、新质押式回购交易：经申请，上证所同意本期债券上市后可进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司相关规定执行。
20、与本期债券发行有关的时间安排：
| 交易日 | 工作事项 |
| T-2日 （2009年9月21日） | 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 |
| T-1日 （2009年9月22日） | 意向性询价 确定票面利率 |
| T日 （2009年9月23日） | 网上/网下双向回拨（如有） 启动回拨机制（如有） |
| T+2日 （2009年9月25日） | 网下认购截止日（协议认购)，网下机构投资者在当日15:00前将认购款划至保荐人（主承销商）专用收款账户 |
| T+3日 （2009年9月28日） | 网下发行注册日，保荐人（主承销商）将网下认购的注册数据于当日11:00前以书面和电子数据形式报送上交所 |
| T+5日前 （2009年9月30日） | 保荐人（主承销商）向发行人划款 |
注：上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、网下向机构投资者利率询价
（一）询价对象
本次网下利率询价对象为在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法
本期公司债券的票面利率预设区间为5.58%-5.88%，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。
（三）询价时间
本期公司债券网下利率询价的时间为2009年9月22日（T-1日），参与询价的机构投资者必须在2009年9月22日上午9：00至下午15：00间将《2009年北汽福田汽车股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称：《网下利率询价及认购申请表》，见附件）传真至保荐人（主承销商）处。
（四）询价办法
1、填制《网下利率询价及认购申请表》
拟参与网下询价和认购的机构投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。
填写询价及认购申请表应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；
（2）每一份利率询价及认购申请表最多可填写5 个询价利率；
（3）填写认购利率时精确到0.01%；
（4）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；
（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于100 万元（含100 万元），并为100 万元（10,000 张）的整数倍；
（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；
（7）每家机构投资者只能报价一次，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效报价。
2、提交
参与利率询价的机构投资者应在2009年9月22日（T-1日）下午15：00 前将加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》及时传真至保荐人（主承销商）处，并提供法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）或经办人身份证复印件传真至保荐人（主承销商）处。
保荐人（主承销商）有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。传真：010-88091117，010-88091118；电话：010-88091112，010-88091113
投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至保荐人（主承销商）处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。
3、利率确定
发行人和保荐人（主承销商）将根据网下询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于2009年9月23日（T日）在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上公告本期公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期公司债券。
三、网上发行
1、发行对象
网上发行的对象为持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、发行数量
本期公司债券发行总额不超过10亿元，网上发行数量预设为发行总额的10%，即1亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制，网上和网下之间的回拨采取双向回拨。
3、发行时间
网上发行时间为1 个工作日，即发行首日2009年9月23日（T 日）上交所交易系统的正常交易时间（上午9:30—11:30，下午13:00—15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日。
4、认购办法
（1）网上发行代码为“751993”，简称为“09福田债”。
（2）发行价格为100元/张。
（3）在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上交所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上交所交易系统进行“买入申报”，通过上交所交易系统撮合成交。
网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，上交所交易系统将实时确认成交。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上向社会公众投资者公开发行和网下向机构投资者发行的情况决定是否启动回拨机制。
（4）参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10 张，1,000 元），超过1手的必须为1手的整数倍。每个账户单次认购上限为100,000手（1，000,000张，1亿元），超出部分为无效认购。投资者认购上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
（5）凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有上交所证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日2009年9月23日（T 日）之前开立上交所证券账户及办理指定交易。已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日（含当日）在上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购亦视为无效认购。
（6）公众投资者网上认购次数不受限制。
5、清算与交割
网上发行的清算和交割按照登记公司相关业务规则办理。
6、网上发行注册
本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金清算确认有效申购后进行注册。如登记公司的结算参与人2009年9月24日（T+1日）未能完成认购资金清算义务，登记公司将根据资金缺口，对该结算参与人名下所有认购按时间顺序从后向前确定无效认购。
四、网下发行
1、发行对象
网下发行的对象为在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
2、发行数量
本期公司债券发行总额不超过100,000万元，网下发行数量预设为发行总额的90%，即9亿元。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动回拨机制。
参与本次网下协议认购的每个机构投资者的最低认购数量为1,000手（10,000 张，100 万元），超过1,000手的必须是1,000 手（10,000张，100 万元）的整数倍。
3、发行价格
本期公司债券的发行价格为100 元/张。
4、发行时间
本期公司债券网下发行的期限为3个工作日，即发行首日2009年9月23日（T 日）至2009年9月25日（T+2 日）每日的9：00-17：00。
5、认购办法
（1）凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日2009年9月23日（T 日）前开立证券账户。
（2）欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者的认购意向协商确定认购数量，并与机构投资者签订《网下认购协议》。
各机构投资者应于2009年9月25日（T+2 日）15:00 前将以下文件传真至保荐人（主承销商）：
a. 由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后的《网下认购协议》；
b. 加盖单位公章的法人营业执照复印件；
c. 上交所证券账户卡复印件；
d. 法定代表人授权委托书（如适用）。
各机构投资者应于2009年9月28日（T+3 日）17：00 前将《网下认购协议》正本邮寄或送达至保荐人（主承销商）。
| 认购协议送达地址 | 北京西城区金融大街35号国际企业大厦A座四楼 |
| 邮编 | 100140 |
| 认购协议传真 | 010-88091117，010-88091118 |
| 联系人 | 西南证券固定收益部 |
| 联系电话 | 010-88091112，010-88091113 |
6、资金划付
签订《网下认购协议》的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在2009年9月25日（T+2 日）15：00 前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“福田汽车公司债券认购资金”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。若机构投资者未能在2009年9月25日（T+2日）15：00 之前缴足认购款，保荐人（主承销商）有权取消该机构投资者的认购。
账户名称：西南证券股份有限公司
开户银行：兴业银行股份有限公司重庆分行营业部
银行账号：346010100100143798
大额联行号： 309653011070
同城交换号： 030901014
行内汇划行号： 34601
银行地址：重庆市渝中区民族路108号合景大厦B幢
银行联系人：张颖
银行柜台联系人：李富强 张颖
银行柜台联系电话： 023-63731755 023-86881588
银行传真电话： 023-63730533
7、网下发行注册
保荐人（主承销商）根据与各机构投资者分别签署的认购协议，将网下发行的注册数据于2009年9月28日（T+3 日）的11：00 前以书面和电子数据的形式报送上海证券交易所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册。
五、网上路演
为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2009年9月22日（T-1 日）14:00-16:00 就本次发行在中证网（http://www.cs.com.cn）举行网上路演。请广大投资者留意。
六、风险揭示
保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《2009年北汽福田汽车股份有限公司公司债券募集说明书》。
七、认购费用
本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
八、发行人和保荐人（主承销商）
发行人：北汽福田汽车股份有限公司
联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路
联系人：黎明、王喆
联系电话：010-80708923
传真：010-80717180
保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司
联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座4楼
联系人：赵菲、夏晶晶、安健
联系电话：010－88092288
传真：010－88091826
发行人：北汽福田汽车股份有限公司
2009年9月21日
保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司
2009年9月21日
附件：
2009年北汽福田汽车股份有限公司公司债券
网下利率询价及认购申请表
| 重要声明 本表一经机构投资者完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签字及加盖单位公章后传真至主承销商处，即构成机构投资者发出的、对机构投资者具有法律约束力的要约。 | |||||
| 基本信息 | |||||
| 机构名称 | |||||
| 法定代表人姓名 | 企业营业执照注册号 | ||||
| 经办人姓名 | 传真号码 | ||||
| 联系电话（或移动电话） | 托管券商席位号 | ||||
| 证券账户名称（上海） | 证券账户号码（上海） | ||||
| 利率询价及认购申请信息（询价利率区间5.58%-5.88%） | |||||
| 票面利率（%） | 申购金额（万元） | ||||
| 1、票面利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；2、每一票面利率对应的认购金额，是指当最终确定的票面利率不低于该利率时认购申请人的最大认购需求；3、最多可填写5 档票面利率及对应的认购申请金额；4、每个询价利率上的认购申请金额不得少于100 万元（含100 万元），并为100 万元（10,000 张）的整数倍。 | |||||
| 请将此表填妥签字并加盖公章后，于2009年9月22日15:00 时前连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处，申购传真：010-88091117，010-88091118；咨询电话：010-88091112，010-88091113 | |||||
| 2、本次申购款来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定； 3、在认购及持有本次发行债券等方面均遵守相关法律法规、中国证监会的有关规定及其他适用于自身的相关法定或合同约定要求，并自行承担相应的法律责任。 | |||||
| （单位盖章） 年 月 日 | |||||
填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）
1、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号，证券投资基金填写“基金简称”+“证基”+“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”，全国社保基金填写“全国社保基金”+“投资组合号码”，企业年金基金填写“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
2、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐人（主承销商）处，即构成参与申购的机构投资者对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。
3、参与询价与认购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申请认购“09福田债”应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
4、每家机构投资者只能报价一次，重复报价的视为无效报价。
5、机构投资者将此表及附件传真后，请于10 分钟内打电话进行确认。
传真号码：010-88091117，010-88091118
确认电话：010-88091112，010-88091113