北京首都旅游股份有限公司
第四届董事会第六次
会议决议公告
一、重要提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、董事会召开
北京首都旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第六次会议于2009年9月21日（星期一）下午2：00在北京市民族饭店301会议室召开。本次会议的通知已于9月16日以邮件方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员。会议由公司董事长杨华先生主持，本次会议应到董事9 名，实到董事9名。公司3名监事、4名高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议提出并经过表决通过以下提案：
1、以赞成4票，占有表决权董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票；杨华董事、沈叙强董事、杨建民董事、侯卫军董事、王志强董事共5票回避表决。表决结果通过了《关于调整非公开发行股票原提案中盈利预测相关内容的提案》。
2009年5月20日，公司第四届董事会第三次会议审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的提案》等相关提案，其中《关于审议公司非公开发行股票预案的提案》和《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的提案》披露了经北京京都天华会计师事务所有限责任公司（简称“会计师”）审核的公司本次拟收购的两家酒店北京和平宾馆有限公司（简称“和平宾馆”）和北京新侨饭店有限公司（简称“新侨饭店”）的2009年度盈利预测相关数据和收购完成前后本公司2009年度盈利预测相关数据。目前，旅游酒店行业出现了公司管理层在做出上述盈利预测前无法获知且事后无法控制的重大因素，公司拟根据新的盈利预测调整非公开发行股票原提案中相关内容。
（1）对原提案文件中涉及两家酒店盈利预测内容的具体调整
由于主要受到甲型H1N1流感疫情的严重负面冲击，公司本次拟收购的和平宾馆和新侨饭店预计不能实现原2009年度盈利预测。因此，公司根据两家酒店的经营状况，对两家酒店原2009年度盈利预测报告进行了调整并经会计师审核。故应对原提案文件中的《北京首都旅游股份有限公司非公开发行A股股票之预案》中涉及两家酒店2009年盈利预测相关内容进行修改，具体修改如下：
1、《北京首都旅游股份有限公司非公开发行A股股票之预案》中“第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、被收购企业基本情况 1、北京和平宾馆有限公司（四星级） （2）财务状况”中原表述为：
“预计随着经济形势和旅游业的复苏及2009年度旅游旺季的到来，和平宾馆的效益将逐步改善，根据经北京京都审核的2009年度盈利预测报告，和平宾馆2009年全年预计净利润为961.86万元。”；
修改后表述为：
“2009年6月以来，由于受到甲型H1N1流感疫情等因素的严重负面冲击，根据经北京京都审核的2009年度盈利预测报告，预计和平宾馆2009年全年净利润为158.26万元。当前和平宾馆业绩出现下降是特殊时期特殊因素导致的暂时现象，未来随着经济形势的好转和甲型H1N1流感疫情的消退，旅游业必将得到复苏，和平宾馆效益将显著改善。”
2、《北京首都旅游股份有限公司非公开发行A股股票之预案》中“第三章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、被收购企业基本情况 2、北京新侨饭店有限公司（四星级） （2）财务状况”中原表述为：
“预计随着经济形势和旅游业的复苏及2009年度旅游旺季的到来，新侨饭店的效益将逐步改善，根据经北京京都天华会计师事务所有限责任公司审核的2009年度盈利预测报告，新侨饭店2009年全年预计净利润为193.02万元。”；
修改后表述为：
“2009年6月以来，由于受到甲型H1N1流感疫情等因素的严重负面冲击，根据经北京京都审核的2009年度盈利预测报告，预计新侨饭店2009年全年净利润为-997.55万元。当前新侨饭店业绩出现下降是特殊时期特殊因素导致的暂时现象，未来随着经济形势的好转和甲型H1N1流感疫情的消退，旅游业必将得到复苏，新侨饭店效益将显著改善。”
（2）对原提案文件中涉及公司盈利预测内容的具体调整
《北京首都旅游股份有限公司非公开发行A股股票之预案》中“第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“三、本次发行后公司资产负债状况、盈利能力及现金流量的变动情况”之“（二）收购前后盈利能力”，以及《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的提案》中“三、财务测算及评价”之“（二）收购前后盈利能力”中原表述为：
“（二）收购前后盈利能力
2008年首旅股份收购前后盈利数据
| 项目 | 2008年度 | |
| 收购前 | 收购后 | |
| 营业收入（万元） | 187,565.13 | 215,800.88 |
| 归属母公司所有者的 净利润（万元） | 18,192.89 | 20,733.27 |
| 每股收益(元/股) | 0.7862 | 0.7115 |
| 净资产收益率 | 14.95% | 13.66% |
预计2009年首旅股份收购前后盈利数据
| 项 目 | 2009年度 | |
| 收购前 | 收购后 | |
| 营业收入（万元） | 167,898.10 | 192,305.84 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 15,750.26 | 16,690.38 |
| 每股收益（元） | 0.6807 | 0.5728 |
| 净资产收益率 | 12.22% | 10.44% |
从以上两个表格中相关数据看出：2008年（已实现数）和2009年（预测数），本次收购后首旅股份营业收入、归属于母公司所有者的净利润增加，但净资产收益率及每股收益比收购前有所下降。出现此种情形，主要是由于公司景区业务（主要是子公司海南南山文化旅游开发有限公司）盈利水平显著高于公司酒店业务的盈利水平。从长远上看，由于收购后首旅股份酒店业务实力得到增强，将更有利于公司突出主业并增强在酒店行业的竞争优势，从而进一步提升酒店业务盈利能力和盈利水平。”
修改后表述为：
“（二）收购前后盈利能力
2008年首旅股份假定收购前后盈利数据（备考）
| 项目 | 2008年度 | |
| 收购前 | 收购后 | |
| 营业收入（万元） | 187,565.13 | 215,800.88 |
| 归属母公司所有者的 净利润（万元） | 18,192.89 | 20,733.27 |
| 每股收益(元/股) | 0.7862 | 0.7115 |
| 净资产收益率 | 14.95% | 13.66% |
注：上表中收购后数据为首旅股份2008年备考模拟财务数据，即假设两家酒店于2008年1月1日起即进入首旅股股份后的合并数据。
从上表看出：2008年，假定收购后的首旅股份营业收入、归属于母公司所有者的净利润增加，但每股收益及净资产收益率比假定收购前有所下降。出现此种情形，主要是由于公司景区业务（主要是子公司海南南山文化旅游开发有限公司）盈利水平明显偏高。从长远上看，由于收购后首旅股份酒店业务实力得到增强，将更有利于公司突出主业并增强在酒店行业的竞争优势，从而进一步提升酒店业务盈利能力和盈利水平。
2009年，由于受到甲型H1N1流感的严重负面冲击等原因，本次拟收购两家酒店当前业绩受到很大影响，公司在京其他酒店当前业绩也受到很大影响，但公司子公司南山文化因拥有位居海南的优越地理位置优势和优良的管理等优势，业绩增长显著，对公司抵御全球金融危机、甲型H1N1流感等的负面冲击形成有力支撑，2009年公司整体经营业绩仍将保持较好水平。包含本次拟收购两家酒店在内的公司酒店业绩2009年出现下降，对公司整体经营业绩的影响是有限的，风险是可控的。
此外，当前酒店业绩出现下降是特殊时期特殊因素导致的暂时现象，未来随着经济形势的好转和甲型H1N1流感疫情的消退，旅游业必将得到复苏，公司酒店业务和整体业务经营业绩必将显著改善。”
本项提案尚需经公司股东大会审议批准，因提案涉及对关联交易事项进行决议，关联股东需回避表决。
2、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《关于变更公司一名独立董事的提案》。
公司现任独立董事郑光昭先生任期已满六年，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》和《北京首都旅游股份有限公司独立董事制度》的有关规定，郑光昭独立董事因任期届满向董事会提出申请辞去公司独立董事职务。同时，拟推荐周重揆先生为公司新任独立董事候选人。独立董事候选人简历见附件1；独立董事提名人声明见附件2；独立董事候选人声明见附件3。
本项提案尚需经公司股东大会审议批准。
3、以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；反对0票；弃权0票的表决结果通过《关于召开2009年第四次临时股东大会的提案》。
会议通知详见公司临2009-029号公告。
北京首都旅游股份有限公司董事会
2009年9月22日
附件1：
周重揆先生简历：
男，45岁，中共党员，清华大学经济管理学硕士，高级会计师，中国注册会计师、注册资产评估师。湖南省第九届、第十届（现届）政协委员。
主要工作经历：1981年7月至1984年5月娄底市财税局；1984年5月至1996年8月湖南省财政厅企业财务、会计管理处，历任主任科员、科长、副处长；1996年8月至1998年11月湖南省会计师事务所，任副所长；1998年11月至今开元信德会计师事务所，历任副所长、所长等职，现任开元信德会计师事务所董事长、主任会计师、首席合伙人。
附件2
北京首都旅游股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人北京首都旅游股份有限公司董事会现就提名周重揆先生为北京首都旅游股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与北京首都旅游股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任北京首都旅游股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合北京首都旅游股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京首都旅游股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京首都旅游股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京首都旅游股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是北京首都旅游股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为北京首都旅游股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与北京首都旅游股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括北京首都旅游股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在北京首都旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：北京首都旅游股份有限公司董事会
（盖章）
2009年9月22日
附件3：
北京首都旅游股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人周重揆，作为北京首都旅游股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任北京首都旅游股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在北京首都旅游股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有北京首都旅游股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北京首都旅游股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是北京首都旅游股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为北京首都旅游股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与北京首都旅游股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从北京首都旅游股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合北京首都旅游股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职北京首都旅游股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括北京首都旅游股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在北京首都旅游股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：周重揆
2009年9月22日
股票代码：600258 股票简称：首旅股份 编号：临2009-028
北京首都旅游股份有限公司
独立董事的独立意见公告
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，我们作为北京首都旅游股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事，基于独立判断立场，现就变更公司一名独立董事发表独立意见如下：
1、公司董事会对独立董事候选人周重揆先生的提名，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》有关规定，程序合法。
2、经审阅独立董事候选人周重揆先生个人履历等相关资料，未发现其有违反《公司法》、《证券法》中有关规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》中的相关规定，具备担任公司独立董事候选人所应具备的能力。
3、同意对独立董事候选人周重揆先生的提名。
对独立董事候选人周重揆先生的任职，尚待公司股东大会表决通过。
独立董事：
李军 钟建国 郑光昭
北京首都旅游股份有限公司
2009年9月22日
证券代码：600258 证券简称：首旅股份 公告编号：临2009-029
北京首都旅游股份有限公司
关于召开2009年第四次
临时股东大会的通知
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提议召开2009年第四次临时股东大会，审议北京首都旅游股份有限公司第四届董事会第六次会议提出的相关提案，会议安排如下：
一、召开会议基本情况
1.会议召集人：公司董事会
2.会议召开时间
现场会议：2009年10月9日下午2：30
网络投票：2009年10月9日9：30至11：30、13：00至15：00
3.现场会议地点：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店301会议室
二、会议审议事项
1.审议《关于调整非公开发行股票原提案中盈利预测相关内容的提案》；
2.审议《关于变更公司一名独立董事的提案》。
上述提案已经2009年9月21日召开的第四届董事会第六次会议审议通过,详细内容请见2009年9月22日的《中国证券报》和《上海证券报》。
三、会议出席对象
1、股权登记日为2009年9月23日（星期三），该日下午收市时持有本公司股份的所有股东均有权参加股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。
3、公司邀请的其他人员。
四、会议登记方法
1、登记时间：
2009年9月28日（星期一）上午9：00-12：00，下午1：30-17：00
2、登记地点：公司证券部
3、登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记，也可通过电话、信函、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效手续原件。
4、登记手续：
①法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。
②个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。
③授权委托书格式参见附件1。
五、参与网络投票股东的投票程序
投票起止时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2009年10月9日9:30-11:30，13:00-15:00。
投票方法：在本次股东会议上，公司将向公司股东提供网络投票平台,公司股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。
沪市投资者投票代码：738258；投票简称：首旅投票。
具体程序：
1、买卖方向为买入首旅投票；
2、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1元代表议案1，2元代表议案2，依次类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于调整非公开发行股票原提案中盈利预测相关内容的提案 | 1元 |
| 2 | 关于变更公司一名独立董事的提案 | 2元 |
注：若对全部提案统一表决可以直接买入99.00元。
3、在“委托股数”项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 投票意见 | 委托股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例
股权登记日持有“首旅股份”A股的投资者，流通股股东投票操作程序如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 委托投票 | 代表同意 |
| 738258 | 首旅投票 | 买入 | 1.00 | 1股 | 同意 |
| 738258 | 首旅投票 | 买入 | 1.00 | 2股 | 反对 |
| 738258 | 首旅投票 | 买入 | 1.00 | 3股 | 弃权 |
六、其他事项
1、联系方式：
地址：北京市西城区复兴门内大街51号民族饭店362房间
邮编：100031
联系人：吕晓萍、张蕾
电话：(010)66014466-2446
传真：(010)66063036、66019471
2、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
北京首都旅游股份有限公司
2009年9月22日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（单位）出席北京首都旅游股份有限公司2009年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户卡：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
(此委托书格式复印件有效)