内蒙古北方重型汽车股份有限公司
三届十七次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司以传真和邮件相结合的方式于2009年9月9日发出了关于召开公司三届十七次董事会会议的通知。会议以现场召开方式于2009年9月22日在内蒙古包头市稀土开发区北方股份大厦四楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事列席了会议，会议由董事长陈树清先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事通过举手和签字表决的方式进行了表决，审议通过如下议案：
1、审议通过关于中国证监会内蒙古监管局限期整改的整改报告。
（详见今日公司编号为临2009-022号公告）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2009年9月23日
股票代码：600262 股票简称：北方股份 编号：临2009-022
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
关于中国证监会内蒙古监管局
限期整改的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证监会内蒙古监管局于2009年8月17日至8月21日对内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“公司”）进行了现场检查，于9月8日向公司下发了内证监发［2009］172号《限期整改通知书》（以下简称“《整改通知》”）。
收到《整改通知》后，公司高度重视，立即组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员认真学习，对《整改通知》中提出的问题逐条讨论，依据相关法律、法规的规定，制订了切实的整改措施，并提请公司2009年9月22日召开的公司三届十七次董事会审议通过。现将整改措施报告如下：
1、董事会会议的授权委托书不够规范，个别会议中外方董事未亲自参加，也没有进行授权委托，中方董事授权委托书没有列明授权事项。不符合《上市公司章程指引》第一百二十一条的规定，同时也不符合公司《董事会议事规则》第十六条和第十七条的有关规定。
整改措施：针对公司董事会会议授权委托书不够规范的情况，公司已加强了相关人员对《上市公司章程指引》及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定及相关专业知识的学习，在以后的董事授权委托书中，将由相关人员按照公司《董事会议事规则》中对授权委托书的要求，制作格式规范的授权委托书，在授权委托书中将明确委托人对每项提案的简要意见，对每项议案的授权意见，及对提案表决意向的指示等。
针对个别会议中，外方董事未亲自参加，也没有进行授权委托的情况，公司已与现任的两名外方董事充分沟通（公司前任的两名外方董事均已离职），保证以后外方董事能够按照相关规定出席或授权出席公司的董事会会议，勤勉尽责的履行董事的职责。
2、股东大会、董事会部分会议记录没有记录人签字，记录没有发言要点，没有详细记录表决结果，同时个别董事会会议记录中缺少参会董事签字。不符合公司章程的有关规定，也不符合《上市公司章程指引》第七十二条、一百二十三条的规定。
整改措施：针对股东大会、董事会部分会议记录没有记录人签字，个别董事会会议记录中缺少参会董事签字的情况，公司已找会议记录人及出席会议的相关董事进行了补签确认。在加强相关人员对有关规定及相关专业知识的学习的基础上，严格细化工作，提醒出席会议董事在会议记录上签字，仔细核查会议实到人数、会议决议及记录签字人数是否完整，防止出现漏签的情形，并在以后的工作中杜绝此类现象。
针对股东大会、董事会部分会议记录没有发言要点，没有详细记录表决结果的情况，公司已加强了相关人员对《上市公司章程指引》、及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等有关规定及相关专业知识的学习，进一步熟悉和掌握会议记录的工作要求，以后会议记录中将详细的记录发言要点及表决结果，做到详实、完整、准确地记录会议情况。
3、存在董事会会议和监事会会议合并开会的情况，监事会成员列席董事会会议后，即视为监事会会议已经召开，没有单独召开监事会会议，监事会会议记录不全，签字不完整。
情况说明：由于公司的监事会成员列席了公司的董事会会议，对所需审议议案情况已经了解清楚，所以监事会没有单独召开会议，而是在公司董事会结束后就直接进行了表决。
整改措施：针对没有单独召开监事会会议的情况，公司已组织监事认真学习《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》等相关法律法规文件，强化监事会的职责，保证监事会按照相关规定及《监事会议事规则》中载明的时间、方式等召开监事会会议。针对监事会会议记录不全，签字不完整的情况，也强化了相关人员对《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定及相关专业知识的学习，掌握会议记录的工作要求，做到详实、完整、准确地记录会议情况。
4、公司独立董事王征是审计委员会主任委员，2008年报与年审会计师沟通时，无论是独立董事还是审计委员会与会计师沟通均由王征与年审会计师进行的沟通，存在独立董事代替审计委员会与年审会计师进行沟通的情况。
整改措施：针对独立董事代替审计委员会与年审会计师沟通的情况，公司已加强独立董事及审计委员会委员对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》等文件的学习。在以后年度的年报工作中，将不断加强独立董事及审计委员会对上述文件及与上述文件相关的文件的学习，及时领会包括证监会及其派出机构、交易所等各级监管机构对有关年报审计的新的精神，不断强化独立董事及审计委员会的职责，按照相关要求，做好独立董事及审计委员会与年审会计师的沟通工作。
5、你公司应该组织董事、监事、高级管理人员认真学习《证券法》、《公司法》、《上市规则》等与证券相关的法律法规和部门规章，同时熟悉并掌握包括《公司章程》在内的内控制度及信息披露事务管理办法，加强进一步规范运作的意识和能力。
整改措施：公司已组织董事、监事、高级管理人员认真地学习了《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》等与证券相关的法律法规和部门规章，以及包括《公司章程》等在内的公司内控制度及信息披露事务管理办法等。并将积极组织上述人员参加证监会及其派出机构、交易所组织的相关培训，及时地将与上市公司规范运作相关的法律法规及规章制度的最新精神传达于公司的董事、监事、高级管理人员，定期的将相关培训材料报送于公司的董事、监事、高级管理人员，通过开展内部培训，增强董事、监事、高级管理人员的自学能力，进一步加强公司规范运作的意识和能力。
中国证监会内蒙古监管局此次巡回检查，帮助公司发现了存在的问题和不足，对完善公司治理、促进规范运作起到了积极的作用，进一步加强了公司相关人员对法律、法规的理解和认识，强化了制度的执行力度。
公司将以此次巡检为契机，加强学习，提高认识，进一步完善公司法人治理结构，提升规范运作水平，强化信息披露规范，确保公司持续、健康、稳定发展。
特此公告。
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2009年9月23日