同方股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司于2009年9月17日以电子邮件、电话方式发出了关于召开第四届董事会第三十一次会议的通知，同方股份有限公司第四届董事会第三十一次会议于2009年9月22日以通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议讨论并一致通过了如下决议：
一、审议通过了《关于同意公司参与哈尔滨水务公司的增资及由于公司股东清华控股有限公司共同增资哈尔滨水务公司构成关联交易的议案》
同方(哈尔滨)水务有限公司为公司参股子公司，主要负责东北地区的水务投资、建设、运营业务。目前哈尔滨水务已运营水厂48.5万吨/日，在建项目242.5万吨/日。为促进其发展，哈尔滨水务拟进行股份制改造及引进亚洲银行等新股东实施增资扩股。为此，公司联合清华控股有限公司共同参与哈尔滨水务的增资工作。
由于各方新股东的引进尚未完成，董事会同意授权公司管理层制定具体增资方案，增资金额不超过人民币6000万元，各方增资完成后，哈尔滨水务注册资本由7500万元增至32000万元。若按公司增资6000万元计算，则增资完成后，公司对哈尔滨水务的持股比例为18.75%。
由于清华控股有限公司拟出资9120万元参与本次哈尔滨水务增资扩股，增资完成后，清华控股预计持有5700万股，占增资后总股本的17.81%，为此，根据上海证券交易所上市规则，构成了关联交易。本次董事会关联董事马二恩女士、周立业先生回避表决，独立董事发表了独立意见。
上述议案以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过。
二、审议通过了《关于运用2008年度配股部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
公司于2009年3月23日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司将2008年度配股部分闲置募集资金19000万元暂时补充流动资金，期限为不超过6个月，具体时间从董事会通过之日起计算。公司已于2009年9月16日将上述资金归还至公司配股募集资金专用账户。
现因2008年度配股募集资金仍有闲置，因此为降低财务费用，提高募集资金使用效率，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司继续将2008年度配股部分闲置募集资金19000万元暂时用以补充流动资金，使用期限不超过6个月。本次拟暂时补充流动资金的闲置募集资金金额占募集资金净额的9.90%，未超过10%。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字〔2007〕25号)和上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所公司募集资金管理规定>的通知》中的关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，公司承诺上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专户，并将在资金全部归还后2个交易日内公告。如果因募集资金投资项目建设进程加快而需要对募集资金提前使用时，公司将确保及时将用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，由此形成的流动资金缺口由公司通过自有资金或银行贷款等方式解决。
公司独立董事程凤朝、陈金占、夏斌就上述事项发表了独立意见，认为：
本次闲置募集资金暂时补充流通资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所公司募集资金管理规定>的通知》的相关规定。公司董事会做出的上述决定有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分募集资金暂时补充流动资金的决定。
公司保荐机构及保荐人对上述事项也出具了核查意见。
上述议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
三、审议通过了《关于修改<同方股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法>的议案》
同意根据北京证监局、上海交易所等相关文件的规定，相应修改《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》，修改后的《管理办法》请见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
上述议案以同意票7票，反对票0票，弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2009年9月23日
证券简称：同方股份 股票代码：600100 编号：临2009－033
同方股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司于2009年9月17日以电子邮件、电话方式发出了关于召开第四届监事会第十五次会议的通知，会议于2009年9月22日以通讯表决方式召开，应出席监事3名，实际出席监事3名。会议审议并通过了如下决议：
审议通过了《关于运用2008年度配股部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将2008年度配股部分闲置募集资金19000万元暂时用以补充流动资金，使用期限不超过6个月。
监事会认为：公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金是为了提高募集资金使用效益，降低公司财务费用；本次运用闲置募集资金补充流动资金并不影响募集资金投资项目的建设，该补充流动资金事宜是可行的。
上述议案均以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。
特此公告
同方股份有限公司监事会
2009年9月23日
证券代码：600100 证券简称:同方股份 编号:临2009－034
同方股份有限公司关于参与
哈尔滨水务公司增资
及由于公司股东清华控股有限
公司共同增资哈尔滨水务公司
构成关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司第四届董事会第三十一次会议通过《关于同意公司参与哈尔滨水务公司的增资及由于公司股东清华控股有限公司共同增资哈尔滨水务公司构成关联交易的议案》，拟向同方(哈尔滨)水务有限公司(以下简称“哈尔滨水务”)增资不超过6000万元，清华控股有限公司也拟对哈尔滨水务实施增资，增资金额为9120万元，构成了关联交易。
● 关联人回避事宜：关联董事马二恩女士、周立业先生回避表决
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司认为，哈尔滨水务经营情况良好，其实施增资扩股系正常经营所需，清华控股对其增资属于正常商业行为，因共同投资构成的此项关联交易不存在侵害公司利益行为。
一、关联交易概述
经于2009年9月22日召开的公司第四届董事会第三十一次会议审议，通过了《关于同意公司参与哈尔滨水务公司的增资及由于公司股东清华控股有限公司共同增资哈尔滨水务公司构成关联交易的议案》。
为促进其发展，同方(哈尔滨)水务公司(以下简称哈尔滨水务)拟进行股份制改造及引进亚洲银行等新股东实施增资扩股。公司同意参与哈尔滨水务公司实施的股份制改造，并同意向其进行增资。由于各方新股东的引进尚未完成，为此董事会同意授权公司管理层制定具体增资方案，增资金额不超过人民币6000万元，各方增资完成后，哈尔滨水务注册资本由7500万元增至32000万元。若按公司增资6000万元计算，则增资完成后，公司对哈尔滨水务的持股比例为18.75%。
由于公司股东清华控股有限公司拟出资9,120万元参与本次哈尔滨水务增资扩股，增资完成后，清华控股持有5700万股，占哈尔滨水务增资扩股完成后总股本的17.81%，为此，根据上海证券交易所上市规则，构成了关联交易。本次董事会关联董事马二恩女士、周立业先生回避表决，独立董事发表了独立意见。
此项关联交易涉及的相关协议尚未签署。
二、关联方和关联关系介绍
清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)成立于1992年，原名称为“北京清华大学企业集团”，系清华大学所属的全民所有制企业，2003年9月，根据国务院办公厅《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》(国办函〔2001〕58号)文件要求，经国务院批准，改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“清华控股有限公司”，注册资本20亿元，法定代表人为宋军先生。
截止2009年6月30日，清华控股有限公司持有287,379,689股，占公司总股本的29.42%，为本公司最大股东，其持有的股份全部为无限售条件的流通股。
清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。
清华控股目前还拥有紫光集团、紫光股份、诚志股份、启迪股份、浦华控股、阳光能源、科技创投、工美装饰、华环电子、比威网络等三十余家控股和主要参股公司，产业领域涉及电子信息、环保与人工环境工程、民用核技术、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工与制药、先进制造及光电一体化等。
三、关联交易的基本情况
同方(哈尔滨)水务有限公司为公司参股子公司，注册资本7500万元，其中同方投资持股65%，境外投资人太平洋控股有限公司持股25%，公司持股10%。该公司一直从事黑龙江省内水务投资，目前已运营水厂48.5万吨/日，在建项目242.5万吨/日。
哈尔滨水务最近一年的财务情况为：截至2008年12月31日，哈尔滨水务总资产为98700万元，归属于母公司所有者权益为12002万元，2008年度，哈尔滨水务实现营业收入10299万元，归属于母公司所有者的净利润为1253万元。
根据国务院关于《松花江流域水污染防治规划（2006－2010年）》的要求，松花江流域水污染治理进入了全面的实施阶段，为保证哈尔滨水务完成在建污水处理项目，哈尔滨水务拟引入亚洲银行等新股东实施增资扩股并进行股份制改造。为促进其发展，公司同意参与哈尔滨水务的增资。由于各方新股东的引进尚未完成，为此董事会同意授权公司管理层制定具体增资方案，增资金额不超过人民币6000万元，各方增资完成后，哈尔滨水务注册资本由7500万元增至32000万元。
由于清华控股有限公司拟共同参与本次哈尔滨水务增资扩股，将出资9,120万元对哈尔滨水务进行增资，增资完成后，清华控股预计持有5700万股，占其增资扩股完成后总股本的17.81%，因此根据上市规则，上述公司与清华控股共同投资哈尔滨水务的行为构成了关联交易。
四、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
公司认为，哈尔滨水务经营情况良好，其实施增资扩股系正常经营所需，清华控股对其增资属于正常商业行为，因共同投资构成的此项关联交易不存在侵害公司利益行为。
五、独立董事的意见
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》的有关规定，作为同方股份有限公司独立董事，对公司第四届董事会第三十一次会议审议的《关于同意哈尔滨水务实施股份制改造并向其增资及由于清华控股增资哈尔滨水务公司构成关联交易的议案》的关联交易事项发表如下独立意见：
1、上述交易符合公司发展战略和日常经营，系公司正常经营行为。
2、上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
六、备查文件
1．同方股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议
2、独立董事关于本次关联交易的独立意见。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2009年9月23日
证券代码：600100 证券简称:同方股份 编号:临2009－035
同方股份有限公司关于已将前次
用于暂时补充流动资金的闲置
募集资金归还及继续将部分募集资金暂时补充流动资金的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、已将前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还情况
公司于2009年3月23日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过，公司将2008年度配股部分闲置募集资金19000万元暂时补充流动资金，期限为不超过6个月，具体时间从董事会通过之日起计算。
公司已于2009年9月16日将上述资金归还至公司配股募集资金专用账户。
二、继续运用2008年度配股部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]626号文核准，公司向截至2008年5月15日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东按16元/股的配股价格，以每10股配2股的配售比例配售股份。截至2008年5月26日(配股除权日)，配股有效认购总数为122,903,516股，募集资金总额1,966,456,256.00元，扣除发行费用的募集资金净额为1,919,429,663.65元。信永中和会计师事务所有限责任公司对上述募集资金进行了验证。
公司于2009年9月22日召开第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于运用2008年度配股部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定继续用部分闲置募集资金暂时补充流动资金：
截止2009年6月30日，公司已按本次增发募集资金使用方案，使用募集资金116,554.01万元，结存75,388.96万元闲置募集资金。为降低财务费用，提高募集资金使用效率，同时在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，同意公司继续将2008年度配股部分闲置募集资金19000万元暂时用以补充流动资金，使用期限不超过6个月。
公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字〔2007〕25号)和上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所公司募集资金管理规定>的通知》中的关于将闲置募集资金暂时用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金，公司承诺上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专户，并将在资金全部归还后2个交易日内公告。如果因募集资金投资项目建设进程加快而需要对募集资金提前使用时，公司将确保及时将用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户，由此形成的流动资金缺口由公司通过自有资金或银行贷款等方式解决。
公司独立董事程凤朝、陈金占、夏斌就上述事项发表了独立意见，认为：
本次闲置募集资金暂时补充流通资金的程序符合证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《关于发布<上海证券交易所公司募集资金管理规定>的通知》的相关规定。公司董事会做出的上述决定有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，符合全体股东的利益。公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意公司董事会使用部分募集资金暂时补充流动资金的决定。
公司保荐机构平安证券股份有限公司及配股保荐代表人黄澎、汪家胜对上述事项出具了核查意见，认为：
1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]626号文核准，同方股份向截至2008年5月15日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东按16元/股的配股价格，以每10股配2股的配售比例配售股份。截至2008年5月26日(配股除权日)，配股有效认购总数为122,903,516股，募集资金总额1,966,456,256.00元，扣除发行费用的募集资金净额为1,919,429,663.65元。信永中和会计师事务所有限责任公司对上述募集资金进行了验证。同方股份本次将拟使用不超过19,000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，本次拟暂时补充流动资金的闲置募集资金金额未超过募集资金净额的10%。
2、为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，同方股份本次将使用不超过19,000万元的募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过6个月，同时公司承诺，用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，仅用于与主营业务相关的生产经营使用，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专户。如果因募集资金投资项目建设进程加快而需要对募集资金提前使用时，公司将确保及时将用于补充流动资金的闲置募集资金归还至募集资金专户。因此，同方股份将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行。
3、同方股份已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。
4、同方股份上述募集资金使用行为履行了必要的程序，及时通知了保荐人，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。本次拟暂时补充流动资金的闲置募集资金金额未超过募集资金净额的10%，无需提交公司股东大会审议批准。
因此，平安证券同意同方股份本次使用不超过19,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。
特此公告
备查文件：
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议公告；
2、公司独立董事发表的独立意见；
3、平安证券有限责任公司关于同方股份有限公司运用2008年度配股部分闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见
同方股份有限公司董事会
2009年9月23日