天津天士力制药股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
天津天士力制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2009年9月16日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第四届董事会第五次会议的通知，并于2009年9月22日上午9：00召开。本次会议采用现场与通讯相结合的方式，董事应到8人，实到8人。公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
本次会议现场设在公司会议室。董事长闫希军先生、副董事长蒋晓萌先生、董事何显鸿先生、独立董事王永炎先生、独立董事王国刚先生以电话通讯方式参加会议，其他董事、监事和高级管理人员现场到会。会议现场由董事兼总经理李文先生主持，经与会人员认真审议，一致通过了《关于向参股子公司天津商汇投资（控股）有限公司增资的议案》。议案内容详见公司当日披露的临2009-015号《增资参股子公司天津商汇投资（控股）有限公司的公告》。
特此公告。
天津天士力制药股份有限公司董事会
2009年9月22日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2009-015号
天津天士力制药股份有限公司增资参股
子公司天津商汇投资（控股）有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
一、增资概述
天津天士力制药股份有限公司(以下简称“本公司”)于2009年9月22 日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于增资参股子公司天津商汇投资（控股）有限公司的议案》。天津商汇投资（控股）有限公司成立于2004年4月5日，本公司目前持有其29%的股权。现本公司拟与其余四家股东天津融昇鑫业投资发展有限公司、天津市津兰集团公司、天津滨海财富股权投资基金有限公司、天津商汇实业发展有限公司以现金方式共同对天津商汇投资（控股）有限公司进行增资。本公司增资金额为28480万元，全部为自有资金。此次增资完成后天津商汇投资（控股）有限公司注册资本由6亿元增至13.8亿元，本公司对其持股比例保持不变。
此次对天津商汇投资（控股）有限公司增资，不构成关联交易，不需要提交股东大会审议。
二、增资主体介绍
天津融昇鑫业投资发展有限公司
法定代表人：张云集
注册资本：五亿七千五百万元人民币
注册地址：天津西青经济开发区七支路8号（西青经济开发区投资服务中心602室）
企业类型：有限责任公司
经营范围：以自有资金投资；项目投资咨询、财务咨询；货物进出口、技术进出口（国家法律、法规禁止的除外）；纺织服装、日用百货、文化体育用品及器材、建筑材料、矿产品、化工产品（危险品及易制毒化学品除外）、机械设备、五金交电、电子产品批发兼零售。（国家有专项专营规定的按规定执行涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）
天津天士力制药股份有限公司（本公司）
法定代表人：闫希军
注册资本：四亿八千八百万元人民币
注册地址：天津市北辰区普济河东道2号（天士力现代中药城）
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：软胶囊剂、滴丸剂、颗粒剂、硬胶囊剂、片剂、丸剂的生产；汽车货物运输；货物及技术的进出口业务。（以上经营范围内国家专营专项规定的，按规定办理）
天津市津兰集团公司
法定代表人：郭宝印
注册资本：六千六百八十万元人民币
注册地址：天津市西青区李七庄王兰庄村
企业类型：集体所有制
经营范围：钢及有色金属压延加工；钢丝制造；经营本企业成员企业自产产品及相关技术的出口；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及三来一补业务；商业；物资供销；市场开发服务（范围中国家有专营专项规定的按规定办理）
天津滨海财富股权投资基金有限公司
法定代表人：胡芳琪
注册资本：五千万元人民币
注册地址：天津空港物流加工区西三道166号A3-137
企业类型：有限责任公司
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务；资产管理及投资咨询服务；财务信息、科技信息、商贸信息咨询。
天津商汇实业发展有限公司
法定代表人：张元龙
注册资本：两千零八十万元人民币
注册地址：天津空港物流加工区外西三道166号A3-75
企业类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：服务；自有房屋租赁；信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（国家有专项、专管规定的按规定执行）
本公司同其他各投资方均无关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）公司概况
天津商汇投资（控股）有限公司
法定代表人：闫希军
注册资本：陆亿元人民币
注册地址：天津空港物流加工区外环北路1号-2-D002室
经营范围：以自有资金对工业、农业、商业、金融业、服务业进行投资及咨询管理；企业财务咨询（以上范围内国家有专项规定的按规定办理）。
主营业务：对外投资。
财务状况：截至2008年12月31日，该公司资产总额为41556.65万元，净资产为41538.34万元；2008年度实现净利润97.82万元。
（二）本次增资前后天津商汇投资（控股）有限公司的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 本次 增资额 | 增资后 | ||
| 实收资本 | 比例 | 实收资本 | 比例 | |||
| 1 | 天津融昇鑫业投资发展有限公司 | 18000 | 44% | 42584.3 | 60584.3 | 44% |
| 2 | 天津天士力制药股份有限公司 | 12000 | 29% | 28480 | 40480 | 29% |
| 3 | 天津市津兰集团公司 | 7000 | 17% | 16460 | 23460 | 17% |
| 4 | 天津滨海财富股权投资基金有限公司 | 3000 | 7% | 7120 | 10120 | 7% |
| 5 | 天津商汇实业发展有限公司 | 1000 | 2% | 2355.7 | 3355.7 | 2% |
| 合计 | 41000 | 100% | 97000 | 138000 | 100% | |
四、增资目的及对公司的影响
本公司对天津商汇投资（控股）有限公司的本次增资，旨在认购渤海银行股份有限公司配售股份。参股发起设立渤海银行股份有限公司是天津商汇投资（控股）有限公司主要投资项目，目前天津商汇投资（控股）有限公司持有渤海银行股份有限公司8%股权。鉴于成立以来业务快速发展以及未来IPO计划的实施，渤海银行股份有限公司于2009年7月29日召开股东大会，拟以向股东配股方式进行增资扩股，增配数量为35亿股（每10股配7股），配股价格为人民币1元/股。由此订购
渤海银行股份有限公司（简称“渤海银行”）概况：
渤海银行注册资本为50亿元人民币，是1996年以来获国家批准设立的第一家全国性股份制商业银行，是第一家在发起设立阶段就引入境外战略投资者的中资商业银行，也是第一家总行设在天津市的全国性股份制商业银行。
目前股权结构如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 股权比例（%） |
| 1 | 天津泰达投资控股有限公司 | 25.00 |
| 2 | 渣打银行（香港）有限公司 | 19.99 |
| 3 | 中国远洋运输（集团）总公司 | 13.67 |
| 4 | 宝钢集团股份有限公司 | 11.67 |
| 5 | 国家开发投资公司 | 11.67 |
| 6 | 天津信托投资有限责任公司 （通过集合资金信托方式吸收自然人资金参股） | 10.00 |
| 7 | 天津商汇投资（控股）有限公司 | 8.00 |
| 合计 | 100.00 | |
渤海银行自2005年12月设立以来，业务与经营网点发展迅速，目前已开设分行8家，正在筹备组建的分行4家，截至2008年12月31日，资产规模达到622.3亿元，2008年度实现净利润1.27亿元。渤海银行本次增资扩股，目的在于补充资本金，以期在满足资本充足率要求的前提下，继续保持业务快速发展，积极筹备2013年公开发行上市。现本公司对天津商汇投资（控股）有限公司增资，是为了满足认购渤海银行配售股份的需要。
本次增资完成后，本公司将继续监督天津商汇投资（控股）有限公司严格按照现代企业制度规范运作，合理控制投资风险，为股东创造价值。
五、备查文件
本公司董事会决议
特此公告
天津天士力制药股份有限公司董事会
2009年9月22日