甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届
董事会第十五次会议决议公告暨关于召开
2009年度第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2009年9月18日在公司办公楼四层会议室召开，应到董事15名，实到董事10名，董事周育先、闫宗文、林海平和独立董事包国宪、邱金辉因出差未出席本次会议，董事周育先、林海平委托董事李生钰行使表决权，董事闫宗文委托董事魏其新行使表决权，独立董事包国宪、邱金辉分别委托独立董事薄立新、赵新民行使表决权。公司监事和高级管理人参加了会议。会议由董事长杨皓先生主持。会议表决通过了以下决议：
一、审议通过了《关于向子公司提供贷款担保的议案》
为确保公司既定的永登4500T/D、青海4500 T/D、漳县3000 T/D三条新型干法水泥生产线建设项目顺利实施，公司决定为承建上述三个项目的子公司提供总额不超过12.5亿元的贷款担保，并提请股东大会授权董事会在以下额度内为各子公司贷款提供担保。
| 被担保公司 | 担保额 | 贷款用途 | 担保类型 |
| 永登祁连山水泥有限公司 | 4亿元 | 4500T/D生产线及配套余热电站项目贷款 | 连带责任担保 |
| 青海祁连山水泥有限公司 | 5亿元 | 4500T/D生产线及配套余热电站项目贷款 | 连带责任担保 |
| 漳县祁连山水泥有限公司 | 3.5亿元 | 3000T/D生产线及配套余热电站项目贷款 | 连带责任担保 |
| 合计 | 12.5亿元 |
该议案15票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《关于选举董事长的议案》
按照甘肃省国资委及甘肃祁连山建材控股有限公司《关于脱利成等同志职务任免的意见》，选举脱利成先生为公司第五届董事会董事长。杨皓先生任职期间为公司发展做出了重大贡献，公司董事会对此表示诚挚感谢。
该议案15票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》
（一）会议时间和期限
2009年10月26日(星期一)上午9:00至12：00，会期半天。
（二）会议地点
甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦四层会议室
（三）提交会议审议事项
审议《关于向子公司提供贷款担保的议案》
（四）股权登记日和出席对象：
1、2009年10月19日上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（该代理人不必是公司股东）。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
（五）出席会议登记办法：
1、出席会议的个人股东凭身份证、持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；
2、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。
异地股东可以用信函的方式登记。
（六）登记时间：2009年10月20日至2009年10月25日（休息日除外）上午9:00-12:00，下午3:00-6:00。
（七）登记地点：本公司董事会办公室
（八）其他事项：
1、会务联系
联系人：罗鸿基 杨宗峰
电话：（0931）4900698 4900699
传真：（0931）4900697
邮编：730030
2、公司地址
公司办公地址：甘肃省兰州市城关区力行新村3号祁连山大厦
3、其他
出席会议的股东或其委托代理人食宿费及交通费自理。
特此公告。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二OO九年九月十八日
证券代码：600720 证券简称：祁连山 编号：2009-038
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
●被担保人名称：永登祁连山水泥有限公司、青海祁连山水泥有限公司和漳县祁连山水泥有限公司
●本次担保数量：人民币12.5亿元
●本次担保后公司对外担保数量：人民币 21.68亿元。
●本次担保后公司控股子公司对大股东担保数量：人民币0万元。
●本次担保后公司控股子公司之间的担保数量：人民币0万元。
●对外担保逾期的累计数量：0万元。
一、担保情况概述
公司决定为全资子公司永登祁连山水泥有限公司、青海祁连山水泥有限公司和漳县祁连山水泥有限公司12.5亿元贷款提供担保。
根据有关规定，该担保事项应提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）永登祁连山水泥有限公司
被担保人：永登祁连山水泥有限公司
经营范围：主营水泥及水泥制品的销售和服务
注册地址：永登县中堡镇
注册资本：52009万元
法人代表：杨皓
财务状况：截至2009年6月30日，该公司总资产为99,452.65万元，负债为38,258.89万元，净资产为61,193.76万元。该项目正处于建设期。
与本公司关系：该公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
（二）青海祁连山水泥有限公司
被担保人：青海祁连山水泥有限公司
经营范围：主营水泥及水泥制品的销售和服务；
注册地址：青海省湟中县上新庄镇
注册资本：8600万元；
法人代表：杨皓；
财务状况：截至2009年6月30日，该公司总资产为40,383.61万元，负债为31683.61万元，净资产为8700.00万元。该项目正处于建设期。
与本公司关系：该公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
（三）漳县祁连山水泥有限公司
被担保人：漳县祁连山水泥有限公司
经营范围：主营水泥及水泥制品的销售和服务；
注册地址：甘肃省定西市漳县盐井乡
注册资本：16500万元
与本公司关系：该公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。该公司正在办理工商注册登记。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式： 连带责任担保
2、担保期限： 5-8年
3、担保金额：总计人民币12.5亿元
四、董事会意见
公司董事会认为：为以上三家全资子公司提供贷款担保，能够保证永登4500T/D、青海4500 T/D和漳县3000 T/D三条新型干法水泥生产线建设项目顺利实施，以上三个项目有较好市场前景，目前施工进展顺利，为其提供担保不存在风险。
独立董事意见：公司为全资子公司永登祁连山水泥有限公司、青海祁连山水泥有限公司和漳县祁连山水泥有限公司提供担保，有利于加快项目建设进度，确保项目建设如期进行。我们认为：以上项目市场前景良好，为其担保不存在风险。同时我们已提醒公司，减少对外担保总额，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。
五、备查文件
公司第五届董事会第十五次会议决议。
甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会
二00九年九月十八日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席甘肃祁连山水泥集团股份有限公司2009年度第三次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人： 身份证号码：
委托人持股数： 股东账号：
受委托人签名： 身份证号码：
受委托日期： 有效期：
委托人对审议事项的投票指示（请注明对参与表决议案投同意、反对或弃权票）：
注：授权委托书剪报或复印均有效。
脱利成简历
脱利成，男，汉族，1963年5月出生于甘肃永登，1985年7月毕业于西北师范大学物理专业，曾任永登水泥厂经营管理部副部长、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司资产与发展部副部长、新线指挥部综合办公室主任兼干法分厂综合办室副主任、 甘肃祁连山建材控股有限公司总经理助理、甘肃祁连山水泥集团股份有限公司执行副总裁兼人力资源资源部部长、经济运行部部长、建设项目管理中心主任、天水祁连山水泥有限公司党委书记，现任甘肃祁连山建材控股公司总经理，甘肃祁连山水泥集团股份限公司董事。