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董事会声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
投资者认购本期债券视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》。《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》置备于债券受托管理人和发行人处，投资者有权随时查阅。
释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 发行人、本公司、公司或北京城建 | 指 | 北京城建投资发展股份有限公司 |
| 本期债券 | 指 | 总面值为9亿元的2009年北京城建投资发展股份有限公司公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本次发行人民币9亿元公司债券的行为 |
| 《募集说明书》 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《北京城建投资发展股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 |
| 保荐人、主承销商、债券受托管理人 | 指 | 宏源证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团 |
| 余额包销 | 指 | 承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入 |
| 担保人、北京城建集团 | 指 | 北京城建集团有限责任公司 |
| 保函、担保函 | 指 | 担保人以书面形式为本期债券出具的全额无条件不可撤销的连带责任偿付保函 |
| 《评级报告》 | 指 | 大公国际资信评估有限公司出具的《北京城建投资发展股份有限公司2008年公司债券信用评级报告》 |
| 债券持有人 | 指 | 通过认购或购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者 |
| 《债券持有人会议规则》 | 指 | 《2008年北京城建投资发展股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》 |
| 《债券受托管理协议》 | 指 | 《2008年北京城建投资发展股份有限公司公司债券受托管理协议》 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市康博律师事务所 |
| 北京兴华 | 指 | 北京兴华会计师事务所有限责任公司 |
| 信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所有限责任公司 |
| 资信评级机构、大公国际 | 指 | 大公国际资信评估有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 人民银行、央行 | 指 | 中国人民银行 |
| 银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 董事 | 指 | 本公司董事会成员 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司债券发行试点办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会于2007年8月14日颁布实施的《公司债券发行试点办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 基点 | 指 | 0.01% |
| 工作日 | 指 | 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） |
| 法定节假日 | 指 | 中华人民共和国的法定节假日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日） |
| 最近三年 | 指 | 2006年、2007年和2008年 |
第一节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规及发行人实际情况编写，旨在向投资者提供发行人基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除发行人董事会和保荐人（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人基本情况
（一）中文名称：北京城建投资发展股份有限公司
（二）英文名称：BEIJING URBAN CONSTRUCTION INVESTMENT & DEVELOPMENT CO.,LTD.
（三）法定代表人：刘龙华
（四）成立时间：1998年12月30日
（五）注册资本：741,000,000元
（六）注册地址：北京市海淀区大柳树富海中心2号楼20层
（七）经营范围：房地产开发、销售商品房；投资及投资管理；销售金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；信息咨询（不含中介服务）；环保技术开发、技术服务。
（八）股票上市地、股票简称及代码：
| 股票上市地 | 股票简称 | 股票代码 | |
| A股 | 上海证券交易所 | 北京城建 | 600266 |
二、公司债券发行批准情况
（一）2008年9月17日，公司第三届董事会第三十一次会议审议批准公司根据中国证监会发布的《公司债券发行试点办法》，发行规模为9亿元人民币的公司债券，并提交临时股东大会审议，决议的有效期自临时股东大会批准之日起，至中国证监会核准发行之日起24个月期满之日结束。
（二）2008年10月8日，公司2008年第三次临时股东大会审议批准公司自决议之日起24个月内发行总值为人民币9亿元的公司债券，授权公司董事会全权办理本次公司债券发行全部事宜。
（三）2008年10月28日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于发行9亿元公司债券有关事项的议案》。
三、公司债券发行核准情况
2009年8月17日，经中国证监会证监许可[2009]788号文核准，发行人获准发行不超过9亿元人民币公司债券。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）债券名称
2009年北京城建投资发展股份有限公司公司债券。
（二）发行主体
本期债券的发行主体为北京城建投资发展股份有限公司。
（三）发行规模
本期债券发行规模为9亿元。
（四）债券期限
本期债券为7年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
（五）票面金额
本期债券票面金额为人民币100元。
（六）发行价格
本期债券按面值发行。
（七）认购单位
本期债券认购人认购的债券金额为人民币1,000元的整数倍。
（八）利率或其确定方式
本期债券票面利率在债券存续期限内固定不变，采取单利按一年计息，不计复利。本期债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。
发行人有权决定是否在本期债券存续期限的第5年末上调本期债券后2年的票面利率，上调幅度为1至100个基点（含本数），其中一个基点为0.01%。发行人将于本期债券第5个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调票面利率以及上调幅度的公告。
（九）投资者回售选择权
发行人发出关于是否上调票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期的第5个付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期第5个付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
（十）投资者回售申报日
发行人刊登是否上调本期债券票面利率及上调幅度公告后，行使本期债券回售权的债券持有人应在回售申报日，即本期债券存续期第5个付息日之前的第5个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为接受有关安排。
（十一）发行方式与发行对象：发行方式和发行对象安排见发行公告。
（十二）回拨机制
本期公司债券网上、网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为20%和80%。本次发行采取网上向网下单向回拨方式。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上额度全额认购，则不进行回拨；如网上认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下。
（十三）债券受托管理人
本期债券的受托管理人为宏源证券股份有限公司。
（十四）债券形式
本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。
（十五）还本付息的期限和方式
在本期债券的计息期限内，每年付息一次；若投资者放弃回售选择权，则至2016年9月28日一次兑付本金；若投资者部分或全部行使回售选择权，则回售部分债券的本金在2014年9月28日兑付，未回售部分债券的本金至2016年9月28日兑付。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。公司债券付息的债权登记日为每次付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息期的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。
（十六）担保方式
本期债券由北京城建集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
（十七）信用级别
经大公国际资信评估有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，大公国际资信评估有限公司每年将对公司主体信用和本期公司债券进行跟踪评级。
（十八）承销方式
本期债券由主承销商宏源证券股份有限公司组织承销团，以余额包销的方式承销。
（十九）发行费用概算
本期公司债券发行费用概算预计不超过本期债券发行总额的1%。
（二十）税务提示
根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
五、本期公司债券上市安排
公司将在本期公司债券发行结束后尽快向上交所申请公司债券上市，办理有关上市手续。具体上市时间将另行公告。
本期公司债券上市前的重要日期安排如下：
| 事 项 | 时 间 |
| 发行公告刊登日期 | 2009年9月24日 |
| 询价日期 | 2009年9月25日 |
| 预计发行期限 | 2009年9月28日—2009年9月30日 |
| 网上申购期 | 2009年9月28日 |
| 网下认购期 | 2009年9月28日—2009年9月30日 |
六、本次发行的有关当事人
（一）发行人
名 称：北京城建投资发展股份有限公司
法定代表人：刘龙华
董事会秘书：张财广
注册地址：北京市海淀区大柳树富海中心2号楼20层
联 系 人：李莉、崔金昱、陈英、贺建涛
联系地址：北京市朝阳区北土城西路11号城建开发大厦
联系电话：（010）82275503
传 真：（010）82275502
邮政编码：100029
（二）保荐人（主承销商）
名 称：宏源证券股份有限公司
法定代表人：汤世生
注册地址：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
联 系 人：韩志谦、张炜、申克非、喻鑫、卢瑞华、吴芬、杨金辉、李威
联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座8层
联系电话：（010）62267799
传 真：（010）62230324
邮政编码：100044
（三）副主承销商
名 称：华鑫证券有限责任公司
法定代表人：王文学
注册地址：深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层
联 系 人：于竑、庞博
联系地址：上海市肇嘉浜路750号5楼
联系电话：（021）64310577、64333051
传 真：（021）64376216
邮政编码：200030
（四）分销商
1、
名 称：华西证券有限责任公司
法定代表人：杨炯洋
注册地址：四川省成都市陕西街239号
联 系 人：袁宗
联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦B座5楼
联系电话：（010）51662928转219
传 真：（010）66226708
邮政编码：100140
2、
名 称：第一创业证券有限责任公司
法定代表人：刘学民
注册地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座25、26层
联 系 人：梁学来、梁曦婷
联系地址：深圳市罗湖区笋岗路12号中民时代广场B座2层
联系电话：（0755）25832615
传 真：（0755）25832940
邮政编码：518028
（五）发行人律师
名 称：北京市康博律师事务所
负 责 人：李晓冬
签字律师：李晓冬、沈林、马晓明
联系地址：北京朝阳区八里庄西里100号住邦2000A907
联系电话：（010）85863511-614
传 真：（010）85863519
邮政编码：100025
（六）审计机构
1、
名 称：北京兴华会计师事务所有限责任公司
法定代表人：王全洲
签字注册会计师：王全洲、陈新华、胡毅、宋晓琴
联系地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层
联系电话：（010）82250666
传 真：（010）82250851
邮政编码：100029
2、
名 称：信永中和会计师事务所有限责任公司
法定代表人：张克
签字注册会计师：詹军、成岚
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
联系电话：（010）65542288
传 真：（010）65547190
邮政编码：100027
（七）担保人
名 称：北京城建集团有限责任公司
法定代表人：刘龙华
注册地址：北京市海淀区北太平庄路18号
联 系 人：卢桂菊
联系电话：（010）62091881
传 真：（010）62256027
邮政编码：100088
（八）资信评级机构
名 称：大公国际资信评估有限公司
法定代表人：关建中
注册地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层
联 系 人：吴洋
经办资信人员：陈荆女、林华
联系电话：（010）51087768-2158
传 真：（010）84583355
邮政编码：100016
（九）债券受托管理人
名 称：宏源证券股份有限公司
法定代表人：汤世生
注册地址：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦
联 系 人：韩志谦、张炜、申克非、喻鑫、卢瑞华、吴芬、杨金辉、李威
联系地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B座8层
联系电话：（010）62267799
传 真：（010）62230324
邮政编码：100044
（十）收款银行
名 称：中国光大银行三里河支行
户 名：宏源证券股份有限公司北京承销保荐分公司
账 号：35120188000048368
（十一）本期债券申请上市的交易场所
名 称：上海证券交易所
法定代表人：张育军
注册地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
联系电话：021-68808888
传 真：021-68804868
邮政编码：200120
（十二）登记、托管、结算机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
联系电话：021-38874800
传 真：021-68870059
邮政编码：200120
上述机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA-，本期债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
大公国际评定发行人的主体信用等级为AA-，本级别的涵义为受评对象偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
大公国际评定本期债券的信用等级为AA，本级别的涵义为受评对象债券安全性很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
北京城建集团为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。作为我国建筑行业的国有特大型企业之一，北京城建集团已形成了以工程施工、房地产开发和设计咨询三大板块为主的多元化产业格局，集团在建筑市场拥有良好的品牌知名度和较强的竞争力，随着中国城市轨道交通建设和公路建设的发展，凭借设计研发优势，集团地铁施工业务和公路建设业务有较好的前景；近三年集团资产规模较大且不断增长，收入逐年增长，毛利率水平总体保持稳定，城建集团的发展势头良好，担保实力较强，由其为北京城建本期债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有一定的增信作用。
大公国际基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA-,在有担保的情况下信用等级为AA。
（三）评级报告揭示的主要风险
1、短期来看，受次级债危机及中国宏观经济增速放缓影响，房地产行业波动较大。
2、随着公司加大土地储备，公司经营性净现金流有较大波动，近两年经营性现金流表现为净流出。
3、公司目前拥有较多的房地产开发项目和土地一级开发项目，存在一定的资金压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据监管部门的要求，大公国际将在本期债券的存续期间对本期债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
大公国际在本期债券的存续期间将对其风险程度进行全程跟踪监测，密切关注发行人公布的定期报告及相关信息。发行人同意配合大公国际跟踪评级有关的工作，向大公国际提供相关信息，大公国际将进行实地调查或电话访谈，及时进行分析，确定是否要对信用级别进行调整，并在大公国际网站（www.dagongcredit.com）和上交所网站（www.sse.com.cn）对外公布。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人与国内主要商业银行农业银行、工商银行、交通银行、光大银行、招商银行、北京银行一直保持长期合作伙伴关系。最近三年，贷款偿还率和利息偿还率均为100%，能够获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
(二)最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有违约现象
最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有违约现象。
(三)最近三年发行的债券以及偿还情况
经发行人2007年4月召开的第一次临时股东大会通过，并经国家发展和改革委员会发改财金[2007]3109号文件批准，发行人于2007年11月21发行“07京城建债”，发行总额5亿元，期限为7年，此债券采用单利按年计息，固定年利率为6.08%，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。北京银行为“07京城建债”出具了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保函，担保期间为债券存续期及债券到期之日起二年。
截至2008年12月31日，发行人未违反《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》、《公司债券发行试点办法》及其他法律、法规和规范性文件的相关规定。
（四）本次发行后累计公司债券余额
本次债券发行完成后，发行人的累计公司债券余额为14亿元，发行人截至2008年12月31日经审计归属于母公司的净资产为35.07亿元，累计公司债券余额不超过最近一期末归属于母公司的净资产的40%。
（五）最近三年主要财务指标
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动比率 | 2.10 | 1.42 | 1.13 |
| 速动比率 | 0.62 | 0.41 | 0.35 |
| 资产负债率（母公司） | 50.51% | 52.54% | 66.58% |
| 资产负债率（合并） | 66.02% | 65.35% | 70.72% |
| 利息倍数 | 2.45 | 2.96 | 3.57 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿还率 | 100% | 100% | 100% |
指标未经特别标明，以执行新准则追溯调整后的合并报表数据计算，公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
（3）资产负债率＝总负债÷总资产
（4）利息倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出
（5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额
（6）利息偿还率＝实际利息偿还额÷应付利息
第三节 担保事项
本期债券由北京城建集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
一、保证人的基本情况
（一）基本情况简介
1、公司名称：北京城建集团有限责任公司
2、注册资本：108,197.30万元
3、住 所：北京市海淀区北太平庄路18号
4、法定代表人：刘龙华
5、成立日期：1993年11月08日
(下转B8版)
保荐人（主承销商）
(注册地址：乌鲁木齐市文艺路233号宏源大厦)
签署日： 2009年 9 月 24 日