桂林三金药业股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
桂林三金药业股份有限公司第三届董事会第十五次会议于 2009年9月22日在广西桂林市金星路一号公司董事长办公室召开。应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。本次董事会会议通知已于2009 年9月11日以书面、电话方式发出。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长邹节明先生召集并主持。经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了以下决议：
一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了修订后的《桂林三金药业股份有限公司股东大会议事规则》；
该议案尚需提交股东大会审议。
二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了修订后的《桂林三金药业股份有限公司董事会议事规则》；
该议案尚需提交股东大会审议。
三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了修订后的《桂林三金药业股份有限公司独立董事工作制度》；
该议案尚需提交股东大会审议。
四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了修订后的《桂林三金药业股份有限公司关联交易管理制度》；
该议案尚需提交股东大会审议。
五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》：
1、在第三章股份、第三节股份转让增加第三十五条：“董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”
2、在第三章股份、第三十八条“公司股票终止上市后，将进入代办股份转让系统继续交易。未有中国证监会及深圳证券交易所对此作出新规定，公司对载入公司章程的此项规定不作任何修改。”
3、在第五章董事会、第一节董事增加“对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。”
4、第五章董事会、第二节董事会第一百二十五条“关于对外担保、资产抵押的权限如下：”增加“（八）对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，上市公司不得对外提供担保。”
该议案尚需提交股东大会审议。
《公司章程》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《桂林三金药业股份有限公司信息披露管理制度》；
七、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《桂林三金药业股份有限公司内部审计制度》；
八、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《桂林三金药业股份有限公司总裁工作管理制度》；
九、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《桂林三金药业股份有限公司募集资金管理制度》；
该议案尚需提交股东大会审议。
十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《桂林三金药业股份有限公司对外担保管理制度》；
该议案尚需提交股东大会审议；
十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《桂林三金药业股份有限公司重大信息内部报告制度》；
十二、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《桂林三金药业股份有限公司投资者关系管理制度》；
十三、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》：同意公司以本次募集资金2,944.25万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
该议案已经保荐人、独立董事、监事会出具了明确同意意见。（《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））
十四、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于对子公司桂林三金大药房有限责任公司增资的议案》，同意对全资子公司桂林三金大药房有限责任公司增资人民币150万元。此次增资后桂林三金大药房有限责任公司的注册资本将变更为人民币350万元。
十五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关
于召开2009 年第二次临时股东大会的议案》。公司定于 2009年10月9日上午 9:00 在公司工会三楼综合厅召开2009年第二次临时股东大会。
上述议案中的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《总裁工作管理制度》、《内部审计工作制度》、《投资者关系管理制度》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
特此公告。
桂林三金药业股份有限公司
董事会
二〇〇九年九月二十二日
证券代码：002275 证券简称：桂林三金 编号： 2009-10
桂林三金药业股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2009年9月22日上午11时，桂林三金药业股份有限公司（下称“公司”）第三届监事会第六次会议在广西桂林市金星路一号公司一楼会议室召开。会议通知已于2009年9月11日由专人送达。应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议由监事会主席李荣群主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议形成如下决议：
一、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了修订后的《桂林三金药业股份有限公司监事会议事规则》，并提交公司2009年第二次临时股东大会审议；
（《桂林三金药业股份有限公司监事会议事规则》全文刊登于公司指定信息披露网站巨潮咨讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。）
二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以本次募集资金2,944.25万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn））。
特此公告。
桂林三金药业股份有限公司
监事会
2009年9月22日
证券代码：002275 证券简称：桂林三金 编号： 2009-11
桂林三金药业股份有限公司
关于用募集资金置换预先已投入募集资金
投资项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]528号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）4600 万股，发行价格每股19.80元，募集资金总额为￥910,800,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币859,278,300.00元。浙江天健东方会计师事务所有限公司已于2009 年7月2日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了“浙天会验[2009]91号”《验资报告》。
为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了浙天会审〔2009〕3550号《关于桂林三金药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，说明了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况如下：
“公司首次公开发行股票募集资金投资项目于2007年4月报经桂林市发展和改革委员会、桂林市经济委员会备案，并经公司2007年第一次临时股东大会决议通过利用募集资金投资。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，具体情况如下：
| 投资项目 | 实际投入时间 |
| 2007年6月-2009年6月 | |
| 现代中药原料GAP基地建设项目 | 287.11万元，其中：固定资产投资281.90万元，流动资金投资5.21万元。 |
| 三金现代化仓储及物流基地建设项目 | 2,400.00万元，均系固定资产投资。 |
| 国家级三金技术中心扩建项目 | 257.14万元，均系固定资产投资。 |
| 合 计 | 2,944.25万元 |
”
公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以本次募集资金2,944.25万元置换上述公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为“公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。”
监事会核查后，发表意见“同意公司用募集资金2,944.25万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”。
公司保荐机构招商证券股份有限公司及保荐人孙坚、程洪波出具了《关于桂林三金药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的意见》，核查意见认为：“公司预先投入募集资金投资项目2944.25万元系公司招股说明书中公开披露的募集资金投资范围，以2944.25万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2944.25万元符合相关规定。”
特此公告。
桂林三金药业股份有限公司
董事会
二〇〇九年九月二十二日
证券代码：002275 证券简称：桂林三金 编号：2009-12
桂林三金药业股份有限公司关于召开
2009 年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据桂林三金药业股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议，公司决定于2009年10月9日召开公司2009 年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、会议时间：2009 年10 月9 日（星期五）上午9 时开始
二、会议地点：公司工会三楼综合厅
三、会议召集人：公司董事会
四、会议投票方式：现场投票
五、股权登记日：2009 年9 月25 日
六、会议审议事项：
1、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
3、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
4、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
5、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
6、审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
7、审议《关于修订<公司章程>的议案》
七、会议出席对象
1、截止2009 年9 月25 日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、律师及其他相关人员。
八、会议登记事项
1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；
2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；
3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记；
4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2009 年9月30日下午4：00 点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；
5、登记时间：2009 年9 月30 日上午9：00－11：30，下午2：30－4：00；
6、登记地点：广西壮族自治区桂林市金星路一号（桂林三金董
事会办公室）。
九、其他事项
1、联系方式
联系人：秦为、李云丽
电话：0773-5829106、0773-5829109
传真：0773-5838652
2、与会股东食宿及交通费自理
附：授权委托书样本
特此公告。
桂林三金药业股份有限公司
董事会
二〇〇九年九月二十二日
附件：
授 权 委 托 书
致：桂林三金药业股份有限公司
兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席桂林三金药业股份有限公司2009年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。
（说明：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理）
| 序号 | 议 案 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 |
| 1 | 关于修订<股东大会议事规则>的议案 | |||
| 2 | 关于修订<董事会议事规则>的议案 | |||
| 3 | 关于修订<独立董事工作制度>的议案 | |||
| 4 | 关于修订<对外担保管理制度>的议案 | |||
| 5 | 关于修订<关联交易管理制度>的议案 | |||
| 6 | 关于修订<募集资金管理制度>的议案 | |||
| 7 | 关于修订<公司章程>的议案 |
委托人签字：
委托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东账号：
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
委托期限：自签署日至本次股东大会结束
（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖
单位公章。）