新疆库尔勒香梨股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议
(通讯表决方式)决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届董事会第二十七次会议于2009年9月23日以通讯表决的方式召开。本次会议通知及文件已于2009年9月11日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体董事、监事。公司董事会成员8名，实际参与表决董事8名。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经全票表决通过如下议案，形成决议：
以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司转让全资子公司新疆联合化工有限责任公司全部股权的议案。
公司于2007年4月收购了新疆联合化工有限责任公司（以下简称“新联化公司”）的全部股权，该公司注册资本为5000万元。由于公司非公开发行股票的申请未获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会核准通过，新联化公司年产4万吨聚甲醛项目建设无后续资金，致使该项目停止建设。以公司目前自身的实力已无法完成对该项目的投资，给公司的经营带来巨大压力，因此公司决定出让新联化公司所有的权益（含股权和债权），以债务转移（人民币5000万元及其利息）的方式转让给新疆巴音国有资产经营有限公司，即新疆巴音国有资产经营有限公司获得新联化公司所有的权益（含股权和债权）并负责偿还香梨股份欠库车县资产经营有限公司的5000万元债务及其利息。
公司独立董事认为：本次转让全资子公司新联化公司全部股权的交易不属于关联交易，股权转让的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会做出决策的程序合法有效。股权转让的定价依据充分，交易价格公允，不损害公司及广大股东的利益。股权转让能够缓解公司经营压力，改变公司现有的不利局面，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二零零九年九月二十三日
股票简称:*ST香梨 股票代码:600506 公告编号:2009-22号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
第三届监事会第十九次会议
（通讯表决方式）决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆库尔勒香梨股份有限公司第三届监事会第十九次会议于2009年9月23日以通讯表决的方式召开。本次监事会通知及文件于2009年9月11日分别以专人送达和电话通知等方式送达全体监事。公司监事会成员5名，实际参与表决监事5名，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经全票表决通过如下议案，形成决议：
以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过关于公司转让全资子公司新疆联合化工有限责任公司全部股权的议案。
公司于2007年4月收购了新疆联合化工有限责任公司（以下简称“新联化公司”）的全部股权，该公司注册资本为5000万元。由于公司非公开发行股票的申请未获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会核准通过，新联化公司年产4万吨聚甲醛项目建设无后续资金，致使该项目停止建设。以公司目前自身的实力已无法完成对该项目的投资，给公司的经营带来巨大压力，因此公司决定出让新联化公司所有的权益（含股权和债权），以债务转移（人民币5000万元及其利息）的方式转让给新疆巴音国有资产经营有限公司，即新疆巴音国有资产经营有限公司获得新联化公司所有的权益（含股权和债权）并负责偿还香梨股份欠库车县资产经营有限公司的5000万元债务及其利息。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会
二零零九年九月二十三日
证券代码：600506 证券简称：香梨股份 公告编号：临2009-23号
新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于股权转让的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
经2009年9月23日召开的新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香梨股份”）第三届董事会第二十七次会议审议通过，同意转让全资子公司新疆联合化工有限责任公司（以下简称“新联化公司”）全部股权。
本次交易的出让方香梨股份与受让方新疆巴音国有资产经营有限公司之间无关联关系，故本次交易不构成关联交易。
二、协议对方介绍
受让方：新疆巴音国有资产经营有限公司，公司类型：国有独资；注册资本：叁亿肆仟柒佰零柒万贰仟元人民币；经营范围：无许可经营项目；一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外），国有资产及股权管理，产权及投资经营，资本运营，投资受益管理，巴州国资委授权的其他业务。法定代表人：田跃辉；公司住所；库尔勒市人民东路州财政局大楼。
第三方：库车县资产经营有限公司，公司类型：国有独资；注册资本：贰佰捌拾万元人民币，经营范围：国有资产产权经营；收取国有资产收益；负责行政事业单位或部门撤并上划的资产管理；开展经批准的其他业务。
三、交易标的基本情况
新联化公司，注册资本：贰亿壹仟壹佰肆拾万元（实到伍仟万元），企业类型：有限责任公司，住所：库车县东城工业园区；法定代表人：张强；经营范围：有机化学原料及合成材料制造、销售（国家专项审批除外），化工机械、化工设备、化工仪表销售（筹建）。
新联化公司系香梨股份全资子公司，香梨股份拥有其100%股权。
经五洲松德联合会计师事务所审计，截止2008年12月31日，新联化公司资产总额为3393万元，负债总额为7508万元，净资产为-4115万元，净利润为-7443万元。
四、协议的主要内容
2007年4月15日，该协议的第三方库车县资产经营有限责任公司与香梨股份签署了借款协议，该公司为香梨股份购买新联化公司股权提供了人民币5000万元借款，现库车县资产经营有限责任公司同意香梨股份出让其对联合化工所有的权益（含股权和债权）用于偿还香梨股份欠库车县资产经营公司人民币5000万元的债务及其利息。
巴州政府已将石油天然气化工产业，作为巴州经济的战略发展方向，需整合州域范围内的石化产业，以调整产业结构，新疆巴音国有资产经营有限公司作为巴州人民政府地方国有资产经营机构现有意购买香梨股份所拥有的联合化工所有的权益（含股权和债权）。
据此，香梨股份将新联化公司所有的权益（含股权和债权）以债务转移（5000万元及利息）的方式转让给新疆巴音国有资产经营有限公司，即新疆巴音国有资产经营有限公司获得新联化公司所有的权益（含股权和债权）并负责偿还香梨股份欠库车县资产经营有限公司的5000万元债务及其利息。
五、本次出售资产的原因及对公司的影响
香梨股份于2007年4月收购了新联化公司的全部股权，该公司注册资本为贰亿壹仟壹佰肆拾万元（实到伍仟万元）。由于香梨股份非公开发行股票的申请未获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会核准通过，新联化公司年产4万吨聚甲醛项目建设无后续资金，致使该项目停止建设。以香梨股份目前自身的实力已无法完成对该项目的投资，给公司的经营带来巨大压力，因此公司决定出让新联化公司所有的权益（含股权和债权），以债务转移（人民币5000万元及其利息）的方式转让给新疆巴音国有资产经营有限公司，即新疆巴音国有资产经营有限公司获得新联化公司所有的权益（含股权和债权）并负责偿还香梨股份欠库车县资产经营有限公司的5000万元债务及其利息。
2008年底，受市场情况变化、技术更新、市价下跌及2008年国际金融危机及经济危机等因素影响，本着财务谨慎性原则，根据《企业会计准则第8号—资产减值》要求，经公司第三届董事会第二十三次会议、公司2008年度股东大会审议通过，香梨股份已对新联化公司的商誉计提11,790,108.50元减值准备；对新联化公司的长期股权投资计提38,209,891.50元减值准备；对公司应收新联化公司债权52,226,454.97元，按个别认定法已计提41,150,667.24元坏帐准备。因此本次转让新联化公司所有的权益（含股权和债权）能够缓解公司经营压力，减少财务费用，改变公司现有的不利局面。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：本次转让全资子公司新联化公司全部股权的交易不属于关联交易，股权转让的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会做出决策的程序合法有效。股权转让的定价依据充分，交易价格公允，不损害公司及广大股东的利益。股权转让能够缓解公司经营压力，改变公司现有的不利局面，有利于公司的长期发展，符合公司和全体股东利益。
七、备查文件
1、 资产转让协议；
2、 董事会决议。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二00九年九月二十三日