上海电气集团股份有限公司
2009年第二次股东特别大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届二十八次董事会决定召开公司2009年第二次股东特别大会。现将会议的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议时间：2009年11月25日（星期三）上午9点
3、会议地点：中国上海市延安西路2000号虹桥宾馆2楼嘉庆堂
4、会议方式：与会股东和股东代表以投票表决方式审议有关议案
二、会议审议事项：
1、关于西门子向上海电气电站设备有限公司增资的议案；
公司综合持有上海电气电站设备有限公司（以下简称“SEPG”）66.3%股权。目前，SEPG注册资本239,375,000美元，其中：上海汽轮机厂有限公司出资91,375,000 美元，占38.2%股权；上海电气集团上海电机厂有限公司出资36,000,000美元，占15%股权；上海电站辅机厂有限公司出资31,500,000美元，占13.1%股权；西门子（中国）有限公司出资80,500,000美元，占33.7%股权。
拟以截至2009年3月31日SEPG经评估的净资产65.42亿元人民币为基础，西门子（中国）有限公司出资7.12亿元人民币，单方面向SEPG增资，SEPG注册资本由239,375,000美元增加到264,791,667美元，其中：上海汽轮机厂有限公司出资91,375,000 美元，占34.5%股权；上海电气集团上海电机厂有限公司出资36,000,000美元，占13.6%股权；上海电站辅机厂有限公司出资31,500,000美元，占11.9%股权；西门子（中国）有限公司出资105,916,667美元，占40%股权。
根据香港联交所上市规则的规定，上述议案为公司的关连交易，须经公司股东大会审议，关连股东西门子须回避表决。
2、关于投保董监事及高管责任保险的议案。
拟为公司及其下属子公司的董监事、高级管理人员购买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为2009年7月26日至2010年7月25日，本次投保额度为1200万美元，保费为46,800美元。
以上议案为普通决议议案，分别经公司二届二十七次、二十八次董事会审议批准，根据相关法律法规，尚须出席本次股东大会会议具有表决权股东1/2以上投票赞成才能通过。
三、会议出席对象：
1、截止2009年11月13日（星期五）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权参加会议。（境外股东另行通知）
2、符合上述条件的A股股东因故不能亲自出席者，可以授权委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东，授权委托书详见附件二：《股东授权委托书》。
四、登记方法：
1、现场登记：
时间：2009年11月18日上午9:00－11：30，下午13:00－16:00；
地点：中国上海市恒丰路600号机电大厦3楼珊瑚厅；
登记文件：符合出席会议条件的自然人股东请携带身份证/护照、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证护照）；符合出席会议条件的法人股东请携带法人身份的有效证明文件（如营业执照等）复印件、股票账户卡（委托出席者还须携带授权委托书及受托人本人身份证/护照）。
2、传真登记：凡是拟出席会议的股东，请将会议回执及相关文件于2009年11月17日前以传真方式送达公司。传真：8621－52080183传真请注明联系方式，以便公司回复。
3、信件登记：凡是拟出席会议的股东，请将会议回执及相关文件于2009年11月17日前以信件方式送达公司。送达时间以邮戳为准。来信请寄：中国上海市兴义路8号万都中心30楼上海电气集团股份有限公司董事会秘书室收；邮编：200336。来信请注明联系方式，以便公司回复。
五、其他事项：
1、联系地址：中国上海市兴义路8号万都中心30楼
2、联系电话：8621－52082266转3100
3、联系传真：8621－52080183
4、会议费用：本次会议按有关规定不发放礼品，与会股东及股东代理人的食宿及交通费用自理。
上海电气集团股份有限公司董事会
二ＯＯ九年九月二十四日
附件一：股东大会回执
附件二：股东授权委托书
附件一：股东大会回执
上海电气集团股份有限公司
2009年第二次股东特别大会回执
致：上海电气集团股份有限公司
本人拟亲自/委托代理人________，出席贵公司于2009年11月25日（星期三）上午9：00在中国上海市延安西路2000号虹桥宾馆2楼嘉庆堂举行的贵公司2009年第二次股东特别大会。
| 姓名 | |
| 股东账号 | |
| 持股数量（A股） | |
| 身份证/护照号 | |
| 通讯地址 |
日期：2009年___月____日 签署：_______________
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东请附上身份证/护照复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件二）
附件二：股东授权委托书
上海电气集团股份有限公司
2009年第二次股东特别大会授权委托书
兹委托（大会主席）或_______先生（女士）全权代表本人（本单位），出席上海电气集团股份有限公司2009年第二次股东特别大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 股东大会议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | |
| 1 | 关于西门子向上海电气电站设备有限公司增资的议案 | |||
| 2 | 关于投保董监事及高管责任保险的议案 |
委托人Ａ股股东账号: ________________________
委托人持股数(小写): ______ 股,(大写): ________________股。
委托人身份证/护照号(或营业执照号): ________________________
委托人联系方式: ________________________
受托人身份证/护照号: ________________________
受托人联系方式: ________________________
委托人签名(或盖章): _____________ 受托人签名(或盖章)：___________
委托日期: 2009 年__月__日