江苏宏图高科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”、“公司”或“本公司”） 第四届董事会第十二次会议于2009年9月24日在公司总部召开。会议通知于2009年9月14日以书面方式发出。会议应出席董事11人，实际出席11人。会议的召开符合《公司章程》及法律法规的有关规定。董事长袁亚非先生主持了会议。经审议，通过以下议案：
一、通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司前次募集资金运用情况详见同时公告的《江苏宏图高科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。
二、通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，确认公司治理结构规范，财务状况良好，财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，募集资金使用符合国家相关规定，因此，公司已具备非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
三、逐项通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
本议案由本次董事会非关联董事进行逐项审议，关联董事袁亚非先生、朱雷先生、杨怀珍女士回避表决。
（一） 发行股票的类型和面值
人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等机构投资者以及一般法人、合法自然人等合计不超过10 名符合相关规定的特定对象（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机关对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机关规定的非公开发行认购对象的数量上限）。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
本次发行的认购方式为发行对象以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（四） 定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为本公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（五）发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于本公司第四届董事会第十二次会议决议公告日前二十个交易日宏图高科A股股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于11.56元/股。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与主承销商（保荐机构）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价应做相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（六）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过12,500万股（含12,500万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次非公开行股票的数量应做相应调整。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（七） 发行股份限售期
本次发行对象认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（八） 募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金净额不超过141,257.24万元，将用于连锁门店拓展项目、物流配送中心改造和建设项目、IT连锁信息化建设项目、红色快车达标分站改造项目以及补充流动资金。
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款和已投入的自有资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。
在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（九） 滚存利润安排
本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十）上市地点
锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
（十一）决议有效期
本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
四、通过《关于宏图三胞高科技术有限公司与南京兴宁实业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
关联董事袁亚非先生、朱雷先生、杨怀珍女士回避了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次关联交易的具体内容详见同时公告的《江苏宏图高科技股份有限公司关于宏图三胞高科技术有限公司与南京兴宁实业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的公告》。
五、通过《关于宏图三胞高科技术有限公司与南京团结企业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
关联董事袁亚非先生、朱雷先生、杨怀珍女士回避了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本次关联交易的内容详见同时公告的《江苏宏图高科技股份有限公司关于宏图三胞高科技术有限公司与南京团结企业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的公告》。
公司4名独立董事对第四、第五项议案所涉及的关联交易事前认可，并发表了独立意见如下：
1.宏图三胞购买物业用于开设旗舰店，有利于推进宏图三胞IT连锁标准化管理，保证IT连锁发展获得连续的经营周期和稳定的经营场所，有利于宏图三胞在住地进行长远规划，融入住地的城市规划及商业规划中，与住地城市发展及商业发展保持协调一致，提升宏图三胞整体竞争力，提高抵御经营风险的能力。拟购物业位于南京新街口商圈的核心位置，区位优势明显。通过购买物业在该地开设旗舰店，对于提高宏图三胞在南京的品牌知名度，促进宏图三胞在南京地区的IT连锁经营发展，具有重要的战略意义。
2.宏图高科所披露的关联方、关联关系及由此形成的关联交易是真实完整的，关联交易定价将参考具有证券、期货相关业务资格的独立资产评估机构的评估结果，不存在损害宏图高科及中小股东利益的情况。
3.关联董事回避了对该关联交易的表决，程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
我们认为，上述关联交易符合宏图高科根本利益，不存在损害宏图高科和股东利益的行为，交易决策程序合法有效。因此，我们同意该项关联交易。
六、通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
关联董事袁亚非先生、朱雷先生、杨怀珍女士回避了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
《江苏宏图高科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》全文披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、通过《关于公司2009年度非公开发行股票预案的议案》
本议案需提交公司股东大会审议。
关联董事袁亚非先生、朱雷先生、杨怀珍女士回避了表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案具体内容详见同时公告的《江苏宏图高科技股份有限公司2009年度非公开发行股票预案》。
八、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人等中介机构；
2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等具体事宜；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记和锁定上市时间等与上市有关的事宜；
6、授权公司董事会办理募集资金专项存储帐户设立事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目进行调整等与募集资金使用有关的相关事宜；
7、授权公司董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款；
8、授权公司董事会在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整等与本次非公开发行股票有关的其它事宜；
9、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于暂不将非公开发行股票相关议案提交股东大会审议的说明》
由于宏图三胞高科技术有限公司与南京兴宁实业有限公司、南京团结企业有限公司签订的物业购买协议中涉及的物业资产评估尚未完成，暂不立即召开股东大会，公司管理层将根据董事会决议内容进行相应的准备工作，召开临时股东大会的相关事宜另行公告。公司非公开发行股票的方案在公司股东大会审议通过后，需报中国证监会核准后方可实施。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇〇九年九月二十四日
关于《江苏宏图高科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告》的鉴证报告
苏亚专审 [2009] 150 号
江苏宏图高科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托,对后附的江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称宏图高科）管理层编制的截至2009年6月30日止的《江苏宏图高科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》进行鉴证。宏图高科管理层的责任是保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对上述报告出具鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合宏图高科实际情况，实施了检查等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，宏图高科截至2009年6月30日止的《江苏宏图高科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》已经按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面公允反映了宏图高科前次募集资金使用情况。
江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 中国注册会计师：陈玉生
中国注册会计师：林 雷
中国 南京 二○○九年九月十八日
江苏宏图高科技股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和证监发行字[2007] 500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关要求，现将公司截至2009年6月30日止的前次募集资金使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]1065号核准，公司于2008年12月24日至2009年1月7日采取非公开发行股票方式成功向9名特定投资者发行了12,500万股股份。
本次非公开发行，每股发行价7.14 元，募集资金总额892,500,000.00元(其中：以资产认购574,069,930.14元，募集现金318,430,069.86元)。扣除发行费用17,565,000.00元，实际募集资金净额874,935,000.00元(其中募集现金300,865,069.86元)。变更后公司注册资本为444,200,000.00元。
2009年1月9日，上述募集资金已全部到账，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了“苏亚验字[2009]2号”《验资报告》。
2009年1月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为44,420万股。
二、募集资金管理情况
公司董事会已于2007年12月18日制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理制度》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求管理募集资金，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。
公司于2009年1月15日分别与华夏银行股份有限公司南京城西支行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行直属支行及西南证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告2009年1 月16日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
2009年1月9日，公司收到非公开发行募集现金共303,430,069.86元。根据公司、银行与西南证券有限责任公司三方签署的募集资金专户存储监管协议，公司在华夏银行南京城西支行和建设银行江苏省分行直属支行设立了募集资金专户，明细情况见下表：
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三、募集资金实际使用情况
（一）资产认购股份的实施情况
通过本次非公开发行，公司向三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）、南京盛亚科技投资有限公司（以下简称“南京盛亚”）、江苏苏豪国际集团股份有限公司（以下简称“江苏苏豪”）、银威利实业（深圳）有限公司（以下简称“银威利”）收购上述四家公司合计持有的宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）57.003%股权；向三胞集团收购北京宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“北京宏三”）60.00%的股权；向三胞集团收购浙江宏图三胞科技发展有限公司（以下简称“浙江宏三”）63.82%的股权。上述收购完成后，公司分别持有宏图三胞100%的股权、北京宏三60%的股权，以及浙江宏三63.82%的股权。
1、资产权属变更情况
本次发行股份认购资产的金额为574,069,930.14元，公司与三胞集团、南京盛亚、江苏苏豪、银威利签署了《资产交接协议书》，依据《资产交接协议书》进行了资产交割，并签署了相关资产、负债交割的确认函。2009年1月9日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对上述非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了“苏亚验字〔2009〕2号”《验资报告》。本次发行股份购买资产的过户手续均依法完成，公司已合法拥有目标资产的所有权。
2、资产账面价值变化情况
2009年06月30日
单位：人民币万元
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2007年12月31日（审计评估基准日）
单位：人民币万元
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发行股份购买的目标资产的审计评估基准日为2007年12月31日，截至当日宏图三胞、浙江宏三、北京宏三经审计的净资产分别为：72,579.36万元、9,546.48万元、5,270.10万元。
截至2009年6月30日，宏图三胞、浙江宏三、北京宏三的未经审计的净资产分别为：83,177.31万元、27,715.80万元、20,258.15万元。较资产交割基准日2009年1月31日分别增加了：4,160.65万元、15,488.56万元、13,238.06万元，增加幅度分别为：5.27％、126.67％、188.57％；较审计评估基准日分别增加了：10,597.95万元、18,169.32万元、14,988.05万元，增加幅度分别为：14.60％、190.32％、284.40％，主要是目标资产股本增加和实现净利润所致。
3、生产经营情况
2009年上半年，宏图三胞、浙江宏三和北京宏三通过内部架构调整、门店改造等精细化管理，克服宏观环境的不利影响，通过打造新型供应链模式和提高产品丰富性来提升利润空间，通过拓展中小型企业（SMB）客户等措施稳定销售。截至2009年6月30日，宏图三胞、浙江宏三和北京宏三经营稳定，具备较强的盈利能力，已经成为公司的主要利润来源。
4、效益贡献情况
宏图三胞、浙江宏三和北京宏三2008年度实现的净利润分别为8,514.02万元、2,814.36万元、1,612.60万元，占公司当期净利润总额的44.47%；2009年1-6月未经审计的净利润分别为2,706.19万元、925.52万元、575.45万元，占公司当期未经审计净利润总额的96.71%。
5、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
不适用。
（二）前次募集资金 （现金部分）使用情况
本次非公开发行募集现金318,430,069.86元，扣除发行费用17,565,000.00元，实际募集现金300,865,069.86元。公司将募集现金主要用于连锁门店拓展项目，具体情况如下：
1、对子公司的增资情况
公司按照募集资金使用计划，分别于2009年3月25日和4月7日对宏图三胞高科技术有限公司、北京宏图三胞科技发展有限公司、浙江宏图三胞科技发展有限公司进行了增资。增资明细情况见下表：
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2、支付发行费用情况
本次发行费用共计17,565,000.00元人民币，其中保荐费、承销费15,000,000.00元，由西南证券直接在募集资金中扣除；律师费、审计费1,500,000.00元于2009年1月15日由募集资金专户建设银行南京湖北路支行转入公司广东发展银行南京城北支行后支付；评估费1,065,000.00元，由三胞集团和宏图三胞代垫。
3、支付定向增发验资费、登记托管费等费用情况
2009年1月9日募集资金到账后，公司支付了定向增发发行费用，并且对子公司宏图三胞、北京宏三和浙江宏三进行了增资，除去上述资金后，尚余资金865,069.86元。
2009年3月12日，公司将其中的860,000.00元由建设银行南京湖北路支行募集资金专户转至建设银行南京湖北路支行一般结算户，用于支付定向增发验资费、登记托管费等费用。
4、闲置募集现金情况
至2009年3月12日止，中国建设银行南京湖北路支行募集资金专户尚有闲置余款5,069.86元，华夏银行南京城西支行募集资金专户无余额。
四、结论
公司董事会认为，公司非公开发行股票购买资产部分已于2009年1月9日完成，募集现金已于2009年1月9日到位，公司按非公开发行股票发行情况报告书等非公开发行股票相关信息披露文件披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，前次募集资金的使用符合《江苏宏图高科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定。公司对前次募集资金的使用情况均如实履行了披露义务。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二〇〇九年八月二十四日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
注1：原计划募集现金10.30亿元，实际只募集30,086.50万元，全部用于连锁拓展项目。募集资金用于连锁店开设均在上半年，随着项目的推进，会逐步产生收益。
注2：新增店面的经营时间尚未达到非公开发行项目报告中正常年（开业后第三年），随着项目的推进，已开设连锁店进入成熟稳定期，经营效益逐步提高，该项目效益情况会进一步体现。
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2009-047
江苏宏图高科技股份有限公司关于宏图三胞高科技术有限公司与南京兴宁实业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于宏图三胞高科技术有限公司与南京兴宁实业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的议案》。该物业购买协议约定，本公司的全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）将向南京兴宁实业有限公司（以下简称“兴宁实业”）购买南京市白下区中山东路18号二层物业，建筑面积3503.87平方米，双方同意，物业的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基准加以确定。
宏图三胞将使用本公司本次非公开发行股票所募集的部分资金用于购买上述物业。本交易有利于保证IT连锁发展获得连续的经营周期和稳定的经营场所。
本公司独立董事于2009年9月22日签署了关于本次关联交易的事前认可函，同意将该事项提交公司董事会讨论。本次关联交易已经2009年9月24日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过。在董事会表决时，关联董事袁亚非先生、朱雷先生、杨怀珍女士回避了表决，公司独立董事已发表了同意本次关联交易的独立意见。
一、关联交易概述
2009年9月24日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于宏图三胞高科技术有限公司与南京兴宁实业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的议案》。根据议案，宏图三胞与兴宁实业在江苏省南京市签订《南京市存量房买卖合同》。根据合同约定，宏图三胞向兴宁实业购买南京市白下区中山东路18号二层物业，建筑面积3503.87平方米，双方同意，物业的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基准加以确定。该物业将用于开设宏图三胞旗舰店。
由于公司的控股股东三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）在本公告披露之日起12个月内有意向收购兴宁实业全部股权，因此，兴宁实业构成公司的潜在关联方，根据目前该物业市场价格，预计协议价款超过3000万元，该交易构成重大关联交易。
本公司独立董事于2009年9月22日签署了关于本次关联交易的事前认可函，同意将该关联交易议案提交公司董事会讨论。目前，此议案已获得公司第四届董事会第十二次会议审议并经全体非关联董事表决通过。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的相关股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无须经过有关政府部门批准。
二、关联方介绍
企业名称：南京兴宁实业有限公司
法定代表人：王溯航
注册资本：300 万美元
注册地址：南京市白下区中山东路18号
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：许可经营项目：停车场服务
一般经营项目：自建房出租、出售及售后配套服务，物业管理
主要财务指标（未经审计）：截止2008年12月31日，兴宁实业总资产292,940,411.69元，净资产30,227,522.45元，无对外担保。2008年，兴宁实业实现营业收入132,430,454.31元，净利润5,483,976.91元。
股东结构图：
■
三、关联交易标的基本情况
1、概况
本次关联交易的交易标的为南京市白下区中山东路18号（国贸中心）第2层物业，地处南京市第一大商圈新街口商圈的中央商务区中心位置，拥有独特优越的区位条件。
国贸中心总建筑面积80000㎡，共有33层。交易标的为第2层，建筑面积3503.87平方米，房屋所有权证为宁房权证白初字第110711号，丘（地）号为201045-I-81，土地使用年限自2001年12月27日至2042年11月19日。
2009年8月25日，兴宁实业将上述物业抵押予中国农业银行江苏省分行新街口支行。截至本公告披露日，该抵押权尚未撤销。
兴宁实业出具承诺函：在与宏图三胞正式签订的物业转让协议生效之前，兴宁实业将向中国农业银行江苏省分行新街口支行偿还相关贷款，并解除交易标的的抵押权。
2、交易标的评估情况
宏图三胞与兴宁实业于2009年9月23日在江苏省南京市签订《南京市存量房买卖合同》，宏图三胞向兴宁实业购买南京市白下区中山东路18号二层物业，建筑面积3503.87平方米，双方同意，物业的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基准加以确定。
四、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：兴宁实业
乙方：宏图三胞
（二）合同签署日期
2009年9月23日
（三）交易价格
双方同意，物业的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基准加以确定。
（四）交易结算方式
1、房价款的支付方式
甲乙双方按约定自行交割房价款。
2、房价款的支付时间
宏图高科非公开发行股票募集资金到位后10日内支付房价款的30%；甲方办理完毕相关附属设施和相关权益的更名手续后10日内支付剩余房价款。
3、税费分担
甲乙双方按照国家有关部门的规定承担税费，无明确规定的，双方各自承担一半。
（五）房产交付
甲方于乙方支付30%房价款的当日正式交付该房屋，并同时向有关部门申请办理相关附属设施和相关权益的更名手续。甲方应在正式交付房屋前腾空该房屋。
（六）生效条件
本合同经宏图高科股东大会审议通过，并在宏图高科非公开发行股票方案获得中国证监会批准且募集资金到位后生效。
五、关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）本次交易的目的
IT连锁店面对于宏图三胞的运营影响重大。为充分发挥“宏图三胞”品牌优势，保持IT连锁店面经营的稳定性，降低租赁成本，增强企业竞争力，宏图三胞在核心城市的核心商圈，选择市场容量、商业流通影响大的区域，在充分论证的基础上，通过自建和购置的方式发展IT连锁店面。
南京市中山东路国贸中心位于新街口商圈的核心位置，区位优势明显。通过购置的方式在这里开设旗舰店面，对于提高宏图三胞在南京市的品牌知名度，促进宏图三胞在南京地区的整体连锁经营发展，具有非常重要的战略意义。
（二）对宏图高科财务状况和经营成果产生的影响
本次关联交易对宏图高科财务状况和经营成果的影响详见于2009年9月25日在上海证券交易所网站公告的《江苏宏图高科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
六、独立董事的独立意见
宏图高科独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
1、宏图三胞购买物业用于开设旗舰店，不仅有利于推进宏图三胞IT连锁标准化管理，保证IT连锁发展获得连续的经营周期和稳定的经营场所，而且有利于宏图三胞在住地进行长远规划，融入住地的城市规划及商业规划中，与住地城市发展及商业发展保持协调一致，提升宏图三胞整体竞争力，提高抵御经营风险的能力。南京市白下区中山东路18号位于南京新街口商圈的核心位置，区位优势明显。通过购买物业在该地开设旗舰店，对于提高宏图三胞在南京的品牌知名度，促进宏图三胞在南京地区的IT连锁经营发展，具有重要的战略意义。
2、宏图高科所披露的关联方、关联关系及由此形成的关联交易是真实完整的，关联交易定价将参考具有证券、期货相关业务资格的独立资产评估机构的评估结果，不存在损害宏图高科及中小股东利益的情况。
3、该关联交易在提交宏图高科董事会审议前已征得独立董事的事先认可，其表决程序符合《公司法》、中国证监会有关规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，宏图高科董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事回避了表决。
七、备查文件目录
1、宏图高科第四届董事会第十二次会议决议
2、《江苏宏图高科技股份有限公司关于重大关联交易的独立董事意见》
3、宏图高科与兴宁实业签订的《南京市存量房买卖合同》
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二○○九年九月二十四日
证券代码：600122 股票简称：宏图高科 公告编号：临2009-048
江苏宏图高科技股份有限公司关于宏图三胞高科技术有限公司与南京团结企业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于宏图三胞高科技术有限公司与南京团结企业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的议案》。该物业购买协议约定，本公司的全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）将向南京团结企业有限公司（以下简称“团结企业”） 购买南京市白下区中山东路18号一层物业，建筑面积1096.92平方米，双方同意，物业的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基准加以确定。
宏图三胞将使用本公司本次非公开发行股票所募集的部分资金用于购买上述物业。本交易有利于保证IT连锁发展获得连续的经营周期和稳定的经营场所。
本公司独立董事于2009年9月22日签署了关于本次关联交易的事前认可函，同意将该事项提交公司董事会讨论。本次关联交易已经2009年9月24日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过。在董事会表决时，关联董事袁亚非先生、朱雷先生、杨怀珍女士回避了表决，公司独立董事已发表了同意本次关联交易的独立意见。
一、关联交易概述
2009年9月24日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于宏图三胞高科技术有限公司与南京团结企业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的议案》。根据议案，宏图三胞与团结企业在江苏省南京市签订《南京市存量房买卖合同》。根据合同约定，宏图三胞向团结企业购买南京市白下区中山东路18号一层物业，建筑面积1096.92平方米，双方同意，物业的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基准加以确定。该物业将用于开设宏图三胞旗舰店。
由于公司的控股股东三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）在本公告披露之日起12个月内有意向收购团结企业全部股权，因此，团结企业构成公司的潜在关联方，根据目前该物业市场价格，预计协议价款超过3000万元，该交易构成重大关联交易。
本公司独立董事于2009年9月22日签署了关于本次关联交易的事前认可函，同意将该关联交易议案提交公司董事会讨论。目前，此议案已获得公司第四届董事会第十二次会议审议并经全体非关联董事表决通过。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的相关股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无须经过有关政府部门批准。
二、关联方介绍
企业名称：南京团结企业有限公司
法定代表人：霍力
注册资本：5000万人民币
注册地址：南京市建邺区水西门大街58号22-24
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：无
一般经营项目：生物工程技术、新型药物及其他新产品的技术研究、开发；计算机及应用系统、辅助系统、软件、测量探测仪器、电光源产品的研制、开发、生产、加工、销售；鞋帽、服装、玩具、玻璃器皿、家用电器、通讯设备（不含卫星地面接收设施）、文化用品、皮革及制品、土畜产、机械设备、电子产品的生成、加工、销售；农作物开发、种植、加工；汽车配件、金属材料、建筑材料、矿产品、日用百货销售；经济、科技、环保信息咨询；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
主要财务指标（未经审计）：截止2008年12月31日，团结企业总资产51,917,291元，净资产51,681,869元，对外担保8,000万元。2008年，团结企业实现营业收入2,285,803元，净利润1,057,594元。
股东结构图：
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三、关联交易标的基本情况
1、概况
本次关联交易的交易标的为南京市白下区中山东路18号（国贸中心）第1层物业，地处南京市第一大商圈新街口商圈的中央商务区中心位置，拥有独特优越的区位条件。
国贸中心总建筑面积80000㎡，共有33层。交易标的为第1层，建筑面积共1096.92平方米，房屋所有权证分别为宁房权证白转字第252464号、宁房权证白转字第253077号和宁房权证白转字第254210号，丘（地）号分别为201045-I-174、201045-I-175和201045-I-176，土地使用年限自2005年7月25日至2032年11月19日。
2008年10月28日，团结企业将宁房权证白转字第253077号物业抵押予中信银行南京分行；2009年2月25日，团结企业将宁房权证白转字第252464号物业抵押予中国农业银行江苏省分行新街口支行。截至本公告披露日，上述抵押权尚未撤销。
团结企业出具承诺函：在与宏图三胞正式签订的物业转让协议生效之前，团结企业将向中信银行南京分行及中国农业银行江苏省分行新街口支行偿还相关贷款，并解除交易标的的抵押权。
2、交易标的评估情况
根据宏图三胞与团结企业于2009年9月23日在江苏省南京市签订的《南京市存量房买卖合同》，宏图三胞向团结企业购买南京市白下区中山东路18号一层物业，建筑面积1096.92平方米，双方同意，物业的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基准加以确定。
四、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方：团结企业
乙方：宏图三胞
（二）合同签署日期
2009年9月23日
（三）交易价格
双方同意，物业的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基准加以确定。
（四）交易结算方式
1、房价款的支付方式
甲乙双方按约定自行交割房价款。
2、房价款的支付时间
宏图高科非公开发行股票募集资金到位后10日内支付房价款的30%；甲方办理完毕相关附属设施和相关权益的更名手续后10日内支付剩余房价款。
3、税费分担
甲乙双方按照国家有关部门的规定承担税费，无明确规定的，双方各自承担一半。
（五）房产交付
甲方于乙方支付30%房价款的当日正式交付该房屋，并同时向有关部门申请办理相关附属设施和相关权益的更名手续。甲方应在正式交付房屋前腾空该房屋。
（六）生效条件
本合同经宏图高科股东大会审议通过，并在宏图高科非公开发行股票方案获得中国证监会批准且募集资金到位后生效。
五、关联交易目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
（一）本次交易的目的
IT连锁店面对宏图三胞的运营影响重大。为充分发挥“宏图三胞”品牌优势，保持IT连锁店面经营的稳定性，降低租赁成本，增强企业竞争力，宏图三胞在核心城市的核心商圈，选择市场容量、商业流通影响大的区域，在充分论证的基础上，通过自建和购置的方式发展IT连锁店面。
南京市中山东路国贸中心位于新街口商圈的核心位置，区位优势明显。通过购置的方式在这里开设旗舰店面，对于提高宏图三胞在南京市的品牌知名度，促进宏图三胞在南京地区的整体连锁经营发展，具有非常重要的战略意义。
（二）对宏图高科财务状况和经营成果产生的影响
本次关联交易对宏图高科财务状况和经营成果的影响详见于2009年9月25日在上海证券交易所网站公告的《江苏宏图高科技股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
六、独立董事的独立意见
宏图高科独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
1、宏图三胞购买物业用于开设旗舰店，不仅有利于推进宏图三胞IT连锁标准化管理，保证IT连锁发展获得连续的经营周期和稳定的经营场所，而且有利于宏图三胞在住地进行长远规划，融入住地的城市规划及商业规划中，与住地城市发展及商业发展保持协调一致，提升宏图三胞整体竞争力，提高抵御经营风险的能力。南京市白下区中山东路18号位于南京新街口商圈的核心位置，区位优势明显。通过购买物业在该地开设旗舰店，对于提高宏图三胞在南京的品牌知名度，促进宏图三胞在南京地区的IT连锁经营发展，具有重要的战略意义。
2、宏图高科所披露的关联方、关联关系及由此形成的关联交易是真实完整的，关联交易定价将参考具有证券、期货相关业务资格的独立资产评估机构的评估结果，不存在损害宏图高科及中小股东利益的情况。
3、该关联交易在提交宏图高科董事会审议前已征得独立董事的事先认可，其表决程序符合《公司法》、中国证监会有关规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，宏图高科董事会在审议该关联交易的议案时，关联董事回避了表决。
七、备查文件目录
1、宏图高科第四届董事会第十二次会议决议
2、《江苏宏图高科技股份有限公司关于重大关联交易的独立董事意见》
3、宏图高科与团结企业签订的《南京市存量房买卖合同》
特此公告。
江苏宏图高科技股份有限公司董事会
二○○九年九月二十四日
| 开户行 | 开户帐号 | 金额（元） | 备注 |
| 建设银行南京湖北路支行 | 32001881436052503891 | 203,430,069.86 | 募集资金专户 |
| 华夏银行南京城西支行 | 077760801900011263 | 100,000,000.00 | 募集资金专户 |
| 合计 | 303,430,069.86 |
| 项目 | 宏图三胞 | 浙江宏三 | 北京宏三 | 合计 |
| 资产总计 | 263,475.92 | 74,136.27 | 28,168.97 | 365,781.16 |
| 负债合计 | 180,298.60 | 46,420.47 | 7,910.82 | 234,629.90 |
| 净资产合计 | 83,177.31 | 27,715.80 | 20,258.15 | 131,151.26 |
| 项目 | 宏图三胞 | 浙江宏三 | 北京宏三 | 合计 |
| 资产总计 | 208,383.44 | 30,750.98 | 11,982.14 | 251,116.56 |
| 负债合计 | 135,804.08 | 21,204.50 | 6,712.05 | 163,720.63 |
| 净资产合计 | 72,579.36 | 9,546.48 | 5,270.10 | 87,395.94 |
| 增资日期 | 增资单位 | 增资金额（元） |
| 2009年3月25日 | 宏图三胞高科技术有限公司 | 24,000,000.00 |
| 2009年3月25日 | 北京宏图三胞科技发展有限公司 | 60,000,000.00 |
| 2009年3月25日 | 浙江宏图三胞科技发展有限公司 | 40,000,000.00 |
| 2009年4月7日 | 北京宏图三胞科技发展有限公司 | 68,000,000.00 |
| 2009年4月7日 | 浙江宏图三胞科技发展有限公司 | 108,000,000.00 |
| 合计 | 300,000,000.00 |
| 募集资金总额 | 30,086.50 | 本年度投入募集资金总额 | 30,086.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 30,086.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 连锁拓展项目 | — | 78,000.00 | 30,086.00 | 30,086.00 | 30,086.00 | 30,086.00 | 0 | 100 | 2012.3 | 不适用 （注1） | 不适用 （注2） | 否 |
| 合计 | — | 78,000.00 | 30,086.00 | 30,086.00 | 30,086.00 | 30,086.00 | 0 | 100 | 2012.3 | — | — | — |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | — | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的 情况说明 | — | |||||||||||
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | — | |||||||||||
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | — | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 至2009年6月30日止，结余5,069.86元，为项目尾款 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | — | |||||||||||