发行人声明
1、江苏宏图高科技股份有限公司（以下简称“宏图高科”、“公司”、“本公司”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证非公开发行股票预案中财务会计资料真实、完整。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。
2、本次发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等机构投资者以及一般法人、合法自然人等合计不超过10 名符合相关规定的特定对象（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机关对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机关规定的非公开发行认购对象的数量上限）。
3、本次非公开发行股票数量不超过12,500万股（含12,500万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次非公开行股票的数量应做相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行价格不低于本公司第四届董事会第十二次会议决议公告日前二十个交易日宏图高科A股股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于11.56元/股。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价应做相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金净额不超过141,257.24万元，将用于连锁门店拓展项目、物流配送中心改造和建设项目、IT连锁信息化建设项目、红色快车达标分站改造项目以及补充流动资金。
6、本次发行尚需经过股东大会审议并经中国证监会核准方可实施，能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一章 发行概况
一、发行人基本情况
1.公司名称（中文）：江苏宏图高科技股份有限公司
公司名称（英文）：Jiangsu Hongtu High Technology Co.,Ltd.
2.法定代表人：袁亚非
3.成立日期：1998年4月17日
4.注册资本：44,420万元
5.上市交易所：上海证券交易所
6.股票简称：宏图高科
7.股票代码：600122
8.公司注册地址：南京市浦口区高新开发区新科四路11号
9.公司办公地址：南京市中山北路219号
10.邮政编码：210009
11.电话号码：025-83274692 83274691
12.传真号码：025-83274701
13.互联网网址：http://www.hiteker.cn
14.电子信箱：hiteker@hiteker.cn
15.经营范围：
许可经营项目：承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
一般经营项目：计算机、打印机、网络设备等信息类产品，计算机应用软件及系统工程集成，通信设备和光纤光缆等各类电缆，激光音、视类产品、集成电路，电子元器件，照明电器的开发、生产和销售；铜材生产、销售。技术咨询服务。自营和代理各类商品和技术的进出口。
二、发行背景和目的
2008 年第三季度以来，全球金融危机向实体经济蔓延，国内经济增长从当年的10.6%回落到2009年的8%（预计）左右。中国经济对消费电子市场的负面影响也从2008年第三季度开始显现。2009年无论对中国经济还是中国消费电子市场都是极具挑战性的一年。
2009 年以来，我国政府积极应对危机，提出了4万亿元人民币的投资计划以刺激经济。随着我国宏观经济发展逐步向好，消费需求逐渐上升，受益于国家正大力推进的“家电下乡”、“以旧换新”以及未来仍有可能不断出台的拉动内需政策等措施，以及消费信心的恢复、技术的更新换代、覆盖产品的增加、移动便携的需求、新兴渠道的发展，均给中国消费电子市场迎来巨大的商机。同时随着城镇化水平的不断推进，产品技术的不断更新和消费类电子的快速发展，为市场空间的进一步提高提供了稳定的支持，未来IT产品消费市场容量仍将继续保持相对稳定的增长。
随着近几年国内经济的高速发展，IT连锁业亦获得了飞速发展。国内IT连锁企业通过开设新店、并购或吸收加盟店等方式加速经营规模扩张，此外，IT产品上游供应商也在通过并购等手段来增强竞争优势，社会资源日益集中于少数几个品牌，而消费者消费能力的提升也对产品和服务提出了更高的要求。
2009~2010年，消费电子产品更高的消费标准和更高技术的产品将继续吸引全球消费者。据GFK预测，2009年的全球消费电子产品市场销售额增长幅度将达到6.2%。这意味着2009年与2008年相比，消费者将在消费电子产品方面多支出42亿美元。2009年，中国消费电子产品市场占全球市场的比例将达到14.5%。2009~2010年，中国消费电子产品市场将继续保持增长趋势。
公司IT连锁产业统一以“宏图三胞”商标自营专业连锁门店，销售IT及消费类电子产品，是目前我国零售网点规模最大的IT专业连锁零售机构，在行业内的地位突出，具有较强的竞争优势。经过9年多的开拓与发展，已经在商控、产品管理和服务等方面初步形成了基于行业特性的核心竞争力，管理能力、人才资源相对充裕，并在IT连锁行业处于领导地位。
随着公司战略发展目标――成为中国最强、最大、最专业、最标准的IT及消费类电子零售连锁企业的提出，近几年公司主营业务逐步发生变化，IT连锁业务已经成为公司主营业务的重要一环，2008年度IT产品营业收入占比已达到73%，传统生产业务在主营业务中比重逐步下降。面对着上游供应商成本增加和下游消费者的消费偏好提升的双向压力，公司迫切需要通过规模扩张和提升服务水平来形成更强的竞争优势。
公司在经营区域内的市场占有率持续增长，特别是自2009年初完成非公开发行股票以来，公司在进一步完善连锁店面网络布局的基础上，不断优化组织架构和信息平台的调整升级，在物流整合、人力资源培养方面持续推进，取得了比较显著的业绩。随着消费习惯的逐步改变，以及终端店面辐射面扩大，公司未来5年的市场占有率仍将保持递增趋势。
在面对新的发展机遇的同时，公司也看到，目前的IT连锁行业正由原来的快速粗放扩张向精细化管理转变，公司必须坚实有力地实施包括采购、销售、服务在内的经营变革，切实提高供应链效率和消费者服务水品，体现IT连锁业的核心竞争力。这就要求公司在进一步做好基础平台建设的同时大胆创新突破经营模式，一方面完善连锁网络布局，健全优化店面平台；另一方面，加快区域物流中心建设，优化供应链平台，提升品类管理能力与供应商服务能力。为更好的把握市场机遇以及公司的发展战略，公司提出了2009 年非公开发行股票的计划。
通过本次非公开发行，公司将通过向控股子公司增资以及新设子公司等方式，利用募集资金在全国重点省、市、自治区拓展连锁门店，建立现代化的物流基地，支持公司业务快速发展需求的ERP信息系统，专业化的售后服务团队，打造电子商务交易平台，使公司的经营规模和服务水准得到质的提升，增强公司的抗风险能力，并通过整合供应链，增大公司的产品定价话语权，提升公司的综合竞争能力。
三、发行方案概要
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四、本次发行对象及其与公司的关系
本次发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等机构投资者以及一般法人、合法自然人等合计不超过10 名符合相关规定的特定对象（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机关对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机关规定的非公开发行认购对象的数量上限）。
证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
2009年9月24日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于宏图三胞高科技术有限公司与南京团结企业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的议案》、《关于宏图三胞高科技术有限公司与南京兴宁实业有限公司签订物业购买协议涉及关联交易的议案》。2009年9月23日，宏图三胞与南京团结企业有限公司（以下简称“团结企业”）、南京兴宁实业有限公司（以下简称“兴宁实业”）在江苏省南京市签订了《南京市存量房买卖合同》。根据合同约定，宏图三胞向团结企业、兴宁实业购买南京市白下区中山东路18号一、二层物业，建筑面积共4600.79平方米，买卖双方同意，物业的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基准加以确定。该物业将用于开设宏图三胞旗舰店。
由于公司控股股东三胞集团在本公告披露之日起12个月内有意向收购团结企业、兴宁实业全部股权，因此，团结企业、兴宁实业构成公司的潜在关联方，根据目前该物业市场价格，预计协议价款超过3000万元，该交易构成重大关联交易。
根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，在董事会审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；同时，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项发表意见。本预案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化
截至本预案披露日，公司实际控制人袁亚非通过公司第一大股东三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”）持有公司26.33%的股份。公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如下：
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发行前本公司的总股本为44,420万股，本次非公开发行规模为不超过12,500万股（含12,500万股）。按照发行上限12,500万股测算，本次非公开发行前后本公司的股本结构如下：
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注：中森泰富董事长朱雷同时兼任三胞集团副董事长兼总裁，因此，中森泰富与三胞集团构成一致行动人。
预计本次非公开发行后，三胞集团及一致行动人中森泰富持有本公司股权比例将在22.74%以上，仍为本公司的第一大股东。本次发行不会导致本公司控制权发生变化。
七、发行的审批程序
本次发行方案已经2009年9月24日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过，待宏图三胞高科技术有限公司与南京兴宁实业有限公司、南京团结企业有限公司签订的物业购买协议中涉及的物业资产评估完成后，将提交公司临时股东大会审议。
股东大会审议通过后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。
在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二章 募集资金运用
一、募集资金运用概要
本次非公开发行募集资金投资项目的资金总需求量不超过141,257.24万元。
本次非公开发行募集现金将用于以下项目：
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注：根据募集资金投资项目可行性研究报告，物业购置及相关费用暂估值为40,344.89万元。
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款和已投入的自有资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。
在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
本次发行所募集资金将用于进一步发展IT连锁产业以及提升IT连锁产业的综合竞争能力。公司将利用募集资金在全国十几个省市自治区拓展连锁门店、建立现代化的物流基地、支持公司业务快速发展需求的ERP信息系统、专业化的售后服务团队、打造电子商务交易平台，使公司的经营规模和服务水准得到质的提高，增强公司的抗风险能力。同时，通过整合供应链，增大公司的产品定价话语权，提升公司的核心竞争力。
目前，募集资金投资项目可行性研究报告已经编制完成，并在市场前景、经济效益等方面进行了论证。
（一）连锁门店拓展项目
1、项目建设必要性
随着近几年国内经济的高速发展，IT连锁业亦获得了飞速发展。国内IT连锁零售企业通过开设新店、并购或吸收加盟店等方式加速经营规模扩张，跨国连锁零售企业也成功地进入了中国。随着经营规模的扩张，这些企业拓展了经营范围，由家电、百货等延展到IT数码通讯产品。此外，IT产品上游供应商也在通过并购等手段来增强竞争优势，社会资源日益集中于少数几个品牌，而消费者消费能力的提升也对产品和服务提出了更高的要求。随着公司战略发展目标――成为中国最强、最大、最专业、最标准的IT及消费类电子零售连锁企业的提出，近几年公司主营业务逐步发生变化，IT连锁业务已经成为公司主营业务的重要一环，传统生产业务在主营业务中比重逐步下降。面对着上游供应商成本增加和下游消费者的消费偏好提升的双向压力，行业发展的现状对公司未来可持续发展提出了通过规模扩张和提升服务水平来获取更大的竞争优势的要求。
公司在经营区域内的市场占有率一直持续增长，市场地位持续增强，随着消费习惯的逐步改变，以及终端店面的辐射度的提高，未来5年内公司的市场占有率仍将保持递增趋势。通过本次非公开发行，公司将利用募集资金通过向控股子公司增资以及新设子公司等方式在全国重点省、市、自治区拓展连锁门店、建立现代化的物流基地、支持公司业务快速发展需求的ERP信息系统、专业化的售后服务团队以及打造电子商务交易平台，使公司的经营规模和服务水准得到质的提高，增强公司的抗风险能力。通过整合供应链，增大公司的产品定价话语权，提升公司的核心竞争力。
（下转B12版）
| A股/股票 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 宏图高科/本公司/公司/上市公司 | 指 | 江苏宏图高科技股份有限公司，一家于1998年4月17日在中国南京成立的股份有限公司 |
| 三胞集团 | 指 | 三胞集团有限公司，宏图高科之第一大股东。 |
| 中森泰富 | 指 | 南京中森泰富科技发展有限公司，三胞集团之一致行动人 |
| 宏图三胞 | 指 | 宏图三胞高科技术有限公司，宏图高科之全资子公司 |
| 北京宏三 | 指 | 北京宏图三胞科技发展有限公司，宏图高科之控股子公司 |
| 浙江宏三 | 指 | 浙江宏图三胞科技发展有限公司，宏图高科之控股子公司 |
| 董事会 | 指 | 宏图高科董事会 |
| 临时股东大会 | 指 | 宏图高科就审议本次非公开发行股票相关事项而召开的临时股东大会 |
| 章程/公司章程 | 指 | 宏图高科的公司章程 |
| 本预案 | 指 | 宏图高科2009年度非公开发行股票预案 |
| 本次发行/本次非公开发行 | 指 | 宏图高科根据于2009年9月24日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过的发行方案，向特定投资者非公开发行股票 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| IT连锁/IT专业连锁/IT零售连锁 | 指 | 经营同类IT产品的若干个店铺，以综合性专业IT卖场等形式组成的联合体。 |
| 1 | 发行股票的类型和面值： | 人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 |
| 2 | 发行方式： | 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 |
| 3 | 发行对象及认购方式： | 本次发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等机构投资者以及一般法人、合法自然人等合计不超过10 名符合相关规定的特定对象（在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机关对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管机关规定的非公开发行认购对象的数量上限）。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次发行的认购方式为发行对象以现金认购本次发行的股份。 |
| 4 | 定价基准日： | 本次非公开发行的定价基准日为本公司第四届董事会第十二次会议决议公告日。 |
| 5 | 发行价格： | 本次非公开发行股票的发行价格不低于本公司第四届董事会第十二次会议决议公告日前二十个交易日宏图高科A股股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于11.56元/股。具体发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，与主承销商（保荐机构）协商确定。 |
| 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价应做相应调整。 | ||
| 6 | 发行数量： | 本次非公开发行股票数量不超过12,500万股（含12,500万股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。 |
| 若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次非公开行股票的数量应做相应调整。 | ||
| 7 | 发行股份限售期： | 本次发行对象认购的股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起计算。 |
| 8 | 募集资金用途： | 本次非公开发行股票募集资金净额不超过141,257.24万元，将用于连锁门店拓展项目、物流配送中心改造和建设项目、IT连锁信息化建设项目、红色快车达标分站改造项目以及补充流动资金。 |
| 在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款和已投入的本公司自有资金。如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。 | ||
| 在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。 | ||
| 9 | 滚存利润安排： | 本次非公开发行前的本公司滚存利润由发行后的新老股东共享。 |
| 10 | 上市地点： | 锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 |
| 11 | 决议有效期： | 本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。 |
| 股份类别 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | ||
| 股份数量 | 持股比例 | 股份数量 | 股份数量 | 持股比例 | |
| （万股） | （万股） | （万股） | |||
| 一、有限售条件股份 | 18,840.80 | 42.42% | 12,500.00 | 31,340.80 | 55.06% |
| 其中：三胞集团 | 11,693.96 | 26.33% | - | 11,693.96 | 20.54% |
| 二、无限售条件股份 | 25,579.20 | 57.58% | - | 25,579.20 | 44.94% |
| 其中：中森泰富 | 1,254.38 | 2.82% | - | 1,254.38 | 2.20% |
| 股份总数 | 44,420.00 | 100.00% | 12,500.00 | 56,920.00 | 100.00% |
| 序号 | 项 目 | 内 容 | 总投资 （万元） | 项目总投 资额占比 |
| 1 | 连锁项目 | 在江苏、北京、天津、河北、山东、安徽、福建、江西、浙江、广东、广西、海南等地新建店面150家 | 56,017.34 | 39% |
| 物业购置-深圳南山 | 14,197.32 | 10% | ||
| 物业购置-南京国贸中心 | 26,147.57 | 19% | ||
| 连锁项目小计 | 96,362.23 | 68% | ||
| 2 | 扩建物流配送体系 | 对上海、浙江、江苏、北京、福建、江西、山东、安徽八地的物流中心升级改造 | 7,001.82 | 5% |
| 新建物流配送体系 | 广东新建物流中心 | 1,111.42 | 1% | |
| 物流配送项目小计 | 8,113.24 | 6% | ||
| 3 | IT连锁信息化建设 | 1、信息系统基础架构建设；2、业务系统扩建改造；3、商业智能的建设 | 9,786.00 | 7% |
| 电子商务系统改造 | 1、B2C商业模式；2、数据库建设 | 3,995.77 | 3% | |
| 信息化项目小计 | 13,781.77 | 10% | ||
| 4 | 红色快车达标分站改造 | 150家红色快车服务 门店标准化改造工程 | 3,000.00 | 2% |
| 红色快车项目小计 | 3,000.00 | 2% | ||
| 5 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 14% | |
| 合计 | 141,257.24 | 100% | ||