北京京能热电股份有限公司三届二十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2009年9月14日，公司以专人递送的方式向公司全体董事、监事送达了第三届董事会第二十三次会议通知。
2009年9月25日，公司在北京召开了第三届董事会第二十三次会议，会议应表决董事11人，实际表决董事11人，副董事长王建军委托董事张文杰、董事关志生委托董事长刘海峡、独立董事王仲鸿委托独立董事孙家骐、独立董事宋守信委托独立董事徐大平出席会议并行使表决权。会议由董事长刘海峡先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
会议以举手表决方式形成以下决议：
1、经审议，通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行有效法律、法规、部门规章、规范性文件的相关规定，公司通过对相关情况进行自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
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2、经审议，通过了《关于公司2009年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
（1）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1元。
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（2）发行数量
本次发行数量不超过9,000万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。
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（3）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，自中国证券监督管理委员会核准之日起6个月内择机向不超过10名特定对象发行。
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（4）发行对象及其认购方式
本次发行对象为不超过10名的特定对象，特定对象的类别为：公司前20名股东，证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。在上述类别内，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次发行对象全部以现金认购。
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（5）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2009年9月26日），发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
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（6）本次发行股票的锁定期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
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（7）本次募集资金的数量上限及用途
本次非公开发行股票数量不超过9,000万股普通股（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过80,000万元。本次募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 资金需要数量 | 募集资金拟投入数量 |
| 1 | 酸刺沟2×300MW矸石电厂项目 | 285,502.00 | 4,000.00 |
| 2 | 石景山热电厂南线供热系统改造工程 | 8,256.80 | 8,256.80 |
| 3 | 石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程 | 8,698.80 | 8,698.80 |
| 4 | 置换银行借款 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 19,044.40 | 19,044.40 |
| 合计 | 361,502.00 | 80,000.00 |
注1：经过股东大会授权后，董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金。
注2：本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后置换前期投入。
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（8）本次发行股票的上市地
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
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（9）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
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（10）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起18个月。
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3、经审议，通过了《关于公司2009年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。
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4、经审议，通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司经过对前次募集资金使用情况的核实，出具了《关于公司前次募集资金使用情况报告》。北京兴华会计师事务所有限公司经过对前次募集资金使用情况的审验，出具了《北京兴华会计师事务所有限公司对前次募集资金使用情况的鉴证报告》（（2009）京会兴核字第6-107号）。董事会认为，公司已按照相关法律法规的规定履行了程序，公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
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5、经审议，通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。
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6、经审议，通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士全权办理公司2009年度非公开发行股票相关事宜的议案》。
提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次非公开发行股票一切相关事宜。包括：
（1）授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金数量、发行价格、发行对象的选择等；
（2）授权董事会、董事长及董事长授权的其他人，签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（3）授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；
（4）授权董事会、董事长及董事长授权的其他人在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
（5）授权董事会、董事长及董事长授权的其他人在本次非公开发行股票完成后，办理工商变更登记事宜；
（6）授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行调整；
（7）授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金；
（8）授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜。
（9）本授权自股东大会审议通过后18个月内有效。
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7、经审议，通过了《关于提请召开2009年第三次临时股东大会的议案》。
根据《公司章程》的有关规定及中国证监会关于《上市公司股东大会规则》的要求，提请公司董事会审议、批准公司在适当的时候召开公司2009年第三次临时股东大会，并授权董事会秘书负责公告披露前的核定，以及确定本次临时股东大会召开的时间与地点等具体事宜。
公司2009年第三次临时股东大会审议的议题如下：
（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
（2）《关于公司2009年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》
（3）《关于公司2009年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
（4）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
（5）《关于公司非公开发行股票预案的议案》
（6）《关于提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士处理非公开发行股票具体事宜的议案》
根据公司三届二十二次董事会审议通过的《关于召开二○○九年第三次临时股东大会的议案》，公司2009年第三次临时股东大会还需审议如下二项议案：
（1）《关于转让公司持有的北京京丰燃气发电有限责任公司股权的议案》；
（2）《关于转让公司持有的北京京丰热电有限责任公司股权的议案》。
临时股东大会具体会议通知将另行公告。
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附件：
1、北京兴华会计师事务所有限公司对前次募集资金使用情况的鉴证报告
2、北京京能热电股份有限公司非公开发行股票预案
特此公告。
北京京能热电股份有限公司董事会
二〇〇九年九月二十五日
前次募集资金使用情况鉴证报告
（2009）京会兴核字第6-107号
北京京能热电股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对于后附的北京京能热电股份有限公司（以下简称“贵公司”）编制截止2009年9月25日止的前次募集资金使用情况报告执行了鉴证业务。
按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告是贵公司管理层的责任，这种责任包括审计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，以及确保前次募集资金使用情况报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们的鉴证工作是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。鉴证工作涉及实施有关程序，选择的程序取决于我们对前次募集资金使用情况报告重大错报风险的判断。在鉴证过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持前次募集资金使用情况报告金额和披露的证据以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述贵公司前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了贵公司前次募集资金的使用情况。
本鉴证报告仅供贵公司向中国证券监督管理委员会申请定向增发股票之目的使用，未经本所书面同意，本鉴证报告不得用于任何其他用途。
北京兴华会计师事务所有限责任公司 注册会计师 胡 毅
地址：中国·北京 注册会计师 宋晓琴
二○○九年九月二十五日
附件：北京京能热电股份有限截至2009年9月25日止前次募集资金使用情况报告
北京京能热电股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]8号文批准，本公司于2002年4月19日向社会公开发行A股股票。根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）对公司截至2009年9月25日止的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]8号文批准，公司于2002年4月19日通过上海证券交易所向社会公众发行A股股票10,000万股（面值人民币1元/股），每股发行价格5元，募集资金总额50,000万元，扣除发行费用1,592.70万元，募集资金48,725万元于2002年4月26日全部汇入本公司在北京市商业银行航天支行账号为01090372800120102243903的募集资金专户内。上述资金到位情况业经北京兴华会计师事务所有限责任公司以（2002）京会兴字第242号验资报告予以验证。
二、募集资金的实际使用情况（单位：万元）
截至2009年9月25日，前次募集资金的实际使用情况与本公司招股说明书中关于募集资金承诺使用情况比较如下：
（一）前次募集资金使用情况对照表
| 募集资金总额： 48,407.30 | 已累计使用募集资金总额： 48,407.30 | |||||||||
| （入账资金48,725万元，扣除中介费用后净额48,407.30万元） | 各年度使用募集资金总额： 48,407.30 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： 38,634.20 | 其中：2003年： 40,010.10 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： 79.81% | 2004年： 4,798.10 | |||||||||
| 2007年： 3,599.10 | ||||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 截止日募集资金累计投资额 | 截止日项目完工程度 | |||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | |
| 1 | 新建天然气燃气蒸汽联合循环发电项目 | 新建天然气燃气蒸汽联合循环发电项目 | 48,407.30 | 10,008.90 | 9,773.10 | 48,407.30 | 10,008.90 | 9,773.10 | -235.80 | 已投产并取得收益 |
| 2 | 对国华能源有限公司增资扩股 | 33,000.00 | 33,000.00 | 33,000.00 | 33,000.00 | 0.00 | 已完成并取得收益 | |||
| 3 | 对北京中视联数字系统有限公司增资扩股 | 3,363.30 | 0 | 3,363.30 | 0 | -3,363.30 | 未实施 | |||
| 4 | 补充公司流动资金 | 2,035.10 | 2,035.10 | 2,035.10 | 2,035.10 | 0.00 | 已完成 | |||
| 5 | 增资扩股富祥发电有限责任公司并收购其部分股权 | 3,599.10 | 3,599.10 | 3,599.10 | 预计09年底竣工投产 | |||||
| 合计 | 48,407.30 | 48,407.30 | 48,407.30 | 48,407.30 | 48,407.30 | 48,407.30 | 0.00 | |||
（二）募集资金项目变更说明
1.建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目募集资金投资额由募集资金48,407.3万元全额投入，调整为10,008.9万元，实际投入9,773.1万元。
经公司2003年5月29日一届董事会第五次临时会议及2003年7月28日2003年度第一次临时股东大会审议通过，决定不将募集资金全部用于建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目。该项目变更为公司与控股股东北京国际电力开发投资公司共同组建独立项目法人公司投资建设该项目，公司和北京国际电力开发投资公司的出资比例分别为30%和70%。该项目动态总投资为166,814万元（最终以国家发改委批准的可研报告为准），项目资本金由原上报工程动态投资总额的35%调整为20%，变更后天然气燃气蒸汽联合循环发电项目公司拟投入10,008.9万元人民币，实际投入9,773.1万元人民币，全部使用募集资金。调整该募集资金投向的主要原因为该项目的上网电价不具竞争力，天然气环保发电机组相关政策未出台，项目存在一定的不确定性。为降低投资风险，保护投资者权益，在控股股东的支持下，调整了该募集资金投向。
2.变更剩余募集资金投向，用于股权投资和补充流动资金。
经公司2003年11月22日第二届董事会第二次会议及2003年12月25日2003年度第二次临时股东大会审议通过，决定将剩余募集资金38,398.4万元投向改为以现金方式出资人民币33,000万元购买国华能源增资扩股后15%股权；以现金方式出资人民币3,363.3万元，对北京中视联数字系统有限公司增资扩股（该项目最终未能实施）。股权投资后剩余募集资金2,035.1万元，全部补充公司流动资金。变更剩余募集资金投向的主要原因为充分发挥募集资金效用、加速公司发展，投资清洁能源，归还银行短期借款，相应减少财务费用。
3. 变更募集资金投向，将投资北京中视联数字系统有限责任公司股权项目变更为向内蒙古京能富祥发电有限责任公司增资扩股。
经公司2007年4月30日第三届董事会第四次会议及2007年6月19日2006年度股东大会审议通过,公司将原定投资北京中视联数字系统有限责任公司的募集资金3,363.3万元和投资建设天然气燃气蒸汽联合循环发电项目剩余的募集资金235.8万元，上述3599.1万元和自有资金1500.9万元，共计5100万元以现金方式对内蒙古京能富祥发电有限责任公司增资扩股并持有51%的股权，用于内蒙古京能富祥发电有限责任公司在内蒙古承建1×300MW空冷供热机组。变更该募集资金投向的主要原因为公司与北京中视联数字系统有限公司所签署协议书约定的前提目标已无法实现，没有继续履行合同的必要，投资京能富祥的目的就是为了做大做强公司，保持企业健康、稳定和可持续发展。
（三）实际投资与募集后承诺投资差异原因
公司前次募集资金已全部投入到相关项目中。其中董事会及股东大会决议拟投入天然气燃气蒸汽联合循环发电项目金额为10,008.9万元，实际投入9,773.1万元人民币，实际投资金额比募集后承诺投资金额少投入235.8万元；拟投入对北京中视联数字系统有限公司增资扩股3,363.3万元，该项目最终未实施。剩余募集资金共3,599.1万元已全部变更投入内蒙古京能富祥发电有限责任公司。
（四）前次募集资金投资项目对外转让情况
经公司2009年9月17日第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于转让公司持有的北京京丰燃气发电有限责任公司股权的议案》，董事会同意公司以评估价格13,560.66万元向北京能源投资（集团）有限公司转让公司所持有的北京京丰燃气发电有限责任公司30%股权。转让原因主要为北京京丰燃气发电有限责任公司自建成投产以来，受上网电价不具竞争力、燃气供应量不足且价格较高等因素的影响，造成该公司的电费收入无法完全弥补企业运营成本。该股权转让事宜尚需公司股东大会通过和北京市国有资产监督管理委员会审批。
公司2003年、2004年累计向北京京丰燃气发电有限责任公司投资9,773.1万元人民币，截止报告日公司历年累计收到其分配红利438.07万元，累计投资回报率4.48%。天然气燃气蒸汽联合循环发电项目股权投资成本为9,773.1万元人民币，如果公司股东大会和北京市国有资产监督管理委员会审批通过同意本次转让事宜，则本次股权转让实现收益3,787.56万元，加上投产后历年红利收入，该项目累计实现收益4,225.63万元。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
| 实际投资项目 | 承诺效益 | 最近三年实际效益 | 截止日累计实现效益 | 是否达到预计效益 | |||
| 序号 | 项目名称 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | |||
| 1 | 天然气燃气蒸汽联合循环发电项目 | 196,421.26 | 4,184,277.99 | 4,380,699.25 | 注 | ||
| 2 | 对国华能源有限公司增资扩股 | 10,495,910.94 | 7,878,250.69 | 14,215,556.97 | 59,492,491.56 | 注 | |
| 3 | 增资扩股富祥发电有限责任公司并收购其部分股权 | 0 | 0 | 0 | 0.00 | 建设期 | |
| 合计 | 10,495,910.94 | 8,074,671.950 | 18,399,834.96 | 63,873,190.81 | |||
注：各项目未承诺收益。各项目实现的效益均为公司实际收到的投资收益。
四、募集资金的实际使用情况与公司各年度信息披露文件的对照情况
单位：万元
| 实际投资项目 | 2003年度 | 2004年度 | 2007年度 | 实际投资 合计 | ||||||
| 年报披露 | 实际投资 | 差异 | 年报披露 | 实际投资 | 差异 | 年报披露 | 实际投资 | 差异 | ||
| 天然气燃气蒸汽联合循环发电项目 | 4,975.00 | 4,975.00 | 0 | 4,798.10 | 4,798.10 | 0 | 9,773.10 | |||
| 对国华能源有限公司增资扩股 | 33,000.00 | 33,000.00 | 0 | 33,000.00 | ||||||
| 对北京中视联数字系统有限公司增资扩股 | 0.00 | 0.00 | 0 | 0.00 | ||||||
| 补充公司流动资金 | 2,035.10 | 2,035.10 | 0 | 2,035.10 | ||||||
| 增资扩股富祥发电有限责任公司并收购其部分股权 | - | - | - | 3,599.10 | 3,599.10 | 0 | 3,599.10 | |||
| 合 计 | 40,010.10 | 40,010.10 | 0 | 4,798.10 | 4,798.10 | 0 | 3,599.10 | 3,599.10 | 0 | 48,407.30 |
五、前次募集资金使用结余情况
截至2009年9月25日，本公司前次募集资金按承诺全部使用完毕。无结余资金。
截至2009年9月25日，前次募集资金的实际使用情况与有关信息披露文件一致。
北京京能热电股份有限公司董事会
2009年9月25日