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声 明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定对象。发行对象范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及其他合法投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股份自发行完成后十二个月内不得转让。
2、本次非公开发行股票数量不超过9,000万股（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过80,000万元。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、本次非公开发行股票发行价格不低于公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。最终发行价格将在公司取得本次中国证监会发行核准批文后，按照有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行方案已于2009年9月25日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司2009年第三次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准。
释 义
在本次非公开发行股票预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 京能热电、本公司、公司、发行人 | 指 | 北京京能热电股份有限公司 |
| 京能集团 | 指 | 北京能源投资（集团）有限公司 |
| 京能国际 | 指 | 北京京能国际能源股份有限公司 |
| 京科发电 | 指 | 内蒙古京科发电有限公司 |
| 京泰发电 | 指 | 内蒙古京泰发电有限责任公司 |
| 霍林河风电 | 指 | 内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司 |
| 伊泰股份 | 指 | 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 |
| 酸刺沟矿业 | 指 | 内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本公司以不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%的发行价格非公开发行不超过9000万股（含本数）股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 北京京能热电股份有限公司本次非公开发行股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即2009年9月26日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| MW | 指 | 兆瓦 |
| Nm3 | 指 | 在0摄氏度1个标准大气压下的气体体积 |
| 装机容量 | 指 | 发电机组的额定功率之和 |
| 权益装机容量 | 指 | 本公司及控参股公司装机容量按持股比例计算之和 |
| 控股装机容量 | 指 | 本公司为第一大股东的公司或电厂的装机容量之和 |
| 上网电量 | 指 | 发电厂销售给电网的电量 |
| 上网电价 | 指 | 发电厂销售给电网的单位电力价格 |
| 利用小时数 | 指 | 统计期间机组（发电厂）实际发电量与机组（发电厂）平均容量（新投产机组按时间折算）的比值，即相当于把机组（发电厂）折算到按额定容量满出力工况下的运行小时数 |
| 热电联产 | 指 | 由热电厂同时生产电能和可用热能的联合生产方式 |
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：北京京能热电股份有限公司
英文名称：BEIJING JINGNENG THERMAL POWER CO., LTD.
法定代表人：刘海峡
注册资本：人民币573,360,000.00元
成立时间：2000年3月10日
工商登记号：110000002769583
公司住所：北京市石景山区广宁路10号
邮政编码：100041
电 话：010-88991155转3017
传 真：010-88990762
公司网址：www.jnrd.com.cn
电子信箱：jnrd@jnrd.com.cn
公司上市交易所：上海证券交易所
公司简称及股票代码：京能热电（600578）
公司的经营范围：生产、销售电力、热力产品；电力设备运行，发电设备检测、修理；脱硫石膏销售。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
北京京能热电股份有限公司主营电、热等能源产品，是北京市最大的热电企业，公司已成为北京地区主要的热电供应商，是北京地区电力负荷重要的支撑电厂和北京西部最主要的供热热源。截至2009年6月30日，本公司控参股电厂及能源类公司共7家，拥有控股装机容量880MW，权益装机容量985MW，在建控股装机容量949.5MW。自成立以来，公司积极推行“清洁能源，再生能源”战略，旨在将公司建设成为以热电业务为主体，以煤炭、新能源业务为辅助，具有“经营型、发展型、投资型”特征的一流电力上市公司。为逐渐形成以火电为主，新能源互补的多元化发电结构，公司的资本支出需求较大。
2007年公司投资建设了内蒙古京科发电有限公司1×300MW供热发电项目（持股比例73%）、内蒙古京泰发电有限公司2×300MW煤矸石发电项目一期工程（持股比例51%）。以上两个项目均属于高容量机组，其中京泰项目属于国家鼓励的煤矸石发电机组，且属于坑口电厂，未来的盈利前景较好。除火电项目外，公司开始涉足风电等清洁能源，2008年公司收购控股股东京能国际持有的内蒙古霍林河风电项目100%股权。该项目一期49.5MW风电机组有望在2009年底之前投产。此外，2009年公司以4.028亿元收购伊泰京粤酸刺沟矿业有限公司9%的股权，收购完成后持股比例上升到24%。酸刺沟矿业项目拥有年产原煤1200万吨矿井一座，已于2008年试生产，未来随项目完全达产，公司电煤自给率将有所提高，盈利稳定性有望得到进一步巩固。由于前期投资项目为大型的火电、风电及热电联产项目，资金需求较大，同时由于公司基本依靠自有资金和长短期借款进行项目建设，使得财务压力增大。截至2009年6月30日，公司合并报表口径资产负债率为68.13%，财务杠杆已达到较高水平，大量的银行借款导致财务费用逐渐增加，降低了公司的经营效率。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行所募集资金将用于内蒙古京泰发电有限责任公司酸刺沟2×300MW矸石电厂项目、石景山热电厂南线供热系统改造工程、石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程、置换银行借款以及补充公司流动资金。
募集资金投资项目的建成和投产将有助于公司进一步扩大规模，提高竞争优势，优化经营业务结构。
酸刺沟2×300MW矸石电厂项目符合国家相关产业政策及未来公司整体战略发展方向，具有良好的经济效益和社会效益。项目投产后，公司盈利能力将得到进一步提升，从而进一步增强公司的核心竞争力，保证公司未来的可持续发展。
石景山热电厂南线供热系统改造工程将利用机组通流改造后的部分富裕供热量，对电厂的供热系统进行改造，以满足北京热力外网不断增长的采暖用热需求。石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程将通过优化除灰系统运行方式、改造除尘器，提高除灰除尘效率，降低发电生产造成的环境污染，满足北京地区日渐增长的环保要求。
置换银行借款和补充流动资金将有利于公司优化资本结构，降低财务成本，同时为公司持续扩大经营提供必要的流动资金支持，增强公司的持续盈利能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次发行数量不超过9,000万股（含本数），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。
（三）发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，自中国证券监督管理委员会核准之日起6个月内择机向不超过10名特定对象发行。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过10名的特定对象，特定对象的类别为：公司前20名股东，证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。在上述类别内，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。
本次发行对象全部以现金认购。
（五）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2009年9月26日），发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
（六）本次发行股票的锁定期
本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（七）本次募集资金的数量上限及用途
本次非公开发行股票数量不超过9,000万股普通股（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过80,000万元。本次募集资金投资项目具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 资金需要数量 | 募集资金拟投入数量 |
| 1 | 酸刺沟2×300MW矸石电厂项目 | 285,502.00 | 4,000.00 |
| 2 | 石景山热电厂南线供热系统改造工程 | 8,256.80 | 8,256.80 |
| 3 | 石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程 | 8,698.80 | 8,698.80 |
| 4 | 置换银行借款 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 19,044.40 | 19,044.40 |
| 合计 | 361,502.00 | 80,000.00 |
注1：经过股东大会授权后，董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金。
注2：本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后置换前期投入。
（八）本次发行股票的上市地
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起18个月。
四、本次发行是否构成关联交易
公司本次发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，本公司控股股东京能国际直接持有本公司39.88%的股权，京能国际的控股股东京能集团持有本公司10.68%的股权，京能集团和京能国际合计持有本公司50.56%的股份。按本次发行数量的上限9,000万股且京能集团、京能国际均不参与认购的情况进行计算，本次非公开发行完成后，京能集团、京能国际合计仍将持有本公司约43.70%股权。本次发行完成后，京能国际仍为本公司的控股股东，京能集团仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行股票相关事项已经本公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需本公司股东大会批准。
本次非公开发行尚待相关政府部门的同意、许可和批准，包括但不限于中国证监会的核准。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
公司本次非公开发行股票数量不超过9,000万股普通股（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额预计不超过80,000万元，计划将募集资金用于内蒙古京泰发电有限责任公司酸刺沟2×300MW矸石电厂项目、石景山热电厂南线供热系统改造工程、石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程、置换银行借款以及补充公司流动资金。项目投资情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 资金需要数量 | 募集资金拟投入数量 |
| 1 | 酸刺沟2×300MW矸石电厂项目 | 285,502.00 | 4,000.00 |
| 2 | 石景山热电厂南线供热系统改造工程 | 8,256.80 | 8,256.80 |
| 3 | 石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程 | 8,698.80 | 8,698.80 |
| 4 | 置换银行借款 | 40,000.00 | 40,000.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 19,044.40 | 19,044.40 |
| 合计 | 361,502.00 | 80,000.00 |
注1：经过股东大会授权后，董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调整；在募集资金项目实际使用资金数额小于实际募集资金净额时，可将节约的募集资金用于补充公司流动资金。
注2：本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后置换前期投入。
二、本次募集资金投资项目的基本情况与发展前景
（一）酸刺沟2×300MW矸石电厂项目
1、项目基本情况
内蒙古准格尔矿区酸刺沟2×300MW矸石电厂工程系煤电联营项目，属新建煤矿坑口电厂，由本公司、内蒙古伊泰煤炭股份有限公司和山西粤电能源有限公司分别以51%、29%、20%的比例出资建设。电厂厂址位于内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗哈岱高勒乡境内，紧邻本公司参股的准格尔煤田酸刺沟煤矿。酸刺沟煤矿由内蒙古伊泰煤炭股份有限公司、本公司和山西粤电能源有限公司分别以52%、24%、24%的比例出资建设。这种相互参控股煤矿和电厂的煤电联营方式使得依托于煤矿提供燃料的矸石电厂能够获得稳定的燃料保障，并大大降低了电厂的运营成本，提高项目的竞争力。
电厂规划容量为2×300MW，配套两台1060吨/小时循环硫化床锅炉及其辅助设施。电厂燃用酸刺沟煤矿的煤矸石和洗中煤，煤矸石与洗中煤的比例为6:4。项目的建设能够实现资源综合利用，将显著提高能源利用效率，有利于生态环境的保护和经济效益的提高。
该项目总投资28.55亿元，项目资本金5.71亿元，占总投资的20%。项目预计2009年年底建成投产。本公司已投入资本金25,070万元，尚需投入资本金4,000万元。
2、项目发展前景
该项目系坑口电厂，与酸刺沟煤矿采用煤电联营方式，有利于获得稳定的燃料保障，减少工程造价，降低企业运行成本，增强市场竞争能力，开启了本公司新的盈利模式。同时，电厂以酸刺沟煤矿的煤矸石作为主要燃料，变废为宝，属煤炭资源综合利用项目，符合国家的产业政策和环保政策。
根据可研报告，电厂建成后每年可向电网输送约29.98亿千瓦时电量，预测平均上网电价243.59元/千度，内部收益率8%的前提下测算的资本金净利润率14.44%，全部资金投资回收期11.34年。根据《关于内蒙古京泰发电有限责任公司酸刺沟矸石2×300MW机组上网电价的批复》（内发改价字[2009]1997号），该项目投入商业运行后，上网电价执行269.99元/千度（不含脱硫电价），高于可研报告测算的上网电价。因此，该项目具有较强的盈利能力。
电厂建成后，可以充分发挥本地区资源优势，带动地方经济的发展，创造良好的经济效益。随着本项目的建成，可以使煤矸石变废为宝，缓解了用电地区的环境污染问题，对本地区煤炭资源的综合开发利用，促进地方经济的发展起着重要作用。同时，本公司的控股装机容量将增加600MW，并通过对上游煤矿资源的掌控，开启了煤电联营的利润增长模式。
（二）石景山热电厂南线供热系统改造工程
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行募集资金中8,256.80万元用于石景山热电厂南线供热系统改造工程。
2、项目的必要性
石景山热电厂四台机组分两期建设，现有热网供热管线为一期项目配套工程，DN1200的供回水主干管线于1992年建成投产，二期工程4#机组1995年投产后作为3#机组的备用热源。近年来，北京热网负荷侧需求快速增长，北京热力集团要求参与供热的各热源厂在冬季供热期间满出力运行，但受现有供热管线预留输送能力不足影响，石景山热电厂长期不能带满供热出力。同时，近两年，石景山热电厂实施了1#－4#机组通流及热网增容的改造，使机组效率提高，降低了汽耗，进一步提高了机组的抽汽供热能力。
本次改造将利用机组原有富裕供热能力及通流改造后的新增供热能力，对石景山热电厂的供热系统进行改造，拓展供热面积，以满足北京管网集中供热不断增长的采暖负荷需求。拟新增的供热区域主要分布于北京市区西部及西南部，在石景山热电厂东南方向重新开辟一路供热管线，沿途可接带供热面积约560万平方米，改造工程完成后，年供热量可增加约190万吉焦左右，年减少发电量约7,200万千瓦时。按目前京能热电上网电价410.03元/千千瓦时，热价33元/吉焦，综合考虑该项目燃料及折旧等成本费用进行测算，每年可增益约2,490万元。
（三）石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行募集资金中8,698.80万元用于公司石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程。
2、项目的必要性
近年来，受煤炭市场供应形势的影响，公司石景山热电厂实际燃用煤种与设计煤种偏差较大，燃用煤种平均灰份偏高，灰比电阻增高，导致除尘效率大大降低，给公司粉尘达标排放构成极大压力，同时也影响了后部脱硫系统的安全稳定运行。2007-2008年，公司陆续安排对1#、3#、4#炉电除尘器进行了技术改造，本次改造将对2#炉电除尘器及输灰系统进行改造，同时考虑四台炉除尘器及除灰系统全部改造后会出现烟道及除尘器差压的增加，将对吸风机系统进行增容，同时为有效降低厂用电率，对吸风机进行变频调整改造。
除尘器改造后，除尘器出口粉尘浓度将由目前的45mg/Nm3降至20mg/Nm3以下，每年减少粉尘排放约180吨，将有效降低周边地区可吸入颗粒物浓度，改善周边地区大气环境，会产生极大的社会效益。同时，吸风机变频改造后节电效果显著，预计耗电成本将在原3,680万元/年的基础上节约40%，年可节约耗电成本约1,472万元，同时采用变频调节后还能减少风机磨损，节约维护费用，提高设备可靠性。
（四）置换银行借款、补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次非公开发行募集资金中约40,000.00万元用于置换银行借款、拟将本次非公开发行募集资金中约19,044.40万元用于补充流动资金。
2、项目背景
自2002年上市以来到2006年，公司处于稳定运营状态，随着原有四台发电机组设备效益的逐年累积，公司的负债水平稳步下降，2006年末资产负债率低于20%。公司的资产负债情况如下：
单位：万元
| 2006.12.31 | 2005.12.31 | 2004.12.31 | 2003.12.31 | 2002.12.31 | |
| 资产总计 | 195,312.64 | 191,654.52 | 193,440.52 | 197,332.08 | 209,411.45 |
| 负债合计 | 36,614.29 | 36,878.31 | 43,365.44 | 52,350.73 | 76,777.49 |
| 资产负债率 | 18.75% | 19.24% | 22.42% | 26.53% | 36.66% |
2007年以来，为强化公司持续盈利能力、培育新的利润增长点，建设有竞争力的一流电力企业，公司进行了一系列的投资，主要投资项目如下：
单位：万元
| 被投资的公司名称 | 主要经营活动 | 占被投资公司权益的比例（%） | 项目总投资 | 京能热电已投入自有资金 | 京能热电尚需投入自有资金 |
| 内蒙古京科发电有限公司 | 建设1×300MW空冷供热机组电厂 | 73 | 176,327.00 | 25,232.57 | 0 |
| 内蒙古京泰发电有限责任公司 | 建设2×300MW矸石机组电厂 | 51 | 285,502.00 | 25,450.00 | 4,000.00 |
| 内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限责任公司 | 建设一期49.5MW风电场 | 100 | 49,609 | 9,922.00 | 0 |
| 内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司 | 煤炭生产、销售（设计年产量1,200万吨） | 24 | 236,000.00 | 88,409.42 | 9,189.94 |
| 合计 | 747,438.00 | 149,013.99 | 13,189.94 |
公司2007年以来投资建设内蒙古京科发电有限公司（以下简称“京科发电”）1×300MW空冷供热机组电厂（发改能源（2007）687号文核准）、内蒙古京泰发电有限责任公司（以下简称“京泰发电”）2×300MW矸石机组电厂（发改能源[2008]1380号文核准）、内蒙古京能霍林郭勒风力发电有限公司（以下简称“霍林河风电”）一期49.5MW风电场（内发改能源制[2007]2136号文核准）和参股内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司（以下简称“酸刺沟矿业”）24%股权出资共计约14.90亿元。
通过投资京科发电、京泰发电和霍林河风电项目，公司将新增控股装机容量949.5MW、增长107.90%，培育了未来新的利润增长点。
公司主营业务是热电联产、火力发电企业，生产所需的主要原材料是煤炭。公司近三年煤炭采购情况如下表：
| 煤炭采购 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 采购均价(元/吨) | 327.48 | 262.84 | 234.1 |
| 采购数量（万吨） | 292.78 | 320.68 | 316.23 |
| 采购金额（万元） | 95,880.69 | 84287.45 | 74029.63 |
| 当年营业成本（万元） | 139,738.71 | 132,864.27 | 125,865.31 |
| 采购金额占营业成本比 | 68.61% | 63.44% | 58.82% |
公司每年用于发电的煤炭耗用量约为300万吨，每年煤炭采购的金额约占当年营业成本的六成。近年来，由于煤炭价格大幅上涨，公司用于煤炭采购的成本逐年上升。为了稳定煤炭供应来源、控制煤炭采购成本，公司参股了酸刺沟矿业24%股权。酸刺沟矿业设计年产煤1200万吨，通过参股酸刺沟矿业，公司将能够规避煤炭价格高位大幅波动的风险，开启煤电联营的增长模式。
此外，为了提高公司环保综合治理水平和符合奥运会期间北京环保达标的要求，公司加大了对环境保护的投入。截至2009年6月末，公司对1#-4#炉烟气脱硫和脱氮改造（脱硝）工程已投入6.02亿元，其中烟气脱硫改造工程投入3.8亿元，脱氮改造（脱硝）工程投入2.22亿元。
由于脱氮改造（脱硝）工程是北京奥运会的折子工程，工期短、任务紧，而酸刺沟矿业是公司的参股项目，因此公司对上述项目的建设资金主要依靠公司的历年利润积累和自筹资金。由于上述投资规模较大、建设周期较长、大量挤占了公司的营运资金，为了维持正常运转，公司通过银行借款筹措部分生产必须的流动资金。2007年以来，公司的资产和负债规模增长迅速。
单位：万元
| 2009.6.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | 2009.6.30较2006.12.31增加 | |
| 资产总计 | 619,967.61 | 500,554.28 | 293,954.35 | 195,312.64 | 217.42% |
| 负债合计 | 422,376.06 | 313,422.79 | 123,362.09 | 36,614.29 | 1053.58% |
| 股本 | 57,336.00 | 57,336.00 | 57,336.00 | 57,336.00 | 0.00% |
| 归属于母公司的所有者权益合计 | 167,011.55 | 164,930.49 | 161,905.76 | 158,698.35 | 5.24% |
| 资产负债率 | 68.13% | 62.62% | 41.97% | 18.75% | 49.38个百分点 |
由上表所示，本公司2009年6月30日的资产规模较2006年12月31日增长217.42%，而同期公司的负债规模则扩张了10倍多。公司股本保持不变，同时由于历年较高的分红比例（本公司上市以来历年累计分红7.55亿元），归属于母公司的所有者权益合计仅增长5.24%，资产负债率则由18.75%增长至68.13%。
3、置换银行借款、补充流动资金的必要性
一方面，由于公司投资项目逐年增加且均处于基建期，致使本公司的长短期借款均有大幅增长。公司近三年一期的银行借款（合并口径）构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2009.6.30 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 |
| 借款总额 | 269,990.00 | 250,790.00 | 86,790.00 | 6,000.00 |
| 短期借款 | 174,000.00 | 210,000.00 | 70,000.00 | 0.00 |
| 长期借款 | 95,890.00 | 40,690.00 | 16,790.00 | 6,000.00 |
公司银行借款总额从2006年末的6,000万元增至2009年6月末的269,990万元（其中母公司银行借款总额则从2006年末的6,000万元增至2009年6月末的58,790万元）。随着银行借款规模扩大，公司的财务成本也逐渐增加。公司近三年一期的利息支出情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 资本化利息支出 | 5,342.75 | 4,975.79 | 278.22 | 24.17 |
| 费用化利息支出 | 1,757.82 | 5,777.66 | 323.48 | 323.48 |
| 利息支出合计 | 7,100.57 | 10,573.46 | 601.70 | 347.65 |
此外，本公司2009年1月15日发行面值6亿元的短期融资券，票面利率为4.50%，2010年1月16日到期时共需兑付6.27亿元，将给公司带来一定的偿债压力。
另一方面，随着业务规模的不断增长，公司对资金的需求日益扩大。2007年末、2008年末、2009年6月末，公司合并报表营运资金分别为-2.11亿元、-9.74亿元和-17.45亿元（其中母公司报表营运资金分别为-4,46亿元、-8.69亿元和-14.28亿元）。2007年以来，公司的流动资金缺口较大。
因此，在资产负债水平相对较高、自有资金相对紧张的情形下，公司有必要通过本次非公开发行股票所募集的资金置换部分银行借款，并补充流动资金，缓解公司财务压力，降低公司经营风险。
三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营业务的影响
作为北京市最早的发电厂，本公司目前是北京地区规模最大的热电企业，年发电量与集中供热面积居于北京市前列。由于地处北京电力负荷中心，公司电热负荷有明显的区域优势和不可替代性。本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于酸刺沟2×300MW矸石电厂项目、石景山热电厂南线供热系统改造工程、石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程、置换银行借款以及补充公司流动资金。本次发行对公司业务有如下影响：
1、开启煤电联营的利润增长模式
公司拥有酸刺沟煤矿24%的权益。酸刺沟煤矿项目位于国家13个大型煤炭基地之一的神东基地，井田面积76.5平方公里，矿井地质资源量为24.44 亿吨，设计年产量1,200万吨。控股子公司京泰发电的酸刺沟2×300MW矸石电厂项目位于酸刺沟煤矿坑口，通过对上游煤矿资源的掌控，公司开启了煤电联营的利润增长模式，有效的降低了煤价大幅波动的经营风险。
2、实现装机规模跨越式增长
本次非公开发行完成后，募集资金将部分投入酸刺沟2×300MW矸石电厂项目，加上目前在建的京科发电1×300MW空冷供热机组工程、霍林河风电场一期49.5MW项目，公司在建控股装机容量达到949.5MW。上述建设项目完成达产后，装机规模将实现跨越式增长。未来项目效益的逐步显现，将增强公司的持续盈利能力，成为公司新的利润增长点。
3、通过技术改造提升供热能力，满足环保要求
石景山热电厂南线供热系统改造工程将利用机组通流改造后的部分富裕供热量，对电厂的供热系统进行改造，以满足北京热力外网不断增长的采暖用热需求。石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程将通过优化除灰系统运行方式、改造除尘器，提高除灰除尘效率，降低发电生产造成的环境污染，满足北京地区日渐增长的环保要求。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
1、改善财务结构，增强偿债能力
本次非公开发行股票募集资金置换银行借款，将直接减少公司的流动负债，从而减少负债压力，降低整体负债水平。
| 2009年6月30日 | 本次发行后 | |
| 资产负债率（合并口径） | 68.13% | 57.94% |
| 资产负债率（母公司口径） | 51.67% | 35.93% |
| 流动比率（合并口径） | 0.46 | 0.59 |
| 速动比率（母公司口径） | 0.45 | 0.58 |
本次非公开发行股票完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并口径和母公司口径的资产负债率将分别由68.13%、51.67%降低至57.94%、35.93%，合并口径的流动比率及速动比率将分别由0.46、0.45增加至0.59、0.58，公司财务结构趋于合理，财务安全性将有效提高。
2、提升盈利能力
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将首先用于酸刺沟2×300MW矸石电厂项目和公司的技术改造。酸刺沟2×300MW矸石电厂项目建成投产后，公司产能扩张的效益将逐步显现。煤电联营的生产模式将增强公司的持续盈利能力，成为公司新的利润增长点。石景山热电厂南线供热系统改造工程完成后，公司的供热效率和供热能力将得到提高，可以有效的满足北京热力外网不断增长的采暖用热需求。石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程完成后，可节约发电机组的耗电成本。上述项目都将对公司的盈利能力产生增益。
近年来，公司的负债规模和利息支出大幅增加。本次非公开发行股票募集资金计划运用40,000万元用于置换银行借款，若以2008年12月23日调整后的一年期银行借款年利率5.31%作为参考利率水平测算，公司每年可节省利息费用约2,124万元，利息费用的节省将改善公司经营业绩。
3、提高公司未来融资能力
公司财务状况的改善和公司盈利能力的加强，有利于增强公司的资信评级，有利于公司未来以较低的融资成本获得资金，提高公司未来的融资能力。
综上，公司本次募集资金项目的顺利实施，可以增强公司的持续盈利能力，培养新的利润增长点，同时降低财务费用，增强抗风险能力，提高市场竞争能力和可持续发展能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于内蒙古京泰发电有限责任公司酸刺沟2×300MW矸石电厂项目、石景山热电厂南线供热系统改造工程、石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程、置换银行借款以及补充公司流动资金。本次发行对公司业务有如下影响：
1、开启煤电联营的利润增长模式
公司前期通过自有资金和银行借款筹集资金参股酸刺沟矿业24%股权。酸刺沟煤矿项目位于国家13个大型煤炭基地之一的神东基地，井田面积76.5平方公里，矿井地质资源量为24.44亿吨，设计年产量1,200万吨。控股子公司京泰发电的酸刺沟2×300MW矸石电厂项目位于酸刺沟煤矿坑口，通过对上游煤矿资源的掌控，公司开启了煤电联营的利润增长模式，有效的降低了煤价大幅波动的经营风险。
2、实现装机规模跨越式增长
本次非公开发行完成后，募集资金将部分投入酸刺沟2×300MW矸石电厂项目，加上目前在建的京科发电1×300MW空冷供热机组工程、霍林河风电场一期49.5MW项目，公司在建控股装机容量达到949.5MW。上述建设项目完成达产后，装机规模将实现跨越式增长。未来项目效益的逐步显现，将增强公司的持续盈利能力，成为公司新的利润增长点。
3、通过技术改造提升供热能力，满足环保要求
石景山热电厂南线供热系统改造工程将利用机组通流改造后的部分富裕供热量，对电厂的供热系统进行改造，以满足北京热力外网不断增长的采暖用热需求。石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程将通过优化除灰系统运行方式、改造除尘器，提高除灰除尘效率，降低发电生产造成的环境污染，满足北京地区日渐增长的环保要求。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本
次非公开发行相关的事项进行调整。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，公司控股股东京能国际直接持有本公司39.88%的股权，京能国际的控股股东京能集团持有本公司10.68%的股权，京能集团和京能国际合计持有本公司50.56%的股份。即使按本次发行数量的上限9,000万股且京能集团、京能国际均不参与认购的情况进行计算，本次非公开发行完成后，京能集团、京能国际合计仍将持有本公司约43.70%股权。本次发行完成后，京能国际仍为本公司的控股股东，京能集团仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因本次发行发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，不会对公司的业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行募集资金部分用于置换银行借款及补充流动资金，非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加、负债相应减少，资产负债率有所下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，改善和增加经营效益。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将首先用于酸刺沟2×300MW矸石电厂项目和公司的石景山热电厂技术改造项目。酸刺沟2×300MW矸石电厂项目建成投产后，公司产能扩张的效益将逐步显现。煤电联营的生产模式将增强公司的持续盈利能力，成为公司新的利润增长点。石景山热电厂南线供热系统改造工程完成后，公司的供热效率和供热能力将得到提高，可以有效的满足北京热力外网不断增长的采暖用热需求。石景山热电厂除灰除尘系统环保节能改造工程完成后，可节约发电机组的耗电成本。上述项目都将对公司的盈利能力产生增益。
综上，本次非公开发行募集资金将使经营业务结构将得到优化，随着项目效益的逐步显现，公司的营业收入和盈利能力也将得到大幅提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，进而有效缓解公司流动资金压力，降低经营风险，符合公司的稳健经营战略。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此形成同业竞争和产生关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行股票募集资金置换银行借款，将直接减少公司的流动负债，从而增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高经营安全性。
第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、业务与经营风险
（一）经济周期及电力供求风险
电力企业的盈利能力与经济周期的正相关性比较明显，经济增速放缓或出现衰退可能导致电力需求减少，电力行业市场竞争可能加剧，对公司的盈利能力产生不利影响。同时，随着全国发电装机容量的上升，未来电力生产将可能呈现供大于求的局面，公司所属的华北电网新增装机容量增长速度可能大于用电量的增长速度，发电设备利用小时数也可能相应有所下降。
（二）煤炭价格上涨和供应不足的风险
公司主要以电煤为燃料，电煤采购成本约占总成本的六成。2008年以来国内电煤供需矛盾加剧，电煤价格大幅波动并维持高位运行，公司燃料成本上升，利润率水平下降。尽管电价上调与电煤价格控制政策对改善公司的经营业绩有一定的积极作用。但若煤炭价格一直维持在相对高位，将给公司带来持续的成本压力，对公司的盈利能力产生不利影响。
二、财务风险
电力行业是资金密集型行业。电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也相应增加，造成公司资产负债率较高。
三、政策风险
随着电力行业发展的演变和中国体制改革的不断深化，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策，政府在未来做出的监管政策变化有可能对本公司业务或盈利造成某种程度的影响。
四、环保风险
由于本公司所在行业的特殊性，本公司在运营过程中可能造成环境污染。随着国家对环境保护的日益重视，新环保政策不断出台，环保标准可能越来越高，这些因素将使公司在环境保护方面面临一定的压力，可能造成公司运营成本提高。
五、审批风险
本次非公开发行股票事项尚待获得公司股东大会的批准、相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。
北京京能热电股份有限公司董事会
2009年9月25日