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公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
投资者对本报告书如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示
一、本次交易构成重大资产重组和关联交易
根据天健光华出具的审计报告（天健光华审（２００９）ＮＺ字第０１０６３９号），目标资产在２００８年１２月３１日经审计的资产总额为８，２９７，６３０．１７万元，占上市公司２００８年经审计的合并财务报表对应科目的比例为１４３．７１％，超过５０％。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
截至本报告书出具之日，中国三峡总公司直接持有本公司６２．１７％的股份，为本公司控股股东。根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
２００９年８月３１日，长江电力召开２００９年度第一次临时股东大会，审议通过与本次交易有关的议案，在审议相关议案时，关联股东已回避表决。２００９年９月２５日，中国证监会以证监许可［２００９］１００２号文《关于核准中国长江电力股份有限公司重大资产重组及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购买资产的批复》核准本次交易。
二、目标资产评估值
本次交易的目标资产为拟收购三峡工程发电资产及辅助生产专业化公司股权，分别采用成本法和收益法两种方法对目标资产进行评估，选取成本法评估结果作为最终评估结论。
根据中企华出具的资产评估报告，以２００８年９月３０日为评估基准日，目标资产以成本法评估的评估价值为１０，７３１，５４３．６７万元，该评估结果已经国务院国资委《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权［２００９］６６０号）核准。
拟收购三峡工程发电资产以成本法评估的评估价值为１０，６８３，７８９．６５万元，较其账面价值８，３１７，３６６．０３万元，增值２，３６６，４２３．６３万元，增值率为２８．４５％。辅助生产专业化公司股权以成本法评估的评估价值为４７，７５４．０２万元，较其净资产账面价值３８，９０６．０６万元，增值８，８４７．９６万元，增值率为２２．７４％。
辅助生产专业化公司股权的评估增值率与评估报告存在差异的原因是，资产评估报告中辅助生产专业化公司股权账面价值是其在中国三峡总公司母公司报表中按成本法核算的长期股权投资的账面价值，为２５，３８４．３１万元。
三、本次交易的对价支付方式
本次交易的对价支付方式包括：承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金。
本公司以承接中国三峡总公司债务的方式向中国三峡总公司支付对价约５００亿元，具体包括：目标三峡债、外汇借款和人民币借款（具体情况详见本报告书“第五节 本次交易方案”之“二、承接债务的具体方案”），中国三峡总公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数额。
本次非公开发行股份支付对价金额为２０，１３４，７５６，４０５．２４元，发行股份数量为１，５８７，９１４，５４３股。本次非公开发行股份的定价基准日为长江电力第二届董事会第二十九次会议决议公告日，即２００９年５月１６日。
本次发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司Ａ股股票交易总额除以交易总量计算的均价为每股１３．１９元，扣除２００７年度利润分配每股现金红利０．２９６８２元（含税）和２００８年度利润分配每股派发现金红利０．２１５８５元（含税）后，本次发行价格调整为每股１２．６８元。若本公司股票在定价基准日至发行日期间再发生除权、除息，本次非公开发行股份的发行价格将再相应调整。
扣除非公开发行股份和承接债务之后的交易价格剩余部分，本公司以现金支付给中国三峡总公司。以评估值扣除承接债务和非公开发行股份支付对价的金额后，本公司需支付现金约３７２亿元，最终实际支付的金额将根据审计结果确定。
四、长江电力２００９年和２０１０年盈利预测
根据公司的《重组预案》，假设在２００９年６月３０日完成资产交割，长江电力２００９年预计净利润为６３亿元。
《重组预案》公告后，公司继续进行财务审计、土地处置方案核准、资产评估报告核准等工作，按相关工作进展，本次交易的资产交割日较《重组预案》的假设有所推迟，因此对长江电力２００９年净利润预计数产生影响。
根据经天健光华审核的盈利预测报告（天健光华审（２００９）专字第０１０３５８号），假设在２００９年９月３０日完成资产交割，长江电力２００９年归属于母公司所有者的预计净利润为４８．６３亿元，较重组前２００８年长江电力归属于母公司所有者的净利润３９．３０亿元，增长２３．７４％，较以２００９年６月３０日为交割日的《重组预案》预计数６３亿元有所下降。
２０１０年起，目标资产全年经营成果将在长江电力合并报表中得到完整体现，根据经天健光华审核的盈利预测报告（天健光华审（２００９）专字第０１０３５８号），预计２０１０年长江电力归属于母公司所有者的预计净利润将达到６９．５８亿元，基本每股收益为０．６３２６元，分别比重组前２００８年净利润和每股收益提高７７．０５％和５１．４８％。
五、与本次交易相关的重要安排
（一）公益性资产的制度安排
中国三峡总公司是三峡工程的运行管理主体，三峡工程公益性资产继续保留在中国三峡总公司，中国三峡总公司负责公益性资产的运行、管理及维护，按照《三峡－葛洲坝水利枢纽梯级调度规程》等国家关于三峡工程运行管理的有关规定，统筹协调三峡工程防洪、发电、航运和供水等功能的发挥。本公司将遵守三峡工程运行管理的有关规程和规定，并在中国三峡总公司履行有关法定义务时，遵从其要求并给予充分配合。中国三峡总公司继续负责三峡工程未完工程的建设管理，直至三峡工程完成竣工验收手续。
公益性资产运行维护资金根据国家专项政策安排，主要用于与保证三峡水利枢纽防洪、航运功能正常运营相关的专项支出，包括通航建筑物（船闸、升船机及通航设施）的运行维护及大修更新改造支出、水库清漂、航道疏浚、翻坝运输、防洪专项设施维护、枢纽防洪抢险专项支出等国家批准的公益性资产运营管理专项支出。国家有关部门已对三峡工程公益性资产运行维护制度做出了积极、稳妥的安排。长江电力２００３年ＩＰＯ时，根据财政部财企［２００３］２６０号文规定，２００９年以前长江电力所得税全额返还中国三峡总公司，作为三峡工程建设基金，一部分用于三峡工程建设，一部分用于公益性资产运行维护支出。中国三峡总公司根据长江电力已收购三峡电站机组的年发电量，按每千瓦时１．５２分计提公益性资产运行维护费，视同财政专项拨款，专项用于公益性资产运行维护支出，当年结余结转下年度使用，以丰补歉。截至目前，长江电力未支付过公益性资产的运行维护费用。公益性资产运行维护资金的相关安排在２００９年内继续按照现有规定实施。根据国务院国资委《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市有关事项的批复》（国资改革［２００９］３３８号），公益性资产不纳入本次上市范围，由中国三峡总公司负责管理，２００９年后运行维护费用先在“国家重大水利工程建设基金”中每年安排，具体操作安排按照国家相关部门的规定执行；待电力体制改革进一步推进后，三峡工程公益性资产运行维护费用由企业从发电成本中列支。
（二）地下电站收购安排
地下电站预计于２０１１年首批机组投产发电，２０１２年全部建成。地下电站除可充分利用长江汛期水能资源发电外，还可改善三峡电站的电能质量，提高调峰能力。鉴于地下电站目前尚未完工，为保持三峡工程建设管理体制的延续性，地下电站仍由中国三峡总公司负责建设管理，在本次交易中暂不作为目标资产出售给长江电力。
为充分发挥地下电站的效益，避免同业竞争，中国三峡总公司同意在地下电站首批机组投产发电前，将地下电站出售给长江电力，长江电力承诺购买地下电站。
地下电站的装机容量为４２０万千瓦（共安装６台单机容量为７０万千瓦的水轮发电机组），预计总投资额约为９１亿元。中国三峡总公司和长江电力双方应根据有权部门核准的相关资产评估报告中的评估值，确定地下电站具体的收购价格，并以双方约定的方式进行收购。届时，双方签署收购协议明确具体收购事宜。
（三）金沙江下游梯级电站建设项目安排
金沙江下游梯级电站建设项目建设工期长、投资大，在本次交易中暂不出售给长江电力，其未来交易时间和交易方式由双方根据国家有关政策规定另行约定。
（四）三峡发展公司收购安排
根据中国三峡总公司与长江电力签署的《重大资产重组交易协议》，中国三峡总公司持有的三峡发展公司１００％股权作为本次交易的目标资产进入长江电力，公司已在《重组预案》中披露三峡发展公司的相关情况。鉴于三峡发展公司部分土地相关处置手续尚未办理完毕，中国三峡总公司和长江电力签署《重大资产重组交易协议补充协议》，中国三峡总公司持有的三峡发展公司１００％股权不作为本次交易目标资产转让给公司，双方约定在相关交易条件具备时，中国三峡总公司再将持有的三峡发展公司１００％股权出售给长江电力，长江电力承诺购买前述股权。
截至２００８年１２月３１日，三峡发展公司资产总计１．５２亿元，所有者权益合计０．９１亿元，２００８年度营业收入１．３４亿元，实现净利润０．１０亿元。
截至评估基准日，三峡发展公司股权账面值占目标资产评估值的比例约为０．１４％，上述调整对本次交易和公司经营不构成实质性变更。
六、中国三峡总公司关于目标三峡债转让的承诺
本次交易将由公司承接中国三峡总公司９９、０１、０２、０３四期三峡债计１６０亿元作为对价支付的一部分。根据公司与中国三峡总公司签署的《重大资产重组交易协议》及《三峡债承接协议》的相关约定，公司将自交割日起按照上述四期三峡债发行文件原定条款和条件履行兑付义务。公司和中国三峡总公司已经就上述四期三峡债的转让履行了必要的法律程序。中国三峡总公司承诺，如投资者要求中国三峡总公司继续履行兑付义务，中国三峡总公司将向该部分投资者履行相应的兑付义务。
七、本次交易中存在的不确定事项和重大风险提示
（一）本次交易的风险因素
盈利预测目标不能实现的风险
公司及目标资产的盈利预测报告已经天健光华审核。盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响到公司未来经营业绩的因素进行了合理的估计和假设，但若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素，如交割日推迟、长江上游来水量偏低、新政策出台以及发生严重自然灾害等，则可能使实际经营成果与盈利预测结果出现一定差异。
（二）本次交易后上市公司风险
１、宏观经济波动影响的风险
电力行业与宏观经济形势密切相关，国际国内经济形势变化使经济增长和结构调整存在一定的不确定性，将影响到电力需求，从而影响到公司生产经营和盈利能力。
２、政策风险
国家对于大型水电工程开发运营政策的调整将可能影响公司的业绩，主要政策包括增值税优惠政策、跨省河流取水的水资源费征收政策等。
３、长江来水风险
公司电源结构单一，公司本次交易完成后拥有的葛洲坝电站、三峡电站处于长江干流，长江来水量的不确定性和不均衡性将对公司发电量与经营业绩产生一定影响。
４、大股东控制风险
本次发行后中国三峡总公司直接持股比例将达到６７．６３％，处于绝对控制地位，如果中国三峡总公司实施增持，股比将进一步提高。中国三峡总公司可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响。
５、利率与汇率波动的风险
本次交易完成后，长江电力负债金额将有较大提高，资产负债率有一定程度上升，利率与汇率的波动将可能影响公司的财务费用支出和债务成本。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
三峡工程自１９９４年正式开工以来，工程施工质量总体良好，三峡主体工程已于２００８年底基本完工，２６台发电机组全部投产，三峡工程效益开始全面发挥。
长江电力２００３年上市以来，随着三峡工程建设的顺利推进，已经先后收购三峡工程８台发电机组，实现了业务规模和经营效益的稳步提高，在资本市场树立了“诚信经营、规范治理、信息透明、业绩优良”的大盘蓝筹股形象。根据国家有关加快推进国有大型企业股份制改革，支持具备条件的企业逐步实现主营业务整体上市的精神，结合中国三峡总公司与长江电力自身发展需要，中国三峡总公司拟以长江电力为平台，将三峡工程发电资产整体注入，支持长江电力做大做强，实现协同发展。
二、本次交易的目的
（一）提高公司的核心竞争力
三峡工程发电资产整体注入长江电力以后，长江电力资产规模进一步扩大，本次交易有利于长江电力形成梯级水利枢纽统一联合调度能力，增强大型水电生产运营和市场营销能力；有利于长江电力迅速扩大水电主营业务规模，全面提升盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。
（二）进一步规范公司运作
三峡工程发电资产的整体注入，将解决目前三峡发电资产分置的问题，有利于避免与中国三峡总公司在水电业务领域的同业竞争，消除分次注入而产生的持续关联交易；有利于公司完善法人治理结构，在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，直接面向市场独立经营、规范运作。
（三）实现与中国三峡总公司的协同发展
将三峡工程发电资产全部注入长江电力后，中国三峡总公司主要负责对三峡水利枢纽工程的管理，切实履行三峡工程社会公益性职能，确保其社会效益、经济效益和生态效益的充分发挥；以国有大股东身份，对长江电力及其他全资、控股公司行使国有股权管理职责；继续加快金沙江下游梯级电站建设项目开发；作为国家授权投资机构，积极参与国有资本调整和国有企业重组，通过战略投资和产业控股方式，发展风电等新能源业务。长江电力作为中国三峡总公司面向电力市场和资本市场的经营主体，切实履行三峡工程经营性职能，以市场化机制搞好电力生产经营。三峡工程发电资产的整体注入，将使得中国三峡总公司和长江电力两者的战略定位与职责边界更加清晰，有利于三峡工程综合效益的充分发挥与国有资产的保值增值，为双方全面、协调、可持续发展奠定更加坚实的制度基础。
三、本次交易的决策程序及已获得的批准和授权
（一）中国三峡总公司和长江电力的内部批准和授权
２００８年５月８日，本公司控股股东中国三峡总公司拟实施主营业务整体上市，经上证所批准，本公司股票停牌。
２００９年５月１２日，中国三峡总公司召开总经理办公会，审议通过中国三峡总公司主营业务整体上市相关事宜。
２００９年５月１５日，长江电力召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法规规定的议案》和《关于重大资产重组预案暨关联交易的议案》两项议案。
２００９年８月１４日，长江电力召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过与本次交易有关的《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》及《关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案》等议案。
２００９年８月３１日，长江电力召开２００９年度第一次临时股东大会，审议通过与本次交易有关的议案，在审议相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）有关主管部门的批准和授权
因本次重大资产重组事项，经上证所批准，长江电力股票自２００８年５月８日起停牌。
２００９年８月７日，国务院国资委出具《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权［２００９］６６０号），核准中企华出具的本次重大资产重组的资产评估报告。
２００９年８月３１日，国务院国资委印发《关于中国长江三峡工程开发总公司协议转让相关发电资产、国有股权和认购上市公司定向增发股份有关问题的批复》（国资产权［２００９］８１５号），同意中国三峡总公司将三峡电站９＃－２６＃共１８台发电机组资产以及所持有的长江三峡实业开发有限公司等５家公司的国有股权协议转让给长江电力，并同意中国三峡总公司以１２．６８元/股认购长江电力定向增发的１５８，７９１．４５４３万股。
２００９年９月２５日，中国证监会以证监许可［２００９］１００２号文《关于核准中国长江电力股份有限公司重大资产重组及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购买资产的批复》核准本次交易。
四、本次交易的主要内容
（一）交易主体
目标资产受让方：长江电力
目标资产出让方：中国三峡总公司
（二）目标资产
本次交易的目标资产是拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权。
拟收购三峡工程发电资产包括三峡工程发电资产中９＃—２６＃共１８台单机容量为７０万千瓦、合计装机容量为１，２６０万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为２×５万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施。
辅助生产专业化公司股权包括中国三峡总公司持有的实业公司１００％股权、设备公司１００％股权、水电公司１００％股权、招标公司９５％股权以及三峡高科公司９０％股权。
（三）交易价格及溢价情况
本公司拟向中国三峡总公司购买其拥有的拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权，本次交易的交易价格以国务院国资委核准的资产评估报告所确定的目标资产评估值为基础，按以下公式确定：
交易价格＝经国务院国资委核准的资产评估报告确定的目标资产评估值－本次拟收购三峡工程发电资产在过渡期间按账面值应计提的折旧＋辅助生产专业化公司在过渡期间产生的由中国三峡总公司享有或承担的损益
在交割日后三个工作日内，中国三峡总公司和长江电力应共同聘请双方认可的审计机构对上述交易价格计算公式中除评估值外的其它构成要素进行审计，并依据审计机构出具的专项审计报告确定交易价格的最终金额。
根据中企华出具的资产评估报告，目标资产于评估基准日以成本法进行评估的评估价值为１０，７３１，５４３．６７万元。该评估结果已取得国务院国资委的核准。具体评估值及评估增值情况如下表所示：
单位：万元
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注１：辅助生产专业化公司股权账面值＝辅助生产专业化公司于评估基准日归属于母公司所有者权益×中国三峡总公司持股比例；
注２：辅助生产专业化公司股权评估值＝辅助生产专业化公司经以成本法评估后的归属于母公司所有者权益×中国三峡总公司持股比例；
注３：辅助生产专业化公司股权以成本法评估的评估价值为４７，７５４．０２万元，较其净资产账面价值３８，９０６．０６万元，增值８，８４７．９６万元，增值率为２２．７４％。辅助生产专业化公司股权的评估增值率与评估报告存在差异的原因是，资产评估报告中辅助生产专业化公司股权账面价值是其在中国三峡总公司母公司报表中按成本法核算的长期股权投资的账面价值，为２５，３８４．３１万元。
（四）本次交易的对价支付方式
本公司向中国三峡总公司支付本次交易对价的方式包括：承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金。
本公司以承接中国三峡总公司债务的方式向中国三峡总公司支付对价约为５００亿元，具体包括：目标三峡债、外汇借款和人民币借款（具体情况详见本报告书“第五节 本次交易方案”之“二、承接债务的具体方案”），中国三峡总公司和长江电力根据《重大资产重组交易协议》相关条款的约定共同聘请双方认可的审计机构对截至交割日长江电力所承接债务的本息余额进行审计，并按照审计值确定长江电力承接债务的具体数额。
本公司向中国三峡总公司发行股份数量为１，５８７，９１４，５４３股，中国三峡总公司以其持有的、评估价值为２０，１３４，７５６，４０５．２４元的部分目标资产认购本次发行的全部股份，对应的具体资产范围在双方已签署的《重大资产重组交易协议补充协议》中予以明确。
扣除非公开发行股份和承接债务之后的交易价格剩余部分，本公司以现金支付给中国三峡总公司。以评估值扣除承接债务和非公开发行股份支付对价的金额后，本公司需支付现金约３７２亿元，具体情况详见本报告书“第五节 本次交易方案”之“三、支付现金的具体方案”），最终实际支付的金额将根据审计结果确定。
（五）本次交易构成重大资产重组
根据天健光华出具的审计报告（天健光华审（２００９）ＮＺ字第０１０６３９号），目标资产在２００８年１２月３１日经审计的资产总额为８，２９７，６３０．１７万元，占上市公司２００８年经审计的合并财务报表对应科目的比例为１４３．７１％，超过５０％。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
２００９年９月２５日，中国证监会以证监许可［２００９］１００２号文《关于核准中国长江电力股份有限公司重大资产重组及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购买资产的批复》核准本次交易。
（六）本次交易构成关联交易
本公司计划以承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金的方式，收购控股股东中国三峡总公司持有的目标资产。根据《重组办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。
（七）相关会议表决情况
２００９年５月１５日，长江电力召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过《关于公司重大资产重组符合相关法规规定的议案》和《关于重大资产重组预案暨关联交易的议案》两项议案。在审议相关议案时，关联董事回避表决。
２００９年８月１４日，长江电力召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过与本次交易有关的《关于重大资产重组方案暨关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准中国长江三峡工程开发总公司免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组事宜的议案》及《关于召开公司２００９年第一次临时股东大会的议案》等议案。在审议相关议案时，关联董事回避表决。
２００９年８月３１日，长江电力召开２００９年度第一次临时股东大会，审议通过与本次交易有关的议案，在审议相关议案时，关联股东已回避表决。
第二节 上市公司基本情况
一、长江电力概况
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二、公司设立及历次股权变动情况
本公司是经原国家经济贸易委员会以《关于同意设立中国长江电力股份有限公司的批复》（国经贸企改［２００２］７００号）批准，由中国三峡总公司作为主发起人，联合华能国际电力股份有限公司、中国核工业集团公司、中国石油天然气集团公司、中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司和长江水利委员会长江勘测规划设计研究院等五家发起人以发起方式设立的股份有限公司。本公司成立于２００２年１１月４日，设立时注册资本为５５３，０００万元。
经中国证监会以《关于核准中国长江电力股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字［２００３］１３２号）核准，本公司向社会首次公开发行Ａ股２３２，６００万股。２００３年１１月１８日，本公司首次公开发行股票中的１２７，９３０万股社会公众股股票在上证所挂牌交易。首次发行后，本公司总股本增加至７８５，６００万股。
根据上证所《关于实施中国长江电力股份有限公司股权分置改革方案的通知》（上证上字［２００５］１０１号），本公司于２００５年８月１５日实施了股权分置改革方案，总股本由７８５，６００万股变更为８１８，６７３．７６万股，所有股份均为流通股。
经中国证监会以《关于核准中国长江电力股份有限公司发行认股权证的通知》（证监发字［２００６］４ 号）核准，本公司于２００６年５月１７日向全体股东按每１０股１．５份的比例无偿派发认股权证，认股权证发行总额为１，２２８，０１０，６４０份，存续期为自认股权证上市之日起１２个月。２００７年５月１８日至５月２４日，共计１，２２５，３４７，８５７份“长电ＣＷＢ１”认股权证行权，本公司总股本增加至９，４１２，０８５，４５７股。
２００６年８月１５日，公司实施股权分置改革后有限售条件股份中的５２２，５８５，０００股限售期满正式上市流通；２００７年１０月１１日，公司有限售条件股份中的４４６，６４４，３２０股限售期满正式上市流通。截至２００８年１２月３１日，公司有限售条件股份数为４，５０２，７０５，６８０股，占公司目前总股本的４７．８４％。
三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司最近三年无控股权变动，没有实施重大资产重组。
四、主营业务
公司的经营范围是电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护。
公司是目前我国最大的水电上市公司，主要从事水力发电业务。截至２００８年１２月３１日，公司全资拥有葛洲坝电站及三峡工程已投产的８台发电机组，合计装机容量为８３７．７万千瓦，２００８年完成发电量４４２．７７亿千瓦时。同时，公司受中国三峡总公司的委托，统一管理三峡工程已建成投产的其它发电机组。公司还持有广州发展实业控股集团股份有限公司１１．１８９％的股份，其装机容量约２２９．８６万千瓦；持有上海电力股份有限公司８．７７％的股份，其装机容量约６５５．３４万千瓦；持有湖北能源集团股份有限公司４１．６９％的股份，其装机容量约４２３．１９万千瓦。
（一）主要产品及产量
单位：亿千瓦时
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２００７年５月，公司收购了三峡工程已投产的７＃和８＃两台单机容量７０万千瓦的发电机组，公司分电比例提高，因此２００７年全年发电量较上年同期有较大增长；２００８年，三峡电站投产机组增加，长江来水情况较好，葛洲坝电站及三峡电站发电量分别较上年增加１０．２４％和３１．２８％，但２００８年三峡电站新投产机组导致公司分电比例有所下降，因此公司２００８年发电量较２００７年略提高０．７０％。
（二）主营业务收入分地区情况
单位：元
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注：２００８年由于受冰雪灾害影响，导致送南方电网电量转送华中地区。
公司的主要客户为国家电网、南方电网，公司的售电区域集中于华中地区、华东地区和广东省，其中华中地区占比最大。
五、经审计的主要财务数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
■
（二）合并利润表主要数据
单位：元
■
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
■
（四）合并口径的主要财务指标
■
注：上述指标计算公式为：
（１）资产负债率＝负债合计/资产总计
（２）流动比率＝流动资产/流动负债
（３）速动比率＝（流动资产－非速动资产）/流动负债
（４）非速动资产＝存货＋一年内到期的非流动资产＋其他流动资产
（５）应收账款周转率＝主营业务收入/应收账款平均余额
（６）流动资产周转率＝营业收入/流动资产平均余额
（７）总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
六、公司控股股东和实际控制人的情况
（一）控股股东基本情况
中国三峡总公司是本公司之控股股东。截至本报告书出具之日，中国三峡总公司直接持有本公司６２．１７％的股份。中国三峡总公司持有本公司的股份不存在质押或冻结的情况。中国三峡总公司成立于１９９３年９月１８日，注册资金３９３，５５３万元，截至２００８年１２月３１日实收资本１１１，２３９，４７５，８７２．９８元，法定代表人李永安，注册地址为北京市西城区金融大街１９号。中国三峡总公司负责三峡工程的建设和三峡—葛洲坝梯级枢纽的运行，并经授权滚动开发金沙江下游梯级电站建设项目。
控股股东具体情况请参见本报告书“第三节 交易对象基本情况”。
（二）实际控制人
本公司的实际控制人为国务院国资委。
（三）公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图
■
第三节 交易对象基本情况
一、中国三峡总公司概况
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二、历史沿革
中国三峡总公司是经国务院以《国务院关于中国长江三峡工程开发总公司有关事项的批复》（国函［１９９３］１１１号）批准，于１９９３年９月１８日成立的以水电开发与运营为主的特大型国有企业。
根据国务院办公厅国办发［２００３］８８号文《关于公布国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》，中国三峡总公司为由国务院国资委履行出资人职责的中央企业。
作为三峡工程项目的业主，中国三峡总公司全面负责三峡工程的建设与运营。１９９４年１２月，工程正式开工建设；１９９７年１１月实现大江截流；２００３年，三峡工程实现了水库初期蓄水、双线五级船闸通航和首批机组投产发电三大目标；２００８年１０月，三峡左、右岸电站２６台机组全部投产发电，总装机容量达到１，８２０万千瓦，实现１７２米水位试验性蓄水目标，三峡工程开始全面发挥防洪、发电、航运和生态效益。
三、最近三年注册资金变化情况
中国三峡总公司最近三年注册资金无变化。
四、主要业务发展情况
中国三峡总公司于１９９３年９月成立，是国内最大的水电开发企业和国家确立的创新企业，其战略定位是以大型水电开发和运营为主的清洁能源集团。２００４年１１月，国务院国资委明确了中国三峡总公司的主业为“水利工程建设与管理，电力生产，相关专业技术服务”。截至２００８年１２月３１日，中国三峡总公司总资产２，２４１．７９亿元，归属于母公司所有者权益１，４１２．２１亿元；２００８年实现营业收入２１２．７６亿元，归属于母公司所有者的净利润７０．３６亿元。
中国三峡总公司肩负国家赋予的“建设三峡，开发长江”的战略使命，全面负责三峡工程的建设和三峡—葛洲坝梯级枢纽的运行，并经授权滚动开发金沙江下游梯级电站建设项目。三峡工程自１９９４年正式开工以来，工程施工质量总体良好，满足设计要求，工程进度比计划工期有所提前，工程投资控制在概算以内，２００８年底三峡主体工程已基本完工。在三峡工程建设中，中国三峡总公司克服了一系列世界级水电技术难题，创造了一系列领先的技术成果，培养了一支经验丰富的水电技术队伍，形成了规范的管理制度，建立了完善的质量控制体系和投资控制体系，具备了大型水电工程开发建设与运营管理的能力。金沙江下游梯级电站建设项目开发进展顺利，取得了重大阶段性成果，预计２０２０年左右全部投产。
中国三峡总公司目前投产和在建的装机容量约４，５００万千瓦，电能主要销往华中、华东和广东。中国三峡总公司电力生产和销售业务委托长江电力管理。
中国三峡总公司控股或全资拥有的辅助生产专业化公司主要为水电工程建设和电力生产提供招标、水电工程监理、供水、物业管理等专业化服务。中国三峡总公司的其它下属子公司主要从事相关金融服务、风电开发等业务。
根据《关于中国长江三峡工程开发总公司和中国水利投资集团公司重组实施方案的批复》（国资改革［２００８］１４０９号），国务院国资委批准同意中国三峡总公司与国水投联合上报的重组实施方案，明确国水投自２００９年１月１日开始，与原下属的中国水利电力对外公司以分立为两个独立公司的方式正式并入中国三峡总公司。并入后，中国三峡总公司按照母子公司管理体制，依法对这两个公司行使出资人权利，履行出资人义务。
经过十五年的建设和发展，中国三峡总公司由项目法人逐渐转变为国有大型集团公司，管理范围由单一项目到流域梯级开发多个项目，经营业务由单纯建设管理到开发建设和生产运营并重。中国三峡总公司紧紧围绕着水电开发和运营主业逐步形成了企业的核心能力，并在人才、管理、资金、品牌等方面确立了竞争优势，为今后的可持续发展奠定了坚实基础。
五、经审计的主要财务数据和财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
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（二）合并利润表主要数据
单位：元
■
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
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六、产权及控制关系情况
中国三峡总公司是国务院国资委行使出资人职责的国有独资企业。
中国三峡总公司的产权及控制关系如下：
■
截至２００８年１２月３１日，中国三峡总公司控股企业简要情况如下表所示：
■
注：直接持股比例截止时间为本报告书出具之日。
七、中国三峡总公司与本公司关联关系的说明
（一）中国三峡总公司与上市公司的关联关系
本次交易前，中国三峡总公司直接持有本公司６２．１７％的股权，为本公司控股股东。根据《上市规则》有关规定，中国三峡总公司与本公司之间构成关联关系。
（二）中国三峡总公司及其关联方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，中国三峡总公司向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：
■
中国三峡总公司的关联方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。
八、中国三峡总公司及其主要管理人员最近五年涉及与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日的最近五年内，中国三峡总公司及其主要管理人员均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
第四节 目标资产
本次拟收购的目标资产包括拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权。
拟收购三峡工程发电资产包括三峡工程发电资产中９＃—２６＃共１８台单机容量为７０万千瓦、合计装机容量为１，２６０万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为２×５万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施。
辅助生产专业化公司股权包括中国三峡总公司持有的实业公司１００％股权、设备公司１００％股权、水电公司１００％股权、招标公司９５％股权以及三峡高科公司９０％股权，上述公司均为中国三峡总公司全资或控股的、为水电工程建设和电力生产提供专业化服务的公司。
一、拟收购三峡工程发电资产基本情况
（一）资产的名称和类别
拟收购三峡工程发电资产的名称和类别、评估结果如下（单位：万元）：
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（二）拟收购三峡工程发电资产的权属情况
中国三峡总公司合法拥有拟收购三峡工程发电资产的完整权利，该资产不存在权属纠纷，不存在设置抵押、质押、留置等担保权益的情形，也不存在被司法机关或行政机关查封、冻结等情形。
在拟收购的三峡工程发电资产机组中，９＃—１４＃机组的电力业务许可证已于２００６年１０月１７号办理完毕，且已直接办理在长江电力名下。
拟收购三峡工程发电资产中的１５＃—２６＃机组２００８年投产，已经具备办理电力业务许可证的条件，中国三峡总公司委托长江电力全权办理上述机组电力业务许可证（发电类）申办手续。长江电力按照国家电力监管委员会（以下简称电监会）相关要求，已将申报材料网上提交电监会资质中心并审查通过。经电监会资质中心同意，待长江电力重大资产重组完成后，一并办理该等发电机组的电力业务许可证。办理并取得１５＃－２６＃机组的电力业务许可证不存在法律障碍。
目标资产中未办理房产证的房屋建筑物面积共计１３４，３７２．７９平方米，其中，拟收购三峡工程发电资产中未办理房产证的房屋面积合计９０，１０５．３２平方米，实业公司和水电公司中未办理房产证的房屋面积合计４４，２６７．４７平方米 （实业公司和水电公司中未办理房产证的房屋建筑清单详见本节之“二、辅助生产专业化公司基本情况”），占用主体为中国三峡总公司及辅助生产专业化公司的水电公司及实业公司。这部分房产均位于生产厂区、坝区之内，无第三方主张权利或其他权属纠纷的情形。未办理房产证的房产评估值合计为２．６亿元，占本次重大资产重组目标资产评估总值１，０７３亿元的０．２４％。
目标资产中未办理权属证书的房屋建筑物主要包括以下三类：
第一类为水电站附属的发电厂房、变电站、水泵房、水文站等生产附属用房、设备用房，均位于生产厂区、坝区之内，不具备发电主业以外的市场价值，不能独立使用。中国三峡总公司已承诺在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，及时协助长江电力办理产权登记手续。
第二类为西坝办公大楼（面积４６，５５６平方米）、三峡坝区调度通讯大楼（面积２４，６００平方米），这两项房产占全部未办理房产证面积的５３％，其产权无争议，并且已由长江电力所属三峡电厂、梯调中心实际使用。在中国三峡总公司取得土地授权经营批准后，该等房屋所有权证已在办理之中。
第三类为辅助生产专业化公司名下的房产，共计４４，２６７．４７平方米。这部分房产在三峡坝区及原葛洲坝电厂范围之内，房屋实际用途有职工宿舍及简易仓库。虽未办理房屋所有权证，但无第三方主张权利或其他权属纠纷的情形，房产证在逐步办理之中。办理相关产权证所需的费用全部由中国三峡总公司承担。
中国三峡总公司已出具承诺：对本次重大资产重组中转让给长江电力的目标资产中尚未取得权属证书的房屋建筑物，在符合国家政策法规要求并具备办证条件的情况下，及时协助长江电力及相关公
| 中国三峡总公司 | 指 | 中国长江三峡工程开发总公司 |
| 公司／本公司／长江电力／上市公司 | 指 | 中国长江电力股份有限公司 |
| 本次交易／本次重大资产重组 | 指 | 本公司以承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份和支付现金作为对价，向中国三峡总公司收购目标资产的行为 |
| 本次发行 | 指 | 本公司为完成本次交易，向中国三峡总公司非公开发行股份的行为 |
| 三峡工程 | 指 | 长江三峡水利枢纽工程，是由中国三峡总公司负责建设并拥有的具有防洪、发电、航运等综合效益的特大型水利枢纽工程 |
| 目标资产 | 指 | 中国三峡总公司拟通过本次交易出售给长江电力的全部资产和股权的总称，包括：拟收购三峡工程发电资产和辅助生产专业化公司股权，具体明细以资产评估报告为准 |
| 三峡工程发电资产 | 指 | 三峡工程中与发电业务相关的下列资产：１＃—２６＃共２６台单机容量为７０万千瓦、总装机容量为１，８２０万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为２×５万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及地下电站和公共配套服务设施 |
| 公共配套服务设施 | 指 | 中国三峡总公司在本次交易中出售给长江电力的、与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施，以及保留在中国三峡总公司的其他房屋、道路、桥梁等设施 |
| 拟收购三峡工程发电资产 | 指 | 三峡工程发电资产中９＃—２６＃共１８台单机容量为７０万千瓦、合计装机容量为１，２６０万千瓦的发电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为２×５万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套设施 |
| 地下电站 | 指 | 在三峡工程右岸地下扩建的电站项目，共安装６台单机容量７０万千瓦的水轮发电机组 |
| 电源电站 | 指 | 为三峡电站提供厂用电、为三峡工程永久建筑物提供主供、备用、保安电源的电站，共安装２台单机容量５万千瓦的水轮发电机组 |
| 葛洲坝电站 | 指 | 位于湖北省宜昌市长江西陵峡出口的长江干流水电站 |
| 公益性资产 | 指 | 三峡工程的防洪设施（包括防洪库容和水库消落区）、双线五级船闸、升船机及通航附属设施等防洪、航运资产 |
| 金沙江下游梯级电站建设项目 | 指 | 已由国家发改委正式立项并核准开工的溪洛渡水电站和向家坝水电站，以及经原国家发展计划委员会以计办基础［２００２］１６１８号文批准，授权中国三峡总公司开展勘测设计工作，处于可行性研究和开发准备阶段的乌东德水电站和白鹤滩水电站 |
| 辅助生产专业化公司股权 | 指 | 中国三峡总公司持有的实业公司１００％股权、设备公司１００％股权、水电公司１００％股权、招标公司９５％股权以及三峡高科公司９０％股权 |
| 辅助生产专业化公司 | 指 | 中国三峡总公司全资或控股的、为水电工程建设和电力生产提供专业化服务的公司，包括实业公司、设备公司、水电公司、招标公司和三峡高科公司 |
| 实业公司 | 指 | 长江三峡实业有限公司 |
| 设备公司 | 指 | 长江三峡设备物资有限公司 |
| 水电公司 | 指 | 长江三峡水电工程有限公司 |
| 三峡发展公司 | 指 | 长江三峡技术经济发展有限公司 |
| 招标公司 | 指 | 三峡国际招标有限责任公司 |
| 三峡高科公司 | 指 | 三峡高科信息技术有限责任公司 |
| 长投公司 | 指 | 长江三峡投资发展有限责任公司 |
| 三峡财务公司 | 指 | 三峡财务有限责任公司 |
| 长电创投 | 指 | 北京长电创新投资管理有限公司 |
| 国水投 | 指 | 中国水利投资集团公司 |
| 国家电网 | 指 | 国家电网公司 |
| 南方电网 | 指 | 中国南方电网有限责任公司 |
| 五大集团 | 指 | 中国五大发电集团，分别为华能集团、大唐集团、华电集团、国电集团、中电投集团 |
| 华能集团 | 指 | 中国华能集团公司 |
| 大唐集团 | 指 | 中国大唐集团公司 |
| 华电集团 | 指 | 中国华电集团公司 |
| 国电集团 | 指 | 中国国电集团公司 |
| 中电投集团 | 指 | 中国电力投资集团公司 |
| 国家开发银行 | 指 | 国家开发银行股份有限公司 |
| 中国银行 | 指 | 中国银行股份有限公司 |
| 可控装机容量 | 指 | 全资电厂装机容量与控股电厂装机容量之和 |
| 权益装机容量 | 指 | 全资电厂装机容量与参、控股电厂装机容量乘以参、控股比例之和 |
| 上网电量 | 指 | 电厂所发并接入电网连接点的电量 |
| 三峡基金 | 指 | 三峡工程建设基金 |
| 目标三峡债 | 指 | 中国三峡总公司已发行的本金总额为人民币１６０亿元的９９三峡债、０１三峡债、０２三峡债、０３三峡债 |
| 千瓦时 | 指 | 电能的计量单位，以ＫＷｈ表示 |
| 千瓦 | 指 | 电功率的计量单位，以ＫＷ表示；１ＭＷ＝１，０００ＫＷ；１万千瓦＝１０ＭＷ |
| 资产评估报告 | 指 | 评估机构以２００８年９月３０日为评估基准日出具的《中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市项目资产评估报告书》（中企华评报字［２００９］第１０８号），该资产评估报告已由国务院国资委以《关于中国长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的批复》（国资产权［２００９］６６０号）核准 |
| 评估基准日 | 指 | 资产评估报告中的评估基准日，即２００８年９月３０日 |
| 交割日 | 指 | 中国三峡总公司与本公司完成目标资产交付的日期，该日期由双方于本次交易获得中国证监会核准之后另行协商确定 |
| 发行日 | 指 | 长江电力完成本次非公开发行的日期 |
| 过渡期间 | 指 | 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（不包括交割日当日）的期间 |
| 天健光华 | 指 | 天健光华（北京）会计师事务所有限公司 |
| 天元／法律顾问 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 德恒 | 指 | 北京市德恒律师事务所 |
| 中企华／评估机构 | 指 | 北京中企华资产评估有限责任公司 |
| 中信证券／独立财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家工商局 | 指 | 国家工商行政管理总局 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 重组报告书／本报告书 | 指 | 《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》 |
| 《重组预案》 | 指 | 长江电力于２００９年５月１６日公告的《中国长江电力股份有限公司重大资产重组预案》 |
| 《重大资产重组交易协议》 | 指 | 中国三峡总公司与长江电力于２００９年５月１５日签署的《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议》 |
| 《三峡债承接协议》 | 指 | 中国三峡总公司与长江电力于２００９年５月１５日签署的《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之三峡债债务承接协议》 |
| 《重大资产重组交易协议补充协议》 | 指 | 中国三峡总公司与长江电力签署的《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产重组交易协议补充协议》 |
| 《担保函》 | 指 | 由中国三峡总公司出具的为目标三峡债提供担保的《担保函》 |
| 《担保协议》 | 指 | 《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司之三峡债债务担保协议》 |
| 《土地租赁协议》 | 指 | 《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份有限公司土地使用权租赁协议》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 法律顾问为本次交易出具的《北京市天元律师事务所关于中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中国长江电力股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《准则第２６号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６ 号——上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| Ｌｉｂｏｒ | 指 | 伦敦银行间市场同业拆借利率 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| ２００９年１－３月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １，３０９，４９２，９００．６８ | ６，５９３，１９４，１０８．１４ | ４，９２３，９４８，７２６．２３ | ４，９９０，９９２，６５２．０９ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | ８２７，９８６，８２９．９４ | －６７１，９９２，０５２．５６ | －１２，６９５，７６６，５５２．１７ | －２２２，７８９，３７３．３３ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －１，０４９，９５２，４９５．００ | －６，２４９，０８６，３６９．１６ | ８，０４７，０４４，９４９．４３ | －２，９１５，４７９，０６４．０３ |
| 现金及现金等价物净增加额 | １，０８７，５２７，２３５．６２ | －３２７，８８４，３１３．５８ | ２７５，２２７，１２３．４９ | １，８５２，７２４，２１４．７３ |
| 目标资产 | 账面值 | 评估值 | 评估增值 | 评估增值率 |
| 拟收购三峡工程发电资产 | ８，３１７，３６６．０３ | １０，６８３，７８９．６５ | ２，３６６，４２３．６２ | ２８．４５％ |
| 实业公司１００％股权 | １５，１３２．７２ | １９，５４６．３１ | ４，４１３．５９ | ２９．１７％ |
| 设备公司１００％股权 | ７，４９８．２６ | ７，７２４．３７ | ２２６．１１ | ３．０２％ |
| 水电公司１００％股权 | ９，８３４．２８ | １２，４６２．８３ | ２，６２８．５５ | ２６．７３％ |
| 招标公司９５％股权 | ５，８９３．２６ | ７，４２３．８２ | １，５３０．５６ | ２５．９７％ |
| 三峡高科公司９０％股权 | ５４７．５４ | ５９６．６９ | ４９．１５ | ８．９８％ |
| 合计 | ８，３５６，２７２．０９ | １０，７３１，５４３．６７ | ２，３７５，２７１．５８ | ２８．４３％ |
| 中文名称： | 中国长江电力股份有限公司 |
| 中文简称： | 长江电力 |
| 英文名称： | Ｃｈｉｎａ Ｙａｎｇｔｚｅ Ｐｏｗｅｒ Ｃｏ．， Ｌｔｄ． |
| 英文简称： | ＣＹＰＣ |
| 法定代表人： | 李永安 |
| 成立日期： | ２００２年１１月４日 |
| 营业执照注册号： | １０００００１００３７３０ |
| 经营范围： | 电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护 |
| 注册资本： | 人民币９，４１２，０８５，４５７元 |
| 注册地址： | 北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座 |
| 联系地址： | 北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座２１层 |
| 邮政编码： | １００１４０ |
| 联系电话： | ０１０－５８６８８９００ |
| 联系传真： | ０１０－５８６８８８９８ |
| 互联网网址： | ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｙｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| 电子信箱： | ｃｙｐｃ＠ｃｙｐｃ．ｃｏｍ．ｃｎ |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 上市日期： | ２００３年１１月１８日 |
| 股票简称： | 长江电力 |
| 股票代码： | ６００９００ |
| ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 | |
| 发电量 | ４４２．７７ | ４３９．６９ | ３５７．３７ |
| ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 | |
| 华中地区 | ４，８６２，２８９，０１３．４２ 注 | ４，３６２，０５８，３００．９２ | ３，４１１，７９９，０６５．６７ |
| 华东地区 | ２，４７２，４７９，８６１．４９ | ２，４５３，９２０，９５５．３１ | １，９２９，５１２，９５０．６６ |
| 华南地区 | １，２２８，３５４，４９２．７９ 注 | １，７６１，４８６，６０１．１１ | １，５７６，５１７，９６３．６６ |
| 合 计 | ８，５６３，１２３，３６７．７０ | ８，５７７，４６５，８５７．３４ | ６，９１７，８２９，９７９．９９ |
| ２００９年３月３１日 | ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 | |
| 资产总计 | ５７，６７４，８１８，９７２．２４ | ５７，７３９，４３２，５４０．８７ | ６４，３１４，０８３，２７０．８８ | ４７，６３５，８８５，０１７．７０ |
| 负债合计 | １９，４１６，７１５，９５６．８０ | ２０，１７２，３４３，９７５．５７ | ２３，０６０，８５２，７２０．５７ | １８，７１４，０４６，５６９．１９ |
| 归属于母公司股东权益合计 | ３８，２５８，１０３，０１５．４４ | ３７，５６７，０８８，５６５．３０ | ４１，２５３，２３０，５５０．３１ | ２８，９２１，８３８，４４８．５１ |
| ２００９年１－３月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 | |
| 营业收入 | １，２０３，７２３，３１６．８６ | ８，８０７，０９２，４９７．４７ | ８，７３５，３９１，６８５．４１ | ７，０４９，１５６，１６５．６９ |
| 营业利润 | ８８８，６９８，８１０．８５ | ４，４７４，８７８，３１６．９１ | ６，８６８，４４８，３０３．６４ | ４，７４７，９４０，１５５．５４ |
| 利润总额 | １，０２４，１２９，４９０．７９ | ５，１８４，９８９，８５５．００ | ７，５９２，８５７，０２２．１２ | ５，３７９，３５２，４３５．６４ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ７８６，９１５，３７１．７６ | ３，９３０，３７３，２１８．６１ | ５，３７２，４８２，８８５．４４ | ３，６１５，２３５，５５３．２０ |
| 项目 | ２００９年１－３月 | ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 |
| 资产负债率 | ３３．６７％ | ３４．９４％ | ３５．８６％ | ３９．２９％ |
| 流动比率 | ０．４２ | ０．６２ | ０．４９ | ０．４９ |
| 速动比率 | ０．４０ | ０．６０ | ０．４７ | ０．４７ |
| 应收账款周转率（次） | ０．６２ | ６．７１ | ８．０８ | ５．５２ |
| 流动资产周转率（次） | ０．２１ | １．７２ | １．９７ | ２．１４ |
| 总资产周转率（次） | ０．０２ | ０．１４ | ０．１６ | ０．１６ |
| 主营业务毛利率 | ４４．５４％ | ６３．２３％ | ７１．４８％ | ７１．３１％ |
| 销售费用率 | ０．０２％ | ０．０２％ | ０．０３％ | ０．０２％ |
| 管理费用率 | ５．１６％ | ３．５８％ | ３．５５％ | ３．５９％ |
| 财务费用率 | １６．５９％ | １０．２４％ | ９．９１％ | １０．０３％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．０８４ | ０．４１８ | ０．６０４ | ０．４４２ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．０８４ | ０．４１８ | ０．５８４ | ０．４３２ |
| 全面摊薄净资产收益率 | ２．０６％ | １０．４６％ | １３．０２％ | １２．５０％ |
| 加权平均净资产收益率 | ２．０８％ | １０．０３％ | １５．１６％ | １３．５７％ |
| 企业名称： | 中国长江三峡工程开发总公司 |
| 企业性质： | 全民所有制 |
| 注册地址： | 北京市西城区金融大街１９号 |
| 法定代表人： | 李永安 |
| 注册资金： | ３９３，５５３万元 |
| 成立日期： | １９９３年９月１８日 |
| 税务登记号： | 鄂国税字４２０５０１１０００１５０５８号 |
| 经营范围： | 三峡工程建设和经营管理；长江中上游水能资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的１６种出口商品除外）的出口业务；住宿经营的管理；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的１２种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务 |
| ２００８年１２月３１日 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 | |
| 资产总计 | ２２４，１７９，０８７，２５８．４８ | １９４，９８９，９７６，１０８．０４ | １７０，４７６，４８８，９００．１１ |
| 负债合计 | ６８，８１１，３８４，７９８．１０ | ５８，６５５，３４９，３０２．１８ | ６１，５１１，０７１，６２４．１５ |
| 归属于母公司所有者权益合计 | １４１，２２０，８５９，７１９．５９ | １２０，８１２，５７２，４１５．８０ | ９８，３３１，５２２，９０３．９０ |
| 少数股东权益合计 | １４，１４６，８４２，７４０．７９ | １５，５２２，０５４，３９０．０６ | １０，６３３，８９４，３７２．０６ |
| ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 | |
| 营业收入 | ２１，２７６，３３２，４５５．９０ | １６，７４８，８６２，１０５．０３ | １４，１３９，０７３，８０４．８７ |
| 营业利润 | ９，５１８，３２６，２７０．７４ | １１，２９１，６０１，３３４．９５ | ７，２１４，０２１，８５３．５４ |
| 利润总额 | １１，３５１，９８５，２９５．５４ | １２，７４１，１１７，８４３．４０ | ８，３７９，６７６，５９６．６６ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | ７，０３５，６３０，２６５．５５ | ６，５６９，６８０，２１２．２０ | ４，２６２，２５４，６９６．７８ |
| 少数股东损益 | １，４７１，３４０，９０４．１７ | １，９８２，６３９，８０１．１４ | １，３６３，９９７，８２４．２４ |
| ２００８年度 | ２００７年度 | ２００６年度 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １５，８４１，２３３，９７３．１９ | ８，２５７，１１４，２００．１６ | １２，７３０，４７１，４５４．２７ |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －２０，７４７，９４０，６６１．９７ | －１３，５３５，０８８，９３４．５２ | －１６，９００，０９５，０８４．６２ |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | ５，７２５，３９１，４４０．４６ | １１，５７６，８７５，２１６．１９ | ３，２０８，２０２，９７４．９６ |
| 现金及现金等价物净增加额 | ８１８，６８４，７５１．６８ | ６，２９８，９００，４８１．８３ | －９６１，４２０，６５５．３９ |
| 序号 | 公司名称 | 直接持股比例（％）［注］ | 注册资本 （万元） | 住所 | 主营业务 |
| １ | 长江电力 | ６２．１７ | ９４１，２０８．５５ | 北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座 | 电力生产、经营和投资；电力生产技术咨询；水电工程检修维护 |
| ２ | 三峡财务公司 | ５８．９０ | ２４０，０００ | 宜昌市东山大道８０号 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位之间的委托贷款及委托投资；协助成员单位实现交易款项的支付；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买房信贷及融资租赁 |
| ３ | 长投公司 | １００．００ | ４８，２１３ | 湖北省宜昌市西陵区西坝建设路１号 | 实业投资；资产经营及资产管理 |
| ４ | 长江新能源开发有限公司 | １００．００ | １２０，０００ | 上海市普陀新村路２４８弄１７号 | 风力等新能源电力的投资开发，风力等其他能源发电（涉及行政许可的，凭许可证经营） |
| ５ | 实业公司 | １００．００ | １０，７７４．１９ | 宜昌市东山大道８０号 | 物业管理；房屋租赁；园林绿化设计、施工及市政环卫维护管理；酒店经营管理；户外广告设计、制作、发布；机电设备安装、建筑装饰施工、防腐保温工程、水工金属结构制作、城市及道路照明工程；汽车配件、百货、园林绿化材料销售；水电厂运行检修综合服务；道路普通货运（有效期至２０１０年７月３１日）；餐饮、汽车修理（限取得许可的分支机构经营） |
| ６ | 设备公司 | １００．００ | ５，０００ | 宜昌三峡坝区田秋渔 | 机械设备（不含九座以下乘用车）、电子产品、建材、化工原料（不含危险化学品及国家限制经营化学产品）、润滑油、自动化办公设备、五金交电、通讯器材销售及代理；商务服务；仓储、物业管理服务；新产品开发及技术咨询服务；经营、代理工程设备租赁；普通货运、大型物件运输、货运站经营（有效期至２０１１年７月３１日）；机械设备（不含汽车）安装、维修；金属结构加工、安装；汽油、柴油零售（限分公司经营） |
| ７ | 水电公司 | １００．００ | ５，０００ | 宜昌市西陵区西坝建设路１号 | 水电工程施工；建筑工程、市政工程施工总承包；装饰工程施工；防腐保温工程；金属结构件制作、安装；机电设备、管道安装工程，送变电工程施工管理；建筑材料、机械电子设备、百货、五金、化工产品（不含化学危险品）、电线、电缆销售；机械设备租赁；房屋租赁；仓储服务；水电工程技术咨询；以下范围限分支机构凭有效许可证经营：通讯系统工程，电视、网络及办公自动化设计、施工、调试；自来水、纯净水生产、销售；酒店经营；工程施工供电管理（限办理许可证时使用）（经营范围中涉及国家专项规定从其规定） |
| ８ | 三峡发展公司 | １００．００ | ２，８４４ | 北京市西城区烟袋斜街西口甲７５号 | 许可经营项目：外派遣实施境外工程所需的劳务人员（有效期至２０１２年６月２６日）；普通货运（道路、仅限三峡分公司经营，有效期至２０１０年７月３１日）。一般经营项目：水利水电工程施工；水电工程建设监理及工程咨询；承包境外水利、水电工程及境内国际招标工程；电力设备的制造、销售、安装；机械、电子设备、仪器仪表、消防器材、五金交电、建筑材料、化工材料（危险化学品除外）、汽车配件、电子计算机及配件木材、钢材、润滑油、润滑脂的销售；施工机械、汽车的租赁；室内装饰装修；工业与民用建筑设计和监理；水利工程设备制造监理；大中型水电工程输变建设工程监理；物业管理；进出口业务 |
| ９ | 宜昌三峡工程多能公司 | １００．００ | ９，０００ | 宜昌市珍珠路８１号 | 主营：设备租赁；机电设备、金属材料及建筑材料、五金交电、百货、工艺美术品、土特产品（不含粮、油）、针纺织品、文化用品、服装、鞋帽、通讯器材、化工产品（不含化学危险品及国家限制产品）、日杂、钟表销售；房屋柜台租赁、摄影服务。兼营：水果种植、水产品养殖 |
| １０ | 招标公司 | ９５．００ | １，５００ | 北京市西城区金融大街１９号富凯大厦Ｂ座１７层 | 许可经营范围：无。一般经营范围：各类国际、国内招标代理和采购代理服务；各类合同服务；经济贸易咨询及培训；进出口业务；机电产品及其零件的销售 |
| １１ | 三峡高科公司 | ９０．００ | １００ | 北京市海淀区卧虎桥甲６号３层 | 工程项目管理咨询；工程管理信息系统的技术服务、技术培训；计算机软、硬件的设计、开发、生产和销售；计算机网络及系统工程、电子及楼宇自动监控系统和宽带综合数据网络工程的产品代理、系统集成和销售；计算机及电子产品的维修 |
| 姓名 | 中国三峡总公司担任职务 | 上市公司担任职务 | 是否在上市公司领薪 |
| 李永安 | 总 经 理 | 董事长 | 无 |
| 杨 清 | 副总经理 | 董 事 | 无 |
| 曹广晶 | 副总经理 | 董 事 | 无 |
| 林初学 | 副总经理 | 董 事 | 无 |
| 毕亚雄 | 副总经理 | 董 事 | 无 |
| 樊启祥 | 副总经理 | 董 事 | 无 |
| 杨 亚 | 总会计师 | 监事会主席 | 无 |
| 资产名称 | 资产类别 | 评估基准日的账面净值 | 评估价值 | 增值率 |
| ９＃机组 | 主体发电资产 | ４３５，９９３．４９ | ５６４，８３７．８５ | ２９．５５％ |
| １０＃机组 | ４１３，２８６．０８ | ５４３，９３７．８５ | ３１．６１％ | |
| １１＃机组 | ４１６，６９１．４６ | ５４６，９２４．６８ | ３１．２５％ | |
| １２＃机组 | ４２１，３１５．９５ | ５５１，５２２．５６ | ３０．９０％ | |
| １３＃机组 | ４３０，１７２．１５ | ５５８，４８２．２６ | ２９．８３％ | |
| １４＃机组 | ４３３，０４１．３３ | ５６９，１１５．５７ | ３１．４２％ | |
| １５＃机组 | ４８３，９６２．３８ | ６１５，０４３．９０ | ２７．０９％ | |
| １６＃机组 | ４８０，０４８．９３ | ６０７，５６９．６１ | ２６．５６％ | |
| １７＃机组 | ４７１，１５９．８７ | ５９８，４５７．４２ | ２７．０２％ | |
| １８＃机组 | ４６９，６３０．３４ | ６０４，２１９．５９ | ２８．６６％ | |
| １９＃机组 | ４７８，１１３．７７ | ６０２，７６２．９５ | ２６．０７％ | |
| ２０＃机组 | ４７４，９３４．３０ | ６０１，６９９．９３ | ２６．６９％ | |
| ２１＃机组 | ４６５，６５７．８３ | ５９３，７７６．５１ | ２７．５１％ | |
| ２２＃机组 | ４７４，５５７．０３ | ６１１，００５．３６ | ２８．７５％ | |
| ２３＃机组 | ４８１，８８２．２７ | ６１１，５３４．３２ | ２６．９１％ | |
| ２４＃机组 | ４７７，６６１．０８ | ６０８，９２０．４０ | ２７．４８％ | |
| ２５＃机组 | ４６９，１００．９５ | ６００，６８８．７０ | ２８．０５％ | |
| ２６＃机组 | ４６３，５６４．５４ | ５９８，７６１．２４ | ２９．１６％ | |
| 电源电站 | 主体发电资产 | ４０，４０１．７４ | ５１，４２２．５１ | ２７．２８％ |
| 合计 | ８，２８１，１７５．４８ | １０，６４０，６８３．２２ | ２８．４９％ | |
| 生产性设施 | 生产性设施 | ３６，１９０．５４ | ４３，１０６．４３ | １９．１１％ |
| 总计 | ８，３１７，３６６．０３ | １０，６８３，７８９．６５ | ２８．４５％ |
交易对方：中国长江三峡工程开发总公司
住 所：北京市西城区金融大街19号
通讯地址：北京市西城区金融大街19号
签署日期： 二〇〇九年九月