转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
暨关于召开2009年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第五届董事会第二十八次会议于2009年9月28日在公司三楼会议室召开。公司于 2009年9月18日以书面形式向各位董事送达了会议通知，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议通过以下决议：
一、审议通过《关于第五届董事会换届选举的议案》
公司第五届董事会任期已于2009年9月25日届满，需进行换届选举，第六届董事会拟由九名董事组成。根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《提名委员会实施细则》等有关规定，经提名委员会审查和董事会表决，同意提名李兴先生、陆宏伟先生、蒋大庆先生、傅本度先生、周忠明先生、钱钧先生、黄晓鸣先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，提请股东大会按累积投票方式差额选举产生6名董事。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》有关规定，同意提名王国尧先生、沈国泉先生、王荣朝先生为第六届董事会独立董事候选人，提请股东大会按累积投票方式选举产生3名独立董事。上述九名候选董事（独立董事）简历见附件。
本议案需提交2009年度第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
董事候选人李兴先生、陆宏伟先生、蒋大庆先生、傅本度先生、周忠明先生、钱钧先生、黄晓鸣先生同意接受该提名，并声明如下：
一、本人符合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》、《江苏澄星磷化工股份有限公司股东大会议事规则》中有关董事任职资格的相关规定；
二、本人承诺公开披露的有关本人作为董事候选人的资料真实、完整；
三、本人除作为董事候选人已公开披露的信息外，本人与澄星股份及其控股股东和实际控制人不存在其他关联关系；
四、本人未持有澄星股份的股份；
五、本人未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
本人完全清楚董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果，有关主管部门或机构可依据本声明确认本人的任职资格。在担任澄星股份董事期间，本人将遵守有关规定，勤勉尽责，切实履行董事职责。
提名人江苏澄星磷化工股份有限公司董事会就提名王国尧先生、沈国泉先生、王荣朝先生为江苏澄星磷化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任江苏澄星磷化工股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合江苏澄星磷化工股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
四、被提名人及其直系亲属不是江苏澄星磷化工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为江苏澄星磷化工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与江苏澄星磷化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括江苏澄星磷化工股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在江苏澄星磷化工股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
独立董事候选人王国尧、沈国泉、王荣朝声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在江苏澄星磷化工股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有江苏澄星磷化工股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有江苏澄星磷化工股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是江苏澄星磷化工股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为江苏澄星磷化工股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与江苏澄星磷化工股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从江苏澄星磷化工股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合江苏澄星磷化工股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职江苏澄星磷化工股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括江苏澄星磷化工股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在江苏澄星磷化工股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本公司独立董事王国尧先生、沈国泉先生、王荣朝先生就董事会换届选举出具了独立意见：
1、本次董事会换届选举的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
2、本次提名是在充分了解被提名人教育背景、工作经历、兼职、专业素养等情况的基础上进行，并已征得被提名人同意，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得任职的情形，未发现与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
我们同意提名李兴先生、蒋大庆先生、陆宏伟先生、傅本度先生、周忠明先生、钱钧先生、黄晓鸣先生共7人为公司第六届董事会董事候选人，提名王国尧先生、沈国泉先生、王荣朝先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
独立董事需经交易所的审核无异议后方可提交股东大会审议。
二、审议《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》：
(一)会议时间：2009年10月15日上午9∶00；
(二)会议地点：江苏省江阴市花山路208号五楼会议室；
(三)会议内容：
1、审议《关于第五届董事会换届选举的议案》，以累积投票制选举产生公司第六届董事会董事和独立董事；
2、审议《关于第五届监事会换届选举的议案》，以累积投票制选举产生公司第六届监事会股东代表监事；
(四)出席会议对象：
（1）2009年 10月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
(五)会议登记方法：
符合上述条件的股东参加股东大会时需持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东帐户卡；法人股东需持本人身份证、法人股东单位介绍信和法人授权委托书；凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。
公司联系地址：江苏省江阴市花山路208号 邮编：214432
电话：0510－86281316-432，431 传真：0510－86281884
联系人：夏奕峰、夏正华
(六)会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司董事会
2009年9月29日
附件1、 授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席江苏澄星磷化工股份有限公司2009年第二次临时股东大会,并代表本单位(本人)依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权。
1、关于第五届董事会换届选举的议案：
| 非独立董事候选人 | 授权投票权数 |
| 李兴 | |
| 陆宏伟 | |
| 蒋大庆 | |
| 周忠明 | |
| 傅本度 | |
| 钱钧 | |
| 黄晓鸣 | |
| 独立董事候选人 | 授权投票权数 |
| 王国尧 | |
| 沈国泉 | |
| 王荣朝 |
2、关于第五届监事会换届选举的议案：
| 股东代表监事候选人 | 授权投票权数 |
| 刘伟东 | |
| 江新华 | |
| 周正定 |
委托人姓名或名称(签章)： 委托人营业执照/身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东帐户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：
1、 对第1项议案,系采用累积投票制选举董事。其中非独立董事候选人选举,
每位股东所拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与待选非独立董事总人数(6人)的乘积；对于独立董事候选人选举,每位股东所拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与待选独立董事总人数(3人)的乘积。股东既可以用其所拥有的投票权集中投向一位候选人,也可以分散投向数位候选人,但每位股东所投的票数不得超过其所拥有的投票权总数。否则,视为废票。
2、对第2项议案,系采用累积投票制选举股东代表监事。每位股东所拥有的投票权总数等于该股东持有股份数与待选股东代表监事总人数(2人)的乘积。股东既可以用其所拥有的投票权集中投向一位候选人,也可以分散投向数位候选人,但每位股东所投的票数不得超过其所拥有的投票权总数。否则,视为废票。
3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件2：董事候选人（含独立董事候选人）简历
1、李兴,1953年生，大专学历，高级经济师。1984年12月起一直担任澄星集团法定代表人，1998年12月起一直兼任公司董事，其中1998年12月至2001年3月兼任公司总经理，1998年12月至2001年9月兼任公司董事长，2006年9月起任公司董事长；现任中共澄星集团党委书记、澄星集团董事局主席兼总裁，并担任中国石油和化学工业协会副会长、中国五矿化工进出口商会磷及磷制品分会理事长、中国洗涤用品工业协会常务理事。
2、陆宏伟,1964年生，南京大学经济学硕士，高级经济师，2002年9月至今，任澄星集团常务副总裁；2003年9月起任公司董事；2004年4月至今兼任江苏新亚化工有限公司董事长、总经理，2006年9月起任公司副董事长。
3、傅本度,1961年生，大专学历，高级工程师。2001年3月至2006年9月任公司董事兼总经理；2001年3月起兼任澄星集团董事；2004年4月起兼任江苏新亚化工有限公司副董事长；2006年9月起任公司董事。
4、周忠明,1968年生，研究生学历，会计师。2001年9月至2006年9月，任公司董事长，2001年3月起兼任澄星集团董事，2006年9月起任公司董事。
5、蒋大庆,1964年生，南京大学经济学学士，加拿大Guelph大学营销学硕士。2001年9月至2006年9月任澄星集团副总裁，2006年9月起任公司董事、总经理。
6、钱钧,1968年生，美国马里兰大学EMBA。2000年1月至2006年9月任澄星集团总裁助理，2006年9月起任公司副总经理,2009年3月起任本公司董事。
7、黄晓鸣,1969年生，大专学历，工程师。2001年3月至今任公司副总经理，兼澄星集团董事。
8、王国尧,1947年生，大专学历，经济师。2004年12月至2006年12月任江阴市新国联投资发展有限公司董事长，现任江苏阳光股份有限公司独立董事、江苏四环生物股份有限公司独立董事、江苏长电科技股份有限公司独立董事、江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司独立董事，2006年9月起任公司独立董事。
9、沈国泉,1946年生，大专学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师、经济师。曾任江阴暨阳会计师事务所所长、顾问等职，现任江阴虹桥会计师事务所主任会计师、江苏江南水务股份有限公司独立董事、江南模塑科技股份有限公司独立董事，2006年9月起任公司独立董事。
10、王荣朝,1966年生，南京大学法律硕士，律师。2002年起在江苏曹志才律师事务所工作，现任江苏远闻律师事务所江阴分所律师、江苏江南水务股份有限公司独立董事、江南模塑科技股份有限公司独立董事。2006年9月起任公司独立董事。
股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2009-032
转债代码：110078 转债简称：澄星转债
江苏澄星磷化工股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第五届监事会第十四次会议于2009年9月28日在公司二楼会议室召开。公司于2009年9月18向各位监事送达了书面会议通知。会议应到监事3人，实到3人，公司部分高管人员列席了会议，会议由刘伟东先生主持，符合《公司法》和公司《章程》规定。会议经认真审议，一致通过《关于公司第五届监事会换届选举的议案》。
公司第五届监事会任期已于2009年9月25日届满。公司监事会依据《中国人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《监事会议事规则》等相关规定，需要对公司第五届监事会进行换届选举，产生公司第六届监事会。
经本次监事会审议通过，推荐刘伟东先生、江新华先生、周正定先生为公司第六届监事会股东代表监事，并提请公司2009年第二次临时股东大会以累积投票制选举产生2名股东代表监事；
根据《公司章程》的有关规定 ，经公司职工代表讨论，推荐江国林先生为公司第六届监事会职工代表监事。
本议案需提交2009年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事候选人简历附后。
特此公告。
江苏澄星磷化工股份有限公司监事会
2009年9月29日
附件：监事候选人简历
1、刘伟东, 1974年生，大专学历，助理经济师。2001年3月至今任澄星集团董事局秘书、办公室主任；2003年9月起兼任本公司监事，2009年5月起任本公司监事会主席。
2、江国林, 1970年生，大专学历，1999年12月至2006年1月任江阴澄星日化有限公司五钠车间主任，2006年2月起任本公司生产部负责人，2006年9月起任本公司职工代表监事。
3、江新华：1978年生，大专学历，2000年12月至2006年1月任澄星集团总裁办公室秘书，2006年2月至今任澄星集团总裁办副主任。
4、周正定，1976年生，本科学历，2000年8月至2006年1月任澄星集团总裁办公室秘书，2006年2月至今任澄星集团总裁办副主任。