山西国阳新能股份有限公司2009年公司债券上市公告书

　　证券代码：600348             股票简称：国阳新能         编号：临2009-022

第一节 绪言

重要提示

山西国阳新能股份有限公司（经下简称“公司”或“发行人”）已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

本期债券评级为AA+；债券上市前，发行人最近一期（2009年上半年末）净资产为49.71亿元人民币（合并报表中归属于母公司所有者权益）。债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8.85亿元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本期债券一年利息的1.5倍，发行人近期财务指标仍符合相关标准。

上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值、投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

第二节 发行人简介

一、发行人基本信息

发行人法定名称：山西国阳新能股份有限公司

注册地址及办公地址：山西省阳泉市北大街5号

注册资本：96,200万元

法定代表人：石盛奎

二、发行人基本情况

（一）经营范围

煤炭生产、洗选加工、销售。电力生产、销售。热力生产销售（仅限分支机构）。道路普通货物运输；设备租赁；批发零售汽车（除小汽车）、施工机械配件及材料。

（二）发行人主要产品

公司主要产品分为煤炭、电力、热力等三大类。煤炭是公司的最主要产品，最近三年公司煤炭产品主营业务收入占比均在97%以上。

（三）主营业务基本情况

公司主要从事煤炭生产、洗选、销售等业务。

2006年至2008年，公司原煤产量分别为1,465万吨、1,287万吨和1,774万吨；2006年至2008年，公司煤炭销售量分别为2,589万吨、2,973万吨和3,633万吨；2006年至2008年，公司实现的净利润分别为70,626.39万元、49,558.82万元和145,451.81万元。

（四）发行人设立及上市

发行人是经山西省人民政府晋政函[1999]163号文批准，于1999年12月30日，由阳泉煤业（集团）有限责任公司作为主发起人，联合阳泉煤业（集团）实业开发总公司（后更名为阳泉市新派新型建材总公司）、山西宏厦建筑工程有限公司、安庆大酒店有限责任公司和阳泉煤业集团多种经营总公司发起设立的股份有限公司。阳煤集团以其所属一、二矿和第二热电厂的生产经营性净资产出资，持有32,475.92万股，占公司总股本的98.11%；其他四家发起人以现金方式出资，分别持有156.02万股，各占公司总股本的0.47%。设立时，公司的注册资本为33,100万元。

经中国证监会证监发行字[2003]84号文批准，公司于2003年8月6日向二级市场投资者定价配售发行15,000万股人民币普通股。

根据上海证券交易所上证上字[2003]96号《关于山西国阳新能股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，公司15,000万股社会公众股于2003年8月21日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“国阳新能”，沪市股票代码为“600348”。

（五）发行人历次股本变动情况

1、首次发行后股本的变化

经中国证监会证监发行字[2003]84号文批准，公司于2003年8月6日向二级市场投资者定价配售发行15,000万股人民币普通股。根据上海证券交易所上证上字[2003]96号《关于山西国阳新能股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，公司15,000万股社会公众股于2003年8月21日起在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“国阳新能”，沪市股票代码为“600348”。

本次发行后，公司总股本增到48,100万股。

2、2007年分红转增后股本的变化

公司2007年度股东大会通过了2007年度利润分配暨资本公积金转增方案。以2007年12月31日总股本481,000,000股为基数，向全体股东每10股送5股派发现金红利4.70元（含税）；同时，公司以资本公积转增股本，即以2007年度末总股本481,000,000股为基数，向全体股东按每10股转增5股，共计转增资本240,500,000.00元。

本次分红转增后，公司总股本增到96,200万股。

第三节 债券发行承销概况

一、债券名称：山西国阳新能股份有限公司2009年公司债券（以下简称“本期债券）

二、核准情况：本期公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]732号文核准发行

三、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。网上认购按“时间优先“的原则实时成交，网下协议发行由机构投资者与保荐人（主承销商）签订认购协议的形式进行。

四、发行对象：

1、网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

2、网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

五、承销方式：本期公司债券由保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

六、发行总额：140,000万元人民币。

七、债券利率：本期债券5年期品种的票面年利率为5.38%。

八、票面金额及发行价格：本期公司债券面值100元，按面值平价发行。

九、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

十、起息日：2009年9月15日。

十一、利息登记日：2009年至2014年每年9月15日之前的第一个工作日为上一个记息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后注册登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

十二、付息日：2009年至2014年每年的9月15日为上一计息年度付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十三、兑付登记日：2014年9月15日之前的第6个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期的利息。

十四、兑付日：2014年9月15日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十五、担保人及担保方式：山西阳泉煤业（集团）有限责任公司为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本公司公司债券本金及期利息、损害赔偿金、实现债权的全部费用及其他应支付的费用。

十六、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本期公司债券的信用级别为AA+，公司的主体信用等级为AA+。

十七、债券受托管理人：招商证券股份有限公司

十八、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）提供的债券托管证明，本期14亿元公司债券已全部发行完毕。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、本期公司债券上市基本情况

经上海证券交易所同意，本期公司债券将于2009年9月30日起在上海证券交易所挂牌交易。本期债券证券简称“09国阳债”，证券代码“122024”。经上证所同意，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。

二、本期公司债券的托管情况

根据登记公司提供的债券托管证明，本期公司债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、最近三年的审计情况

本公司2006年度和2007年度财务报告经北京立信会计师事务所有限公司审计，并出具了京信审字[2007]604号、[2008]688号标准无保留意见的审计报告；2008年度财务报告经立信会计师事务所有限公司审计，并出具了信会师报字[2009]第11029号标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年的财务报表

（一）合并会计报表

1、合并资产负债表

单位:元

项     目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金	2,227,041,704.09	700,705,345.19	1,012,562,330.81
交易性金融资产	-
应收票据	601,955,555.44	523,376,565.38	421,560,973.19
应收账款	852,765,038.62	673,088,206.66	663,275,340.32
预付款项	155,361,643.83	266,509,440.69	133,148,359.10
其他应收款	59,474,655.23	139,035,088.61	116,775,382.47
存    货	315,170,363.99	352,174,009.32	321,950,972.74
流动资产合计	4,211,768,961.20	2,654,888,655.85	2,669,273,358.63
非流动资产：
长期股权投资	6,000,000.00	6,000,000.00	6,000,000.00
固定资产	5,338,047,480.28	4,932,569,808.39	4,058,887,773.62
工程物资	228,000.00	11,657,727.68
在建工程	118,689,149.23	231,765,065.51	139,416,370.02
无形资产	781,073,896.66	577,160,558.45	98,238,921.05
商誉	24,275,822.42
长期待摊费用	224,636.00		98,238,921.05
递延所得税资产	182,615,060.60	30,840,012.79	38,980,887.63
非流动资产合计	6.451,154,045.19	5,789,993,172.82	4,341,523,952.32
资产总计	10,662,923,006.39	8,444,881,828.67	7,010,797,310.95
流动负债：
短期借款	500,000,000.00	-	-
应付账款	1,416,337,503.55	698,449,161.64	637,370,625.32
预收款项	604,631,826.71	366,469,443.33	300,210,220.81
应付职工薪酬	546,717,797.91	118,710,395.74	224,120,051.96
应交税费	427,249,885.39	441,609,046.31	506,620,558.23
应付股利	-
其他应付款	1,148,282,248.74	1,001,426,503.27	705,422,918.11
一年内到期的非流动负债	60,000,000.00	55,000,000.00
流动负债合计	4,703,219,262.30	2,681,664,550.29	2,373,744,374.43
非流动负债：
长期借款	263,657,220.97	292,840,970.61	35,014,646.05
长期应付款	69,335,900.00	80,968,200.00
递延所得税负债	626,352,683.47	456,951,618.03	306,747,411.53
其他非流动负债	4,200,000.00	100,000.00	700,000.00
非流动负债合计	963,545,804.44	830,860,788.64	342,462,057.58
负债合计	5,666,765,065.74	3,512,525,338.93	2,716,206,432.01
股东权益：
股     本	962,000,000.00	481,000,000.00	481,000,000.00
资本公积	18,997,088.45	1,558,869,929.48	1,586,851,923.65
盈余公积	1,830,636,744.01	1,333,061,757.64	1,056,789,045.23
未分配利润	1,812,088,494.42	1,321,715,344.07	1,121,489,541.39
归属于母公司所有者权益	4,623,722,326.88	4,694,647,031.19	4,246,130,510.27
少数股东权益	372,435,612.77	237,709,458.55	48,460,368.67
股东权益合计	4,996,157,939.65	4,932,356,489.74	4,294,590,878.94
负债和股东权益总计	10,662,923,006.39	8,444,881,828.67	4,637,052,936.52

2、合并利润表

单位:元

项         目	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业收入	17,033,136,483.46	10,775,772,654.47	9,321,032,836.00
减：营业成本	15,078,461,870.77	8,492,216,348.04	7,038,899,460.26
营业税金及附加	205,857,873.85	108,800,604.60	82,326,696.54
销售费用	379,908,204.01	331,637,426.01	311,787,793.90
管理费用	1,140,041,690.72	645,206,062.77	499,775,745.78
财务费用	55,910,434.26	3,916,624.14	-1,216,932.03
资产减值损失	143,788,739.23	38,033,407.53	-120,091.54
投资收益	960,000.00	868,200.00
二、营业利润	1,955,634,612.69	1,156,830,381.38	1,389,580,163.09
加：营业外收入	4,485,095.52	9,246,525.51	1,195,358.13
减：营业外支出	44,828,796.03	20,131,879.51	16,797,591.52
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额	1,915,290,912.18	1,145,945,027.38	1,373,977,929.70
减：所得税费用	398,854,797.35	348,654,136.66	326,936,052.79
四、净利润	1,516,436,114.83	797,290,890.72	1,047,041,876.91
归属于母公司所有者的净利润	1,454,518,135.72	791,553,515.09	1,047,581,508.24
少数股东损益	61,917,978.11	5,737,375.63	-539,631.33
五、每股收益
（一）基本每股收益	1.51	0.82	1.09
（一）稀释每股收益	1.51	0.82	1.09

注：报告期中每股收益的计算均按新股本96,200万股计算。

3、合并现金流量表

单位:元

项         目	2008年度	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	17,263,399,111.46	12,313,417,325.45	10,897,350,253.83
收到的税费返还	-	3,378,558.33	4,940,978.69
收到的其他与经营活动有关的现金	16,661,199.61	21,576,158.46	96,883,104.12
经营活动现金流入小计	17,280,060,311.70	12,338,372,042.24	10,999,174,336.64
购买商品、接受劳务支付的现金	9,033,478,198.54	8,112,432,445.80	7,365,695,169.44
支付给职工以及为职工支付的现金	1,722,257,362.99	1,547,778,426.83	1,291,481,016.01
支付的各项税费	2,055,274,606.29	983,414,707.94	716,056,419.78
支付的其他与经营活动有关的现金	874,058,884.51	254,111,422.63	609,319,731.68
经营活动现金流出小计	13,685,069,052.33	10,897,737,003.20	9,982,552,336.91
经营活动现金流量净额	3,594,991,258.74	1,440,635,039.04	1,016,621,999.73
二、投资活动产生的现金流量：	-
收回投资所收到的现金	960,000.00
取得投资收益所收到的现金	4,139,768.34	868,200.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金	4,162,232.06	976,191.00	1,384,363.45
收到的其他与投资活动有关的现金	9,262,000.40	159,498,010.02
投资活动现金流入小计	1,024,718,493.41	161,342,401.02	1,384,363.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	-	1,416,835,947.29	1,526,109,757.85
投资所支付的现金	1,299,372,841.03	236,506,200.00
取得子公司及其它营业单位支付的现金净额	288,112.00
支付的其他与投资活动有关的现金	2,324,379,446.44
投资活动现金流出的小计	-2,315,117,446.04	1,653,342,147.29	1,526,109,757.85
投资活动产生的现金流量净额		-1,491,999,746.27	-1,524,725,394.40
三、筹资活动产生的现金流量：	74,272,100.00
吸收投资所收到的现金	74,272,100.00		344,000,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金	500,000,000.00
借款所收到的现金	5,200,000.00	88,600,000.00	300,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	579,472,100.00		100,730,000.00
筹资活动现金流入小计	55,200,000.00	88,600,000.00	744,730,000.00
偿还债务所支付的现金	298,181,829.12	19,980,000.00	658,495,567.41
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	-	329,112,278.39	254,369,313.03
支付的其他与筹资活动有关的现金	353,381,829.12
筹资活动现金流出小计	226,090,270.88	349,092,278.39	912,864,880.44
筹资活动产生的现金流量净额	-	-260,492,278.39	-168,134,880.44
四、汇率变动对现金的影响	1,507,200,361.02
五、现金及现金等价物净增加额	700,705,345.19	-311,856,985.62	-676,238,275.11
加：期初现金及现金等价物余额	2,207,905,706.21	1,012,562,330.81	1,688,800,605.92
六、期末现金及现金等价物余额	17,263,399,111.46	700,705,345.19	1,012,562,330.81

（二）母公司会计报表

1、母公司资产负债表

单位:元

项     目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金	1,561,215,027.63	609,970,555.41	916,247,813.52
应收票据	543,997,171.44	491,526,565.38	419,760,973.19
应收账款	953,973,183.43	579,345,913.39	595,930,753.03
预付款项	134,151,232.51	251,952,959.27	109,515,646.72
其他应收款	457,564,032.21	118,516,482.12	65,766,235.99
存    货	196,996,456.44	296,006,107.17	298,064,812.95
流动资产合计	3,847,897,103.66	2,347,318,582.74	2,405,286,235.40
非流动资产：
长期股权投资	788,650,198.63	307,106,200.00	57,000,000.00
固定资产	4,188,604,468.94	4,024,364,509.92	3,524,344,819.48
工程物资	-	11,657,727.68
在建工程	19,248,341.54	5,639,848.01	136,745,757.17
无形资产	84,425,437.76	88,262,958.08	92,100,478.40
递延所得税资产	147,091,467.71	23,922,469.86	27,575,266.74
非流动资产合计	5,228,019,914.58	4,460,953,713.55	3,837,766,321.79
资产总计	9,075,917,018.42	6,808,272,296.29	6,243,052,557.19
流动负债：
短期借款	500,000,000.00	-	-
应付账款	1,244,155,249.56	472,648,683.35	499,887,210.63
预收款项	435,762,309.10	246,485,047.21	262,811,126.47
应付职工薪酬	492,349,154.81	99,710,865.80	210,995,459.59
应交税费	281,327,178.72	400,050,335.82	478,923,802.44
其他应付款	1.081,655,748.98	681,477,240.83	512,021,539.95
流动负债合计	4,035,249,641.17	1,900,372,173.01	1,964,639,139.08
非流动负债：
递延所得税负债	553,006,314.00	423,870,045.85	284,287,421.26
其他非流动负债	4,200,000.00	100,000.00	700,000.00
非流动负债合计	557,206,314.00	423,970,045.85	284,987,421.26
负债合计	4,592,455,955.17	2,324,342,218.86	2,249,626,560.34
股东权益：
股        本	962,000,000.00	481,000,000.00	481,000,000.00
资本公积	-	1,211,536,690.21	1,211,536,690.21
盈余公积	1,690,780,404.17	1,252,125,469.99	1,009,520,102.06
未分配利润	1,830,680,658.90	1,539,267,917.23	1,291,369,204.58
股东权益合计	4,483,461,063.07	4,483,930,077.43	3,993,425,996.85
负债和股东权益总计	9,075,917,018.42	6,808,272,296.29	6,243,052,557.19

2、母公司利润表

单位:元

项         目	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业收入	13,816,941,925.38	9,595,833,174.75	8,874,339,762.79
减：营业成本	10,788,846,756.79	7,498,979,958.64	6,742,919,024.03
营业税金及附加	134,496,586.73	98,874,480.51	73,636,789.29
销售费用	198,733,035.31	272,694,554.47	261,983,806.78
管理费用	967,295,913.38	564,911,297.65	443,636,986.32
财务费用	7,824,676.46	-2,508,537.01	-9,618,253.69
资产减值损失	165,736,358.91	35,546,319.86	-10,165,387.93
投资收益	5,550,000.00	868,200.00	-
二、营业利润	1,559,558,597.80	1,128,203,300.63	1,371,946,797.99
加：营业外收入	3,760,335.58	9,139,086.51	1,145,607.13
减：营业外支出	7,379,292.45	14,735,118.11	14,959,074.83
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额	1,555,939,640.93	1,122,607,269.03	1,358,133,330.29
减：所得税费用	300,381,912.89	317,048,188.45	307,119,287.05
四、净利润	1,255,557,728.04	805,559,080.58	1,051,014,043.24
五、每股收益	-	-	-
（一）基本每股收益	1.31	0.84	1.09
（一）稀释每股收益	1.31	0.84	1.09

注：报告期中每股收益的计算均按新股本96,200万股计算。

3、母公司现金流量表

单位:元

项         目	2008年度	2007年度	2006年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	13,542,917,335.04	10,865,689,079.62	9,762,841,033.72
收到的税费返还	-	3,378,558.33	4,940,978.69
收到的其他与经营活动有关的现金	20,250,594.44	20,371,788.77	19,905,798.21
经营活动现金流入小计	13,563,167,929.48	10,889,439,426.72	9,787,687,810.62
购买商品、接受劳务支付的现金	6,904,211,118.76	7,035,150,047.41	6,388,528,260.64
支付给职工以及为职工支付的现金	1,429,251,534.47	1,361,723,994.54	1,124,989,687.90
支付的各项税费	1,673,163,428.58	867,114,284.25	652,296,858.09
支付的其他与经营活动有关的现金	641,873,634.35	214,804,771.73	457,928,259.96
经营活动现金流出小计	10,648,499,716.16	9,478,793,097.93	8,623,743,066.59
经营活动现金流量净额	2,914,668,213.32	1,410,646,328.79	1,163,944,744.03
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益所收到的现金	5,550,000.00	868,200.00	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金	868,175.00	913,081.00	1,384,363.45
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	3,600,000.00	-	-
投资活动现金流入小计	10,018,175.00	1,781,281.00	1,384,363.45
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	710,418,713.76	1,144,192,424.11	1,365,923,338.68
投资所支付的现金	215,727,900.00	250,106,200.00	51,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	1,299,372,841.03	-	-
投资活动现金流出的小计	2,225,519,454.79	1,394,298,624.11	1,416,923,338.68
投资活动产生的现金流量净额	-2,215,501,279.79	-1,392,517,343.11	-1,415,538,975.23
三、筹资活动产生的现金流量：
借款所收到的现金	500,000,000.00	-	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	5,200,000.00	-	400,000.00
筹资活动现金流入小计	505,200,000.00	-	400,000.00
偿还债务所支付的现金	-	-	258,495,567.41
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	253,122,461.31	324,406,243.79	244,997,047.85
支付的其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	253,122,461.31	324,406,243.79	503,492,615.26
筹资活动产生的现金流量净额	252,077,538.69	-324,406,243.79	-503,092,615.26
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	951,244,472.22	-306,277,258.11	-754,686,846.46
加：期初现金及现金等价物余额	609,970,555.41	916,247,813.52	1,670,934,659.98
六、期末现金及现金等价物余额	1,561,215,027.63	609,970,555.41	916,247,813.52

三、主要财务指标及净资产收益率

（一）主要财务指标（%）

指标	2008.12.31	2007.12.31		2006.12.31
		调整后	调整前	调整后	调整前
流动比率	0.90	0.99	0.97	1.12	1.10
速动比率	0.83	0.86	0.83	0.99	0.95
资产负债率（%）	53.14	41.59	51.61	7.39	55.09
利息保障倍数	224.09	-		-

注：以上财务指标均是按照新会计准则调整后的合并报表数计算。

（二）净资产收益率（%）

指标	2008 年度	2007年度		2006年度
		调整后	调整前	调整后	调整前
全面摊薄净资产收益率	31.46	16.86	14.81	24.77	22.38
加权平均净资产收益率	30.23	17.55	15.22	24.77	24.49
扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率	30.57	16.78	14.70	22.55	22.45
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	29.50	17.48	15.11	27.09	24.56

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划

一、偿付风险

经大公国际评级，本公司的主体信用等级为AA+级，本期公司债券无担保的信用等级为AA+级，有担保的信用等级为AA+级，说明本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在债券存续期内，公司所处的宏观经济形势、煤炭行业、资本市场状况和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

二、偿债计划

公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的资金来源主要为公司经营活动产生的现金流、银行借款等。

（一）公司经营活动产生的现金流

公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。本公司经营活动产生的现金流充裕、稳定。2006、2007和2008年度本公司经营活动产生的现金流量净额分别为116,394.47万元、141,064.63万元和291,466.82万元（调整后数）。从公司上市以来的经营情况看，公司有足够的经营活动现金流来保证本期公司债券本息的偿付。从公司发展趋势看，公司的业务经营与发展符合国家政策，随着公司整体技术水平进一步提升，生产规模和整体规模的进一步扩大，公司的盈利能力和经营活动现金净流量将进一步增加。

（二）银行借款

公司自成立以来，重合同，守信用，积极偿还债务，并建立了良好的资信记录。公司与国内主要银行，如中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中信银行等都有业务往来并建立了长期的合作伙伴关系。2005年至2007年分别被中国建设银行和中国工商银行连续评为AAA级信用等级客户。截至2008年12月31日，公司的银行授信额度为80,000万元。

公司财务制度严谨，管理规范，应收帐款周转率、存贷周转率等指标良好；公司财务政策稳健，近三年的资产负债率保持在45%左右。公司的对外负债水平较低。

因此，公司的间接融资渠道畅通，资产结构上有较大的融资空间，公司有较强的间接融资能力。

三、偿债保障措施

为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下偿债保障措施：

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司按照制定了本期公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请债券受托管理人

公司聘请了本期公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期公司债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

（三）阳煤集团为本公司提供保证担保

阳煤集团为公司本期发行不超过14亿元人民币公司债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

（四）设立专门的偿付工作小组

发行人指定财务部牵头负责协调本期债券偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年财务预算中落实本期债券本息兑付资金，保证本息如期偿付，保证债券持有人利益。发行人将组成偿付工作小组，负责利息和本金偿付及与之相关的工作。组成人员包括公司财务处等相关部门，保证本息偿付。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

（六）其他保障措施

当公司不能按时支付利息、到期兑付本金或发生其他违约情况时，公司将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润。

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施。

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金。

4、主要责任人不得调离。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据国际惯例和主管部门要求，大公国际将在本期债券存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。

跟踪评级期间，大公将持续关注公司外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映评级主体的信用状况。

持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。定期跟踪评级将在债券存续期肉每年出具一次定期跟踪评级报告。不定期跟踪自本次评级报告发布之日起开始。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下一个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。跟踪评级报告将在上证所网站和大公国际资信评估有限公司网站披露。

第八节 债券担保人基本情况及资信情况

山西阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）为本期债券的还本付息提供全额无条件的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

一、担保人基本情况

阳煤集团是本公司的控股股东，持有本公司股份占总股本的58.34%。阳煤集团的前身是阳泉矿务局，始建于1950年1月，1997年改制为国有独资公司，是原煤炭工业部直属的94家国有重点煤炭企业之一，1998年划归山西省政府管理，现由山西省国有资产监督管理委员会领导监督。阳煤集团是全国500家最大的工业企业之一，2007年位列全国500强企业第206位，全国煤炭工业100强第11位，山西企业100强第7位。

根据其2008年度的审计报告，截止2008年12月31日，阳煤集团的总资产610.34亿元，净资产178.94亿元；2008年度,阳煤集团的净利润为10.92亿元，经营活动净现金流量为74.92亿元。

二、最近一年又一期的主要数据及指标（合并口径）

单位：元

项    目	2009年3月31日 / 2009年1-3月	2008年12月31日 / 2008年度
总资产（元）	63,933,047,104.22	61,034,481,367.89
净资产（元）	18,309,291,215.17	17,893,956,194.63
净资产收益率（%）	1.00	6.10
净利润（元）	183,110,074.91	1,092,221,378.76
资产负债率（%）	71.36	70.68
流动比率	0.77	0.69
速动比率	0.62	0.53

注：2008年财务数据经中喜会计师事务所有限责任公司审计，2009年数据未审计。

三、担保人的资信情况

大公国际于2009年5月25日出具了《阳泉煤业（集团）有限责任公司2009年度企业信用评级报告》（大公报D[2009]174号），信用等级为AA+级。

第九节 发行最近三年是否存在违法违规情况的说明

截止本上市公告书公布之日，发行人最近三年在所有方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

第十节 募集资金的运用

本期债券的最终发行规模为14亿元。本期债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。

第十一节 其他重要事项

本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

第十二节 有关当事人

一、发行人：山西国阳新能股份有限公司

地址：山西省阳泉市北大街5号

法定代表人：石盛奎

联系人：李国基、王平浩

电话：0353-7080590

传真：0353-7080589

二、保荐人/主承销商/上市推荐人/债券受托管理人：招商证券股份有限公司

地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层

法定代表人：宫少林

项目主办人：杨建斌、裴斐、

项目组成员：杜辉明、张鹏、陈东阳、徐国振

电话：0755-82943666

传真：0755-82943121

三、发行人律师事务所：北京市国枫律师事务所

地址：北京西城区阜成门北大街6-9号国际投资大厦C座18层

负责人：张利国

签字律师：张利国、姜业清

电话：010-66090088

传真：010-66090016

负责人：张利国

签字律师：张利国、姜业清

电话：010-66090088

传真：010-66090016

四、审计机构：立信会计师事务所有限公司

地址：上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼

负责人：朱建弟

签字注册会计师：李建勋、尹巍

电话：021-63391166

传真：021-63392558

五、资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

法定代表人：关建中

联系人：姜克、郑高飞

电话：010-51087768

传真：010-84583355

六、担保人：阳泉煤业（集团）有限责任公司

地址：山西省阳泉市北大西街5号

法定代表人：任福耀

联系人：董喜贵

电话：0353-7081988

传真：0353-7071144

山西国阳新能股份有限公司

2009年9 月29日

招商证券股份有限公司

2009年9月29日

　　五年期固定利率品种

　　证券简称：09国阳债                         证券代码：122024

　　上市时间：2009年9月30日             上市地：上海证券交易所

　　上市推荐人：招商证券股份有限公司     债券受托管理人：招商证券股份有限公司