湘潭电机股份有限公司
2009年度第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
*本次会议没有否决或修改提案的情况；
*本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
湘潭电机股份有限公司2009年度第二次临时股东大会于2009年9月28日上午9时在湘潭市湘电大酒店会议室召开。出席会议的股东及股东授权代表5人，共代表103,932,456股，占公司股份总数的44.23 %。公司董事会、监事会部分成员出席了会议,部分经理层人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《湘潭电机股份有限公司股东大会议事规则》的规定。会议由公司董事长周建雄先生主持。
二、提案审议情况
会议以记名投票表决方式审议通过了如下议案：
1、审议通过了《关于增资湘电风能有限公司的议案》；
同意13,162,431股，占出席会议有效表决权股份总数的100 %；反对票数 0股， 弃权票数0股。
其中关联股东湘电集团有限公司回避表决。
2、审议通过了《关于投资<扩大风力发电机生产能力项目>的议案》。
同意103,932,456股，占出席会议有效表决权股份总数的100 %；反对票数 0股， 弃权票数0股。
三、律师见证情况
本次年度股东大会由北京昌久律师事务所律师赵璨女士现场见证，并出具法律意见书，认为：公司2009年度第二次临时股东大会的召集召开程序、出席会议股东/股东授权代表的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及其他相关规范性文件的规定，本次会议形成的决议合法、有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字的公司2009年度第二次临时股东大会会议决议；
2、律师法律意见书。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二○○九年九月二十八日
股票简称：湘电股份 证券代码：600416 公告编号：临2009-022
湘潭电机股份有限公司控股子公司
收购荷兰达尔文公司资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 湘潭电机股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)的控股子公司湘电风能有限公司（以下简称“湘电风能”），通过竞拍，以1000万欧元（人民币9671.50万元）的价格，收购荷兰达尔文公司的资产。
● 本次交易不构成关联交易。
● 本次收购有利于加快公司大型风机和海上风机的研发制造进程，有利于开拓国际国内两个市场。
一、交易概述
2009年6月30日，达尔文公司被宣布破产，由法院指定的托管人管理。根据荷兰法律，达尔文公司被当地法院宣布破产后，由法院指定托管人进行公开竞标拍卖。法国阿拉斯通集团、韩国现代旗下的韩泰集团、德国罗德克斯公司、湘电风能、中国星火集团等公司参与了公开竞拍。2009年7月24日托管方宣布湘电风能中标，湘电风能以1000万欧元收购原达尔文公司的资产。
关于本次交易已经2009年9月28日召开的第四届董事会第六次会议全票审议通过。
二、交易对方情况介绍
达尔文公司（Darwind Holding BV）位于荷兰乌德勒支市（Utrecht），东距荷兰首都阿姆斯特丹中央火车站约30公里。该公司成立于2006年，其愿景是要成为国际一流的海上风机供应商，起步机型为Darwind DD115型 5MW直驱式永磁海上风机。达尔文公司拥有两家股东，依肯瑟恩（Econcern——荷兰从事新能源的投资集团，拥有50家子公司）占其90%股权，康威蒂姆（Converteam——国际知名的发电机与变频器制造商)占其10%股权。
受金融危机的影响，其母公司——依肯瑟恩出现债务危机，于2009年5月26日宣布破产。由于不能继续履行对达尔文公司的投资承诺，达尔文公司也出现经营困难，根据相关法律，达尔文公司于2009年6月30日被当地法院Alkmaar宣布破产，由法院指定的托管人管理。根据荷兰法律，达尔文公司破产后，由法院指定托管人进行公开竞标拍卖。
三、交易标的基本情况
1、专利技术及知识产权
达尔文公司目前已经申请了13项专利。其中，7项欧洲专利，5项荷兰专利，1项国际专利。随着5MW研发的进展，可能的知识产权已列出68个意向。
达尔文公司已申请了五项注册商标，湘电风能在收购后的运营过程中可以仍然保留该商标。
2、DD115-5MW海上风机的技术
达尔文公司5MW海上风机启动设计时间为2007年，到目前为止，设计工作已经进行了两年半，整个设计工作完成了85%，部分部件已经完成试制和试验，从技术参数和设计方案上分析，该机型在同级别风机中，结构最简单、重量最轻。
四、交易合同的主要内容及定价情况
湘电风能通过市场公开竞标拍卖的方式，以1000万欧元收购原达尔文公司的资产。收购的内容包括：达尔文公司共有的存货、合同、营业执照、档案、设备与配件、信息与通信技术、可动资产、知识产权、及其他资产。
五、收购资产的目的及对公司的影响：
收购达尔文公司及其拥有的5MW直驱式海上风机和相关专利，对公司风电产业的未来发展极具战略意义，通过对专利技术的应用、扩展、再创新，将有力地促进湘电风能直驱式风机的改进、完善，丰富产品的系列，拓宽市场的覆盖范围，特别是在海上风电市场实现超越，加快实现湘电风能成为我国乃至世界领先的兆瓦级直驱式风力发电机组整机系统方案服务商的发展愿景。
六、备查文件目录
1、《资产采购购协议》；
2、湘潭电机股份有限公司第四届董事会第六次会议决议。
湘潭电机股份有限公司董事会
2009年 9月 29 日