大连圣亚旅游控股股份有限公司
第四届董事会2009年
第二次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连圣亚旅游控股股份有限公司第四届董事会2009年第二次临时董事会会议，于2009年9月23日以书面形式通知各位董事。会议于2009年9月28日在大连圣亚旅游控股股份有限公司会议室举行，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事和高管人员列席了会议。此次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会人员经举手表决，形成以下决议：
同意转让公司持有的大连星海湾商务区圣亚旅游管理有限公司70.95%的股权，其原始出资额为1258.4091万元，本次转让价格为1454.4万元。
本次交易定价原则：辽宁元正资产评估有限责任公司对股权转让项目所涉及的全部资产和负债进行了评估，在其出具的元正评报字【2009】第95号报告中，该部分出资额所代表的资产在2009年7月31日所表现的市场价值确定的公允市价为1454.4万元，进行定价转让，该价格较公司原始投资额溢价15.57%。
该议案8票赞成，0票反对，0票弃权。
公司董事长刘达先生回避此议案的表决。
公司独立董事对本次股权转让事宜发表了表示同意的意见。
本次会议的召开与表决完全符合《中华人民共和国公司法》与《公司章程》的有关规定，表决结果真实有效。
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
2009年9月28日
股票代码：600593 股票简称：大连圣亚 公告编号：2009-临023
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于股权转让的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 本公司拟将持有的大连星海湾商务区圣亚旅游管理有限公司70.95%的股权转让给大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司，交易金额为：1454.4万元。本次交易为关联交易。
● 2009年9月28日召开的公司第四届董事会2009年第二次临时董事会会议审议通过了上述关联交易的议案，所涉及关联董事刘达先生对该议案回避表决，其余8名非关联董事参与表决。
● 本次关联交易旨在调整公司业务结构，集中资源做强主业，有利于优化公司资产结构，增强公司核心竞争力，符合公司的整体发展战略。
一、关联交易概述
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的大连星海湾商务区圣亚旅游管理有限公司（以下简称“星海湾圣亚”）70.95%的股权转让给大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司（以下简称“星海湾”），转让价格为1454.4万元。
该交易已经公司第四届董事会2009年第二次临时董事会会议审议通过。由于星海湾系本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
参加本次董事会审议的关联董事回避表决，非关联董事一致同意本次关联交
易。公司独立董事王振山、邸雪筠、张岳令同意该关联交易，并就该关联交易出
具事前认可意见和独立意见，公司独立董事认为：
1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。
本次交易所涉及的资产经过了资产评估公司的评估，以评估结果作为定价依据。
3、本次关联交易有利于进一步优化公司资产结构，集中资源做强主业，增强公司的持续经营能力，符合公司的经营发展战略。
本次关联交易以2009年7月31日为基准日，由辽宁元正资产评估有限责任公司（以下简称“辽宁元正”）对星海湾圣亚的整体资产进行评估，出具了《大连星海湾商务区圣亚旅游管理有限公司企业价值项目资产评估报告书》（元正评报字[2009]第95号）；由中准会计师事务所有限公司对星海湾圣亚的财务报表进行审计，出具了中准连审字[2009]175号《审计报告》。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：大连星海湾金融商务区投资管理股份有限公司
法定代表人：刘达
住 所：大连市沙河口区中山路576-18号
注册资本：人民币壹亿元整
注册法人营业执照号：大工商企法字第2102001107945号
公司类型：股份有限公司
经营范围：项目投资及管理；投资咨询；房地产开发及销售；土地整理；受托资产管理 ；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动***
2、本次交易各方的关联关系如下：
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三、目标公司基本情况
公司名称：大连星海湾商务区圣亚旅游管理有限公司
法定代表人：周昱今
住 所：大连市沙河口区中山路60806号C-6室
注册资本：壹仟柒佰柒拾叁万肆仟零玖拾壹元整
注册法人营业执照号：大新工商企法字第2102311101188Y-538号
公司类型：有限责任
经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。****
2、股权结构
截至评估基准日2009年7月31日，星海湾圣亚的股权结构如下：公司占70.95％的股权；大连星海湾商务区物业管理有限公司（以下简称“星海湾物业”）占29.05％的股权。
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公司对其持有的星海湾圣亚的股权未设定任何质押、留置、担保或其它第三方权益。本次股权转让已经获得星海湾圣亚另一股东星海湾物业放弃优先购买权的声明。
3、财务状况
星海湾圣亚目前主要资产为辅助设施经营权，该辅助设施为地下建筑，位于星海湾广场城雕西侧绿地下，建筑面积2345平方米 ，2004年2月经大连星海湾开发建设管理中心批准，星海湾圣亚取得该地下设施20年的经营权。
依据大连中准会计师事务所有限公司出具的中准连审字[2009]175号《审计报告》。星海湾圣亚2009年1-7月份主要财务指标情况如下（单位：人民币元）：
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4、评估情况
根据辽宁元正出具的《大连星海湾商务区圣亚旅游管理有限公司企业价值项目资产评估报告书》（元正评报字[2009]第95号），星海湾圣亚于评估基准日（2009年7月31日）的净资产评估值为2,049.90万元、增值率：70.87%，具体评估结果如下（单位：人民币万元）：
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四、本次交易的定价政策和主要条款
1、本次交易的定价原则
根据辽宁元正出具的《大连星海湾商务区圣亚旅游管理有限公司企业价值项目资产评估报告书》（元正评报字[2009]第95号），星海湾圣亚于评估基准日的账面净资产评估值为2,049.90万元，70.95%的股权对应评估价值为1454.4万元。
基于以上评估结果，双方同意，本次股权转让以星海湾圣亚70.95%的股权对应的评估价值为定价依据，确定交易价格为1454.4万元。
2、本次交易的主要条款
（1）以公司为主体，向星海湾转让所持的星海湾圣亚70.95％的股权；
（2）经双方协商一致，该股权转让价以辽宁元正按照该股权截至评估基准日（2009年7月31日）评估确定的价值为依据，确定交易价格为1454.4万元；
（3）股权转让协议经按照《公司法》、交易双方《公司章程》的规定分别获取双方有权机关（包括但不限于双方的董事会、股东会或股东大会）的批准以及星海湾圣亚另一股东星海湾物业放弃优先购买权后方可生效。
3、公司董事会对收回股权转让款可能性的判断和说明
经核查，董事会认为星海湾具有支付股权转让款的能力，本次交易不存在款项无法收回的可能性。
五、本次交易的目的和对上市公司的主要影响
本次关联交易从公司整体利益出发，旨在调整公司业务结构，集中资源发展公司主业，有利于进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力，符合公司的整体发展战略。通过本次股权转让，公司将以现金方式获得股权转让收入1454.4万元，同时，公司相应可获得股权转让收益为195.99万元。
六、独立董事的事前认可及发表的独立意见
因涉及关联交易，公司在董事会召开前将相关资料提交公司独立董事审核，独立董事进行了相关核查工作后，同意将该议案提请公司第四届董事会2009年第二次临时董事会会议进行审议。
1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次关联交易遵循了市场化原则和公允性原则，对关联方以外的其他股东无不利影响。
本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估公司的审计和评估，以评估结果作为定价依据。
3、本次关联交易有利于进一步优化公司资产结构，集中资源做强主业，增
强公司的持续经营能力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、第四届董事会2009年第二次临时董事会会议决议；
2、独立董事事前认可书面及独立意见；
3、《资产评估报告书》；
4、《审计报告》；
5、《股权转让协议》；
特此公告。
大连圣亚旅游控股股份有限公司
董事会
2009年9月28日
| 财务指标 | 2009 年7 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 3,685.74 | 406,821.28 |
| 非流动资产合计 | 12,469,645.16 | 12,991,822.39 |
| 资产总计 | 12,473,330.90 | 13,398,643.67 |
| 流动负债合计 | 476,792.59 | 481,377.65 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债总计 | 476,792.59 | 481,377.65 |
| 股东权益合计 | 11,996,538.31 | 12,917,266.02 |
| 负债和股东权益合计 | 12,473,330.90 | 13,398,643.67 |
| 财务指标 | 2009 年7 月31 日 | 2008 年12 月31 日 |
| 营业收入 | - | - |
| 营业成本 | 920,727.71 | 1,086,213.65 |
| 营业利润 | -920,727.71 | -1,033,078.98 |
| 利润总额 | -920,727.71 | -407,527.15 |
| 净利润 | -920,727.71 | -407,527.15 |
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C | D=C-B | E=（C-B）/B×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 0.37 | 0.37 | 0.37 | 0.00 | 0．00 |
| 长期投资 | 2 | |||||
| 固定资产 | 3 | 5.37 | 5.37 | 13.55 | 8.18 | 152.41 |
| 其中：在建工程 | 4 | |||||
| 建 筑 物 | 5 | |||||
| 设 备 | 6 | 6.06 | 6.06 | 13.55 | 8.18 | 152.41 |
| 无形资产 | 7 | 1241.60 | 1241.60 | 2083.66 | 842.06 | 67.82 |
| 其中：土地使用权 | 8 | |||||
| 资产总计 | 10 | 1247.33 | 1247.33 | 2097.58 | 850.24 | 68.17 |
| 流动负债 | 11 | 47.68 | 47.68 | 47.68 | 0.00 | 0.00 |
| 长期负债 | 12 | |||||
| 负债总计 | 13 | 47.68 | 47.68 | 47.68 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 14 | 1199.65 | 1199.65 | 2049.90 | 850.24 | 70.87 |