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中国工商银行股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国工商银行股份有限公司（简称本行）董事会会议于2009年9月29日在本行总行以现场方式召开。会议应出席董事14名，实际出席14名。其中，黄钢城董事和李军董事通过电话方式出席会议，李纯湘董事委托高剑虹董事出席会议并代为行使表决权。会议召开符合法律、法规、规章及《中国工商银行股份有限公司章程》的规定。
会议由姜建清董事长主持召开，出席会议的董事审议并通过了以下议案：
一、关于收购泰国ACL银行股权的议案
议案表决情况：本议案有效表决票14票，同意14票，反对0票，弃权0票。
在满足若干条件的前提下，本行拟就泰国ACL银行（ACL BANK Public Company Limited，简称ACL银行）所有股份向其全部股东发起自愿要约收购。同时，作为自愿要约收购的一部分，本行拟与ACL银行的大股东盘谷银行大众有限公司（Bangkok Bank Public Company Limited，简称盘谷银行）签订附条件的《股份买卖协议》（简称《股份买卖协议》）。根据该协议，本行同意向盘谷银行购买其所持的306,264,561股ACL银行普通股，约占ACL银行全部已发行股份的19.26%。按照11.5泰铢/股的要约价格及截至2009年9月28日ACL银行已发行1,088,847,421股普通股和501,605,524股优先股的总股数计算，预计自愿要约收购将涉及的总对价最多约为182.90亿泰铢（约合37.18亿元人民币[2009年9月28日泰铢兑人民币汇率为1泰铢兑换0.2033元人民币。]）。
如本行发出自愿要约收购，则本行董事会届时将考虑市场条件及其他相关因素决定是否向所有发行在外ACL银行股份的持有人发出一份后续关于退市的自愿收购要约（简称退市要约）。在目前阶段，退市要约并不能确保一定进行。
有关本次交易的详细情况请见本公告附件一。
二、关于提名M·C·麦卡锡先生为独立董事候选人的议案
议案表决情况：本议案有效表决票14票，同意14票，反对0票，弃权0票。
会议决定提名M·C·麦卡锡先生为本行独立董事候选人，经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后提交股东大会选举，并报中国银行业监督管理委员会（简称中国银监会）最终核准其任职资格。
独立董事对上述独立董事候选人的提名发表如下意见：同意。
M·C·麦卡锡先生简历、提名人声明以及独立董事候选人声明请见本公告附件二。
三、关于提名钟嘉年先生为独立董事候选人的议案
议案表决情况：本议案有效表决票14票，同意14票，反对0票，弃权0票。
会议决定提名钟嘉年先生为本行独立董事候选人，经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后提交股东大会选举，并报中国银监会最终核准其任职资格。
独立董事对上述独立董事候选人的提名发表如下意见：同意。
钟嘉年先生简历、提名人声明以及独立董事候选人声明请见本公告附件三。
四、关于召集2009年第二次临时股东大会的议案
议案表决情况：本议案有效表决票14票，同意14票，反对0票，弃权0票。
本行2009年第二次临时股东大会拟于2009年11月27日在北京召开，具体事项请见本行2009年第二次临时股东大会通知。
会议决定将上述第一至三项议案提交股东大会审议。
特此公告。
附件一：收购ACL银行股份的交易
附件二：M·C·麦卡锡先生简历、提名人声明、独立董事候选人声明
附件三：钟嘉年先生简历、提名人声明、独立董事候选人声明
中国工商银行股份有限公司董事会
二○○九年九月二十九日
附件一：
收购ACL银行股权的交易
一、ACL银行概况
ACL银行是一家根据泰国法律成立的公众公司，成立于1969年，1978年在泰交所上市，2005年取得综合银行牌照。ACL银行总部位于曼谷，在泰国共设有16家分行。截至2009年6月30日，ACL银行经审计的总资产约为637.10亿泰铢（约合129.52亿元人民币），贷款总额约为461.93亿泰铢（约合93.91亿元人民币），存款总额约为353.13亿泰铢（约合71.79亿元人民币），2009年前6个月经审计净收入约为2.02亿泰铢（约合0.41亿元人民币）。2008年12月31日，ACL银行的前两大股东为泰国财政部及盘谷银行，分别持有ACL银行约30.61%和19.26%的股份。
二、本次交易的相关情况
在满足下列条件的前提下，本行拟就ACL银行全部股份发出自愿要约收购：(i)取得所有中国及泰国有权当局必要的政府及监管批准、豁免、许可、执照及同意，以使得本行可以完成该自愿要约收购，并使ACL银行、其附属公司及联营公司可以在自愿要约收购完成后继续其各自的业务并且不会违反任何法律法规，以及(ii)取得本行股东大会的批准。自愿要约收购一旦进行，将须遵守泰国证券交易法和泰国证券及交易委员会收购守则。如本行发出自愿要约收购，当收集股份达到51%或以上时，要约生效。
同时，作为自愿要约收购的一部分，本行拟与盘谷银行签订附条件的《股份买卖协议》，其条款经过双方公平交易谈判后确定。根据该协议，本行同意收购盘谷银行所持的306,264,561股ACL银行普通股，约占ACL银行全部已发行股份的19.26%，对价为3,522,042,451.5泰铢（约合7.16亿元人民币）。盘谷银行在《股份买卖协议》中承诺，其将接受本行发出的自愿要约收购，且本行从盘谷银行收购该等普通股的交易将构成自愿要约收购的一部分。完成该等收购的先决条件包括：(i)取得中国银监会、泰国央行、泰国财政部及中国和泰国的其他有权机关的所有必要的监管批准或豁免（视情况而定）；以及（ii）本行已收集的股份不低于ACL银行总股数的51%。该等收购将按照自愿要约收购的条款完成。
按照11.5泰铢/股的要约价格及截至2009年9月28日ACL银行已发行1,088,847,421股普通股和501,605,524股优先股的总股数计算，预计自愿要约收购将涉及的总对价最多约为182.90亿泰铢（约合37.18亿元人民币），将以本行的自有资金于自愿要约收购完成时以现金方式支付。
如本行发出自愿要约收购，则届时本行董事会将考虑市场条件及其他相关因素决定是否寻求ACL银行股份从泰交所退市。根据有关法律法规，ACL银行股份从泰交所退市将需要ACL银行的股东批准，且本行需要向所有发行在外ACL银行股份的持有人发出一份退市要约。在目前阶段，退市要约并不能确保一定进行。
有关退市要约的进一步信息将在临时股东大会相关资料中提供。
三、本次交易的目的和对本行的影响
泰国是东南亚的第二大经济体，是湄公河区域乃至东盟的重要经济中心。近年来，中泰两国经贸往来迅速增长，而且湄公河区域的合作已成为亚太地区经济增长的新热点，银行业具有较大发展潜力。收购ACL银行是本行实施国际化战略的重要举措，将使本行实现在泰国市场的突破，分享快速增长的泰国经济和中泰两国贸易往来带来的大量潜在业务机会。通过本次交易，可将具有显著经济和区位优势的泰国作为本行进入湄公河区域的平台，对本行进一步拓展在东南亚重点区域的机构网络和业务布局具有重要的战略意义。
附件二：
M·C·麦卡锡先生简历
M·C·麦卡锡（Malcom Christopher McCarthy,又名Callum McCarthy），男，英国国籍，1944年2月出生。
M·C·麦卡锡先生曾任美国投资公司协会（ICI）经济学家。1972年至1985年，在英国贸易及工业署担任经济顾问、副部长等多项职务，后任Kleinwort Benson银行投资银行家、巴克莱银行日本区和北美区首席执行官。1998年11月至2003年9月，任英国煤气电力市场办公室（Ofgem）主席兼首席执行官。2003年9月至2008年9月，任英国金融服务管理局（FSA）主席。目前M·C·麦卡锡先生担任英国财政部理事会的非执行理事，兼任赛德商学院校董会董事、格林威治大学理事。
M·C·麦卡锡先生是牛津大学默顿学院历史学硕士、斯特灵大学经济学博士和斯坦佛大学商学院工商管理硕士。M·C· 麦卡锡先生还是默顿学院荣誉院士、斯特灵大学荣誉博士及伦敦市荣誉市民。
中国工商银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国工商银行股份有限公司（简称工商银行）董事会现就提名M·C·麦卡锡先生为工商银行董事会独立董事候选人发表如下声明：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人与工商银行之间不存在任何影响其独立性的关系并已书面同意出任工商银行董事会独立董事候选人（参见候选人声明）。本提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合《中国工商银行股份有限公司章程》规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
四、被提名人及其直系亲属不是工商银行控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为工商银行及工商银行附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与工商银行及工商银行控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是中华人民共和国公务员；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部）；
九、被提名人拥有多年经济金融方面的工作经历，曾担任英国金融监管机构的主席及国际大型商业银行的高管职务，熟悉英美的经济金融政策和实务，职业操守良好。
若被提名人当选工商银行独立董事，其兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇〇九年九月二十九日
中国工商银行股份有限公司独立董事候选人声明
声明人M·C·麦卡锡先生，作为中国工商银行股份有限公司（简称工商银行）董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任工商银行独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在工商银行及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有工商银行已发行股份1%或以上的股东，也不是工商银行前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有工商银行已发行股份5%或以上的股东单位任职，也不在工商银行前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是工商银行控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为工商银行及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在工商银行及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是中华人民共和国公务员；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部）；
十、本人没有从工商银行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合《中国工商银行股份有限公司章程》规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职工商银行董事提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
若本人当选工商银行独立董事，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任工商银行独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受工商银行主要股东、实际控制人或其他与工商银行存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：M·C·麦卡锡先生
二〇〇九年九月
附件三：
钟嘉年先生简历
钟嘉年（Kenneth Patrick Chung）先生，男，英国国籍，1957年4月出生。
钟嘉年先生1980年加入德勤会计师事务所伦敦分所，1992年钟嘉年先生成为普华永道会计师事务所合伙人，1996年起任普华永道香港和中国大陆地区的金融服务专家，2000年至2004年任普华永道香港地区人力资源合伙人，2005年至2006年任普华永道香港和中国大陆地区审计团队负责合伙人，2006年至2009年6月任中国银行审计项目组全球负责合伙人。2000年至2007年，钟嘉年先生任香港公益金义务司库、香港会计师公会职业道德委员会、职业责任风险限制委员会、沟通委员会及调查组的成员。钟嘉年先生还曾担任中国银行、中银香港、交通银行的重组及首次公开发行的审计负责人。钟嘉年先生于2009年6月30日从普华永道退休，目前担任世界自然基金会香港分会执行委员会的成员、香港国际社会服务社义务司库。
钟嘉年先生1980年取得英国杜伦大学经济学学士学位。钟嘉年先生是英格兰及威尔士特许会计师公会会员（1984年），香港会计师公会执业会员（1992年），澳门会计师公会会员（1996年）。
中国工商银行股份有限公司独立董事提名人声明
提名人中国工商银行股份有限公司（简称工商银行）董事会现就提名钟嘉年先生为工商银行董事会独立董事候选人发表如下声明：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人与工商银行之间不存在任何影响其独立性的关系并已书面同意出任工商银行董事会独立董事候选人（参见候选人声明）。本提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合《中国工商银行股份有限公司章程》规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
四、被提名人及其直系亲属不是工商银行控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为工商银行及工商银行附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与工商银行及工商银行控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是中华人民共和国公务员；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部）；
九、被提名人具有丰富的金融机构审计经验，曾担任多家大型金融机构的重组及首次公开发行的审计负责人，熟悉国内外经济金融政策和实务，职业操守良好。
若被提名人当选工商银行独立董事，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国工商银行股份有限公司董事会
二〇〇九年九月二十九日
中国工商银行股份有限公司独立董事候选人声明
声明人钟嘉年先生，作为中国工商银行股份有限公司（简称工商银行）董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任工商银行独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在工商银行及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有工商银行已发行股份1%或以上的股东，也不是工商银行前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有工商银行已发行股份5%或以上的股东单位任职，也不在工商银行前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是工商银行控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为工商银行及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在工商银行及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是中华人民共和国公务员；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部）；
十、本人没有从工商银行及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合《中国工商银行股份有限公司章程》规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职工商银行董事提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
若本人当选工商银行独立董事，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任工商银行独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受工商银行主要股东、实际控制人或其他与工商银行存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：钟嘉年先生
二〇〇九年九月