山东新华锦国际股份有限公司
第八届董事会第十六次会议
决议公告暨召开2009年第三次
临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年9月24日以通讯方式发布会议通知，并于2009年9月29日以通讯方式召开第八届董事会第十六次会议。本次会议应出席董事6名，实到董事6名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：
1、通过《关于公司全资子公司新华锦集团山东佳益国际有限公司与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司签订＜商品房全程策划管理服务委托合同补充协议＞的议案》，同意提交公司股东大会审议。
独立董事对该关联交易发表了专项意见：该交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，参照其他公司同类交易的情况来看，定价公允。交易表决时关联董事进行了回避，表决程序合法，没有侵害其他股东权益，同意提交公司股东大会审议。
（表决结果：关联董事徐东波、张健回避表决，同意4票,反对0 票,弃权0票）
2、通过《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》
（表决结果：同意6票,反对0 票,弃权0票）
决定于2009年10月15日9点召开公司2009年第三次临时股东大会，审议《关于公司全资子公司新华锦集团山东佳益国际有限公司与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司签订＜商品房全程策划管理服务委托合同补充协议＞的议案》。
具体事项通知如下：
1、会议召集人、时间、地点和召开方式
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议时间：2009年10月15日9点
（3）会议地点：青岛丽晶大酒店会议室
（4）会议召开方式：现场表决
2、会议审议议题为：《关于公司全资子公司新华锦集团山东佳益国际有限公司与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司签订＜商品房全程策划管理服务委托合同补充协议＞的议案》。
3、会议出席人员
（1）截止2009年10月13日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其合法代表人。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
4、会议登记办法
（1）登记时间：2009年10月14日下午2：00-5：00；2009年10月15日上午8：30-9：00；
（2）登记方式：
A、法人股股东持法人营业执照副本复印件、单位授权委托书、持股凭证和出席人身份证(原件)办理登记手续；个人股东持本人身份证(原件)、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人需持本人身份证(原件)、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人的股东帐户卡及持股凭证办理登记手续。
B、股东也可以用信函或传真方式登记，登记时间以公司收到信函或传真为准，过时不予登记。
（3）会议登记联系方式：
电话: 0532-85967622
传真: 0532-85877680
联系人:黄柳
5、会议费用
会期半天，与会股东的交通、通讯、食宿费用自理。
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2009年9月29日
附：
出席山东新华锦国际股份有限2009年第三次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席山东新华锦国际股份有限公司 2009年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。具体投票情况如下：
议案一：《关于公司全资子公司新华锦集团山东佳益国际有限公司与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司签订＜商品房全程策划管理服务委托合同补充协议＞的议案》。投 （请在“同意/弃权/反对”中选择其中之一填上）票。
委托人签名：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人签名：
受托人身份证号码：
受托日期：2009 年 月 日
证券简称：新华锦 证券代码：600735 公告编号：2009—019
山东新华锦国际股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●●交易内容
公司全资子公司新华锦集团山东佳益国际有限公司与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司签订《商品房全程策划管理服务委托合同补充协议》。
●● 关联人回避事宜
关联董事徐东波先生、张健先生回避表决。
●●对上市公司的影响
该交易是公司2009年10号公告披露的关联交易内容的补充，新华锦集团山东佳益国际有限公司的盈利能力，有助于本公司开拓新的业务方向，进一步做大做强。
一、关联交易概述
经公司八届十六次董事会审议通过，公司全资子公司新华锦集团山东佳益国际有限公司（以下简称“乙方”）于同日与山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司（以下简称“甲方”）签订了《商品房全程策划管理服务委托合同补充协议》。
因本公司全资子公司新华锦集团山东佳益国际有限公司和山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司同受本公司实际控制人张建华先生控制，因此本次交易构成关联交易，关联董事徐东波、张健回避了表决。
二、关联方与关联关系
1、山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司
注册地址： 青岛市崂山区松岭路127号
法定代表人：张建华
注册资本：人民币1.7亿元
企业性质： 有限责任公司
经营范围：房地产开发经营；物业管理；装饰装修，建筑施工；房屋租赁。（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
2、新华锦集团山东佳益国际有限公司
注册地址： 青岛市市南区彰化路4号
法定代表人：王虎勇
注册资本：人民币4600万元
企业性质： 有限责任公司（法人独资）
经营范围：备案范围内的商品及技术进出口业务，进料加工和三来一补业务，开展对销贸易和转口贸易；针纺织品、服装、工艺美术品的加工、销售；机电产品、服装、工艺矿产品的批发、零售、仓储；商品信息服务；房屋租赁；棉花、纺织原料、道路沥青、有色金属、椰棕、集装箱的销售；房地产营销策划、销售。
3、关联关系
山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司，股东情况为：新华锦（青岛）置业集团有限公司出资16340.4万元，占比例96.12%；新华锦集团有限公司出资460.7万元，占比例2.71%；山东鲁锦进出口集团有限公司出资270.14万元，占比例1.17%；新华锦（青岛）置业集团有限公司股东情况为：山东鲁锦进出口集团有限公司占比例10%，山东海川集团控股有限公司占比例90%；本公司实际控制人张建华先生为山东新华锦国际高尔夫公寓有限公司法人代表、执行董事。新华锦集团山东佳益国际有限公司系本公司全资子公司。故此次交易构成关联交易。
三、合同主要条款
鉴于甲、乙双方根据2009年5月15日签订《商品房全程策划管理服务委托合同》（下简称《合同》）的约定，在委托项目的开发过程中共同努力，合作良好，目前委托项目进展顺利，并列入青岛市重点项目，为委托项目加快开发速度创造了良好的前提条件。为此，双方拟进一步加快委托项目的开发进度，争取项目及早达到预售条件，争取尽快开展销售，实现项目资金回笼。为调动乙方积极性，加快《合同》履约进度，经甲方提议、甲乙双方协商，一致同意就《合同》达成如下补充条款：
第一条、甲、乙双方一致同意：对《合同》第五条“乙方策划管理服务工作的主要内容”补充约定如下：
为使甲方能够在2009年12月31日以前，取得委托项目的商品房预售许可证，乙方应借助项目为青岛市重点项目的优势，积极配合并协助甲方，在甲方取得预售许可证之前相应完成《合同》第五条下包括但不限于项目营销策划方案、项目营销策划管理方案、制定项目前期销售方案并组织项目销售培训、项目营销执行方案等服务工作内容。甲方同意按本协议第二条的约定，调整乙方收取相应费用的支付期限和比例，以资激励。
第二条、甲、乙双方一致同意：对《合同》第六条“策划管理服务费用及结算方式”补充约定如下：
1、如乙方能够协助甲方在2009年12月31日以前，取得委托项目的商品房预售许可证，甲方在取得商品房预售许可证之日起5个工作日内，应向乙方再支付《合同》约定的全程策划管理服务费用总额人民币6150万元的60%，计人民币3690万元，并退付相应比例的保证金，计1800万元。扣除已付部分，余额按在项目交付日起5个工作日内向乙方支付人民币307.5万元，并退付相应比例的保证金，计150万元；项目物业管理进驻满一年起5个工作日内向乙方支付人民币307.5万元，并退付相应比例的保证金，计150万元。
2、如非乙方原因，甲方未能在2009年12月31日以前，取得委托项目的商品房预售许可证，鉴于乙方已完成本补充协议第一条中约定的相关策划及准备工作，则甲方应在2009年12月31日日前，向乙方再支付《合同》约定的全程策划管理服务费用总额人民币6150万元的30%，计人民币1845万元，并退付相应比例的保证金，计900万元。扣除已付部分，余额按在项目交付日起5个工作日内向乙方支付人民币1845万元，并退付相应比例的保证金，计900万元；项目物业管理进驻满一年起5个工作日内向乙方支付人民币615万元，并退付相应比例的保证金，计300万元。
第三条、本补充协议经双方签章并在乙方控股股东山东新华锦国际股份有限公司股东大会批准（如适用）之日起生效。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
该交易是公司2009年10号公告披露的关联交易内容的补充，有利于提升佳益公司的盈利能力，有助于本公司开拓新的业务方向，进一步做大做强。
五、独立董事意见
本公司独立董事权锡鉴、于珊就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：该关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，参照其他公司同类交易的情况来看，定价依据合理，交易表决时关联董事进行了回避，表决程序合法，没有侵害其他股东权益。
六、备查文件目录
1、本公司第八届第十六次董事会决议；
2、本公司独立董事权锡鉴、于珊签字确认的独立董事意见书。
3、《商品房全程策划管理服务委托合同补充协议》
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2009 年9月29日