新疆中泰化学股份有限公司
二届二次职工代表大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司二届二次职工代表大会第三次联席（扩大）会议于2009年9月28日召开，全体职工代表讨论通过如下决议：
一、职工监事康健同志因工作原因辞去职工监事职务，全体职工代表一致同意康健同志辞去职工监事的申请。
根据《公司法》、《公司章程》规定，职工监事康健同志的辞职报告自二届二次职工代表大会第三次联席（扩大）会议批准之日起生效。康健同志辞去职工监事职务后，经公司三届二十三次董事会审议通过任股份公司副总经理职务。
二、全体职工代表一致同意选举冯召海同志为新疆中泰化学股份有限公司职工监事。
冯召海先生同志与本公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。未发现有《公司法》第147 条所规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。
附：冯召海同志简历
特此公告
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○○九年九月三十日
冯召海同志简历
冯召海先生，1956年出生，高级工程师，本科学历。1981年7月至1982年9月在新疆化肥厂空分车间工作，任见习技术员；1982年9月至1985年6月在新疆电大上学；1985年7月至1990年4月任新疆化肥厂电大教师；1990年5月至1995年7月在新疆化肥厂尿素车间，任技术员、设备主任；1995年8月至2001年6月任原新疆氯碱厂聚氯乙烯车间设备主任；2001年7月至2002年3月任新疆中泰化学股份有限公司生产管理部副部长；2002年4月至2007年1月任新疆中泰化学股份有限公司机械动力部部长；2007年1月至2007年4月任新疆中泰化学股份公司工程研究院院长助理；2007年4月至2008年9月任新疆中泰化学股份公司工程研究院院长；2008年9月至2009年3月任新疆中泰化学股份公司工程研究院总工程师；2009年4月至今任新疆中泰化学股份公司副总工程师。
经审阅职工监事冯召海同志个人履历，与本公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。未发现有《公司法》第147 条所规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。
证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2009-064
新疆中泰化学股份有限公司
三届二十三次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司三届二十三次董事会于2009年9月24日以书面形式发出会议通知，于2009年9月29日在公司五楼会议室召开。会议应出席会议董事13名，实际出席董事12名，董事黄伟先生因工作原因无法参会，授权委托董事崔玉龙先生代其行使表决权。部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长王洪欣先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：
一、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，经结合公司实际情况与上述文件逐项核对后，董事会认为公司符合非公开发行股票条件的规定。
本议案须提交公司2009年第四次临时股东大会审议。
二、会议逐项审议通过关于公司非公开发行股票方案的议案；（关联董事王洪欣先生、王学斌先生回避表决）
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意11票，反对0票，弃权0票
2、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
同意11票，反对0票，弃权0票
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象范围包括新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）、公司前20名股东（不含控股股东、实际控制人）、符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
同意11票，反对0票，弃权0票
4、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过28,000万股（含本数），不低于7,000万股（含本数）。在该范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。
同意11票，反对0票，弃权0票
5、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为本次发行股票的股东大会决议公告日（预计2009年10月17日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即认购价格不低于发行底价。
具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象新疆国资委不参与本次发行询价，其认购价格为根据市场询价情况最终确定的发行价格。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则本次发行对象新疆国资委的认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。
同意11票，反对0票，弃权0票
6、限售期
新疆国资委认购本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。
同意11票，反对0票，弃权0票
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
同意11票，反对0票，弃权0票
8、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金不超过38亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部向公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司增资，用于建设新疆华泰重化工有限责任公司二期项目——暨36万吨/年聚氯乙烯树脂配套30万吨/年离子膜烧碱项目。
为加快项目建设进度，在募集资金到位前，公司已经根据项目进度的实际情况暂时以自筹资金和银行贷款先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金对前期投入的自筹资金和银行贷款进行置换。
本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决；若募集资金净额超过项目实际投资金额，超出部分则用于补充新疆华泰重化工有限责任公司流动资金。
同意11票，反对0票，弃权0票
9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享。
同意11票，反对0票，弃权0票
10、本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
同意11票，反对0票，弃权0票
本议案须提交公司2009年第四次临时股东大会审议。
三、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于公司非公开发行股票预案的议案；（关联董事王洪欣先生、王学斌先生回避表决）
详细内容见2009年9月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票预案》。
独立董事对本事项发表了独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，就本次公司非公开发行股票发表如下意见：
1、本次非公开发行股票的方案符合法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。
2、本次公司非公开发行股票的议案尚待公司股东大会批准。
本议案须提交公司2009年第四次临时股东大会审议。
四、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于前次募集资金使用情况报告的议案；
详细内容见2009年9月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
本议案须提交公司2009年第四次临时股东大会审议。
五、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于本次募集资金使用可行性报告的议案；
详细内容见2009年9月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本次募集资金使用可行性报告》。
本议案须提交公司2009年第四次临时股东大会审议。
六、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于同意公司与新疆国资委就本次非公开发行签署的附条件生效的股份认购合同的议案；（关联董事王洪欣先生、王学斌先生回避表决）
独立董事对本事项发表了独立意见：
1、公司本次非公开发行股票实际控制人新疆维吾尔自治区国有资产监督委员会参与发行，表明其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景看好，有利于公司长期战略决策的实施。
2、本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》关于非公开发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。新疆国资委认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。
3、公司董事审议上述关联交易时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及公司章程的有关规定。
保荐人海通证券股份有限公司发表了保荐意见：
（1）本项关联交易经中泰化学第三届董事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事同意上述关联交易，并发表了独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，程序合法有效。本保荐机构同意该项关联交易。
（2）本项关联交易尚需提交中泰化学股东大会审议。
本议案须提交公司2009年第四次临时股东大会审议。
七、会议以赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案；（关联董事王洪欣先生、王学斌先生回避表决）
公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；
3、授权办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；
7、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；
8、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
9、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排进行调整；
10、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；
11、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案须提交公司2009年第四次临时股东大会审议。
八、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于聘请东方证券股份有限公司为公司非公开发行股票保荐机构（主承销商）议案；
本议案须提交公司2009年第四次临时股东大会审议。
九、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过审议关于修改《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际，对原公司章程进行了修改，具体内容如下：
原第一百二十二条：“董事会由十五名董事组成，其中独立董事五名；董事会设董事长一名。”
现修改为：“董事会由十三名董事组成，其中独立董事五名；董事会设董事长一名。”
章程修正案详细内容见附件1
本议案须提交公司2009年第四次临时股东大会审议。
十、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于选举李建中先生为战略委员会委员、崔玉龙先生为提名委员会委员的议案；
公司原董事张肃泉先生、吴德生先生因工作原因不再担任公司董事职务，并分别辞去战略委员会委员职务、提名委员会委员职务，根据《公司法》、《新疆中泰化学股份有限公司董事会专门委员会实施细则》的规定，现选举李建中先生为公司董事会战略委员会委员，选举崔玉龙先生为公司董事会提名委员会委员，以上两位董事符合《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《新疆中泰化学股份有限公司董事会专门委员会实施细则》的相关任职资额，任期自即日起至本届董事会任期结束止。
十一、会议逐项审议通过关于聘任王龙远先生、康健先生、杨江红女士为公司副总经理的议案；
1、聘任王龙远先生为公司副总经理
同意13票，反对0票，弃权0票
2、聘任康健先生为公司副总经理
同意13票，反对0票，弃权0票
3、聘任杨江红女士为公司副总经理
同意13票，反对0票，弃权0票
为加强公司的经营管理，经新疆中泰化学股份有限公司提名委员会提名，聘任王龙远先生、康健先生、杨江红女士为新疆中泰化学股份有限公司副总经理。以上三位高级管理人员任期自即日起至本届董事会任期结束止。以上三位高级管理人员简历详见附件2
独立董事对本事项发表了独立意见：
我们作为新疆中泰化学股份有限公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，对公司三届二十三次董事会会议聘任王龙远、康健、杨江红为副总经理事项发表独立意见如下：
1、聘任的副总经理任职资格合法。
经审阅副总经理王龙远先生、康健先生、杨江红女士的个人履历，未发现有《公司法》第147 条所规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。我们认为本次董事会聘任的副总经理具备了与职权要求相适应的任职条件和职业素质。
2、副总经理的聘任，其程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
十二、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于为新疆华泰重化工有限责任公司向交通银行股份有限公司新疆区分行申请2亿元流动资金贷款提供保证担保的议案；
详细内容见2009年9月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。
独立董事对本事项发表了独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，作为新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司为控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司申请贷款提供担保的事项发表如下意见：
我们认为：华泰公司为保障日常生产经营活动向银行申请流动资金贷款，中泰化学决定为华泰公司提供保证担保，不会对中泰化学资产和正常经营活动造成不利影响。会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。
截至本公告日，本公司累计和当期对外担保为217,755.81万元（其中欧元675.5万元，按人民币兑欧元汇率1:10.0012折算为人民币6,755.81万元），占公司2009年6月30日净资产的87.63%，占公司2009年6月30日总资产的33.92%，其中为控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司担保215,755.81万元。待本次担保发生后，公司累计对外担保237,755.81元，占公司最近一期经审计净资产的95.68%，占公司最近一期经审计总资产的37.03%。公司无逾期对外担保。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，此担保事项需提交公司股东大会审议。
保荐人海通证券股份有限公司发表了保荐意见：
华泰公司为中泰化学的控股子公司，经营业绩稳定，具有较强的偿债能力。为保证华泰公司正常的生产经营所需资金，中泰化学为华泰公司提供保证担保，不会对中泰化学资产和正常经营活动造成不利影响，符合中泰化学全体股东的利益。
以上担保事项已由中泰化学第三届董事会第二十三次会议审议通过，相关决策程序符合中泰化学章程及法律法规的有关规定，根据中泰化学《公司章程》和《对外担保制度》的有关规定，以上担保议案尚需提交中泰化学股东大会审议。
本议案须提交公司2009年第四次临时股东大会审议。
十三、会议以赞成票13票，反对票0票，弃权票0票，审议通过关于召开公司2009年第四次临时股东大会的议案。
详细内容见2009年9月30日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆中泰化学股份有限公司召开2009年第四次临时股东大会的通知》。
特此公告
新疆中泰化学股份有限公司
董 事 会
二○○九年九月三十日
附件1
关于修改《新疆中泰化学股份有限公司章程》的议案
新疆中泰化学股份有限公司董事会：
因工作原因，张肃泉先生、吴德生先生辞去公司董事职务，公司董事人数由十五名调整为十三名，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际，对原公司章程进行了修改，具体内容如下：
原第一百二十二条：“董事会由十五名董事组成，其中独立董事五名；董事会设董事长一名。”
现修改为：“董事会由十三名董事组成，其中独立董事五名；董事会设董事长一名。”
以上议案提交公司三届二十三次董事会予以审议，并提交公司2009年第四次临时股东大会审议。
二○○九年九月二十七日
附件2
王龙远先生简历
王龙远先生，1965年出生，大学学历，工程师。1983年9月至1985年12月在兰州石油学校化工机械专业学习；1985年12月至1994年4月在齐鲁石化公司氯碱厂氯乙烯车间（分厂）任设备技术员；1994年4月至1996年3月任齐鲁石化公司氯碱厂氯乙烯车间工会主席；1996年3月至1998年11月任齐鲁石化公司氯碱厂氯乙烯车间设备副主任；1998年11月至2001年5月任齐鲁石化公司氯碱厂机动处副处长；2001年5月至2002年12月任齐鲁石化公司氯碱厂工程管理处处长；2002年12月至今任齐鲁石化公司氯碱厂副厂长。
经审阅副总经理王龙远先生个人履历，与本公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。未发现有《公司法》第147 条所规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。
康健先生简历
康健先生，1971年出生，中国籍，在职研究生，助理工程师。2001年12月至2009年9月任新疆中泰化学股份有限公司监事。2001年至2003年任新疆中泰化学股份有限公司战略投资部、证券部部长；2003年至2004年4月在新疆化工（集团）有限责任公司规划发展部工作；2004年4月至2008年2月任新疆中泰化学股份有限公司证券部部长；2006年2月至今任新疆华泰重化工有限责任公司董事；2007年2月至今任新疆中泰化学股份有限公司董事长助理；2008年3月至今兼任新疆中泰化学股份有限公司总经理办公室主任。
经审阅副总经理康健先生个人履历，与本公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。未发现有《公司法》第147 条所规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。
杨江红女士简历
杨江红女士，1971年出生，中国籍，在职研究生。1992年10月至2001年1月，在新疆化工供销总公司销售公司工作，历任业务员、副总经理；2001年12月至2004年5月，任新疆中泰化学股份有限公司市场营销二部部长；2004年6月至2007年1月，任新疆中泰化学股份有限公司市场营销部部长；2007年1月至2008年10月，任新疆中泰化学股份有限公司物流总公司总经理；2008年10月至今任新疆中泰化学股份有限公司总经理助理兼中泰化学物流总公司总经理。
经审阅副总经理杨江红女士个人履历，与本公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系。未发现有《公司法》第147 条所规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。
(下转B39版)