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新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票预案
发行人声明
1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。
2、本次发行对象范围包括新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会、公司前20名股东（不含控股股东、实际控制人）、符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等，发行对象不超过10家。目前除公司控股股东新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会外，其余发行对象尚未确定。本次发行后，本公司的控股股东不会发生变化。
3、本次非公开发行股份数量不超过28,000万股（含本数），不低于7,000万股（含本数）。本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的股东大会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即不低于发行底价。
具体发行数量与发行价格将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价与发行数量将作相应调整。
4、新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
5、本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
释义
在本预案中除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司目前主营业务为聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱的生产和销售。氯碱化工作为基础原材料工业，在国民经济中具有不可替代的作用，我国已成为世界最大的聚氯乙烯树脂生产国。从未来发展趋势来看，我国氯碱行业将朝着规模的大型化和经营的集约化方向发展，具有资源和能源优势、形成上下游一体化产业链、实行煤电结合、采用热电联产、具有规模效益及成本优势和循环经济模式的企业方能在未来竞争中取胜。
近年来，随着公司的快速发展，连续七年保持了40%以上的高速增长，生产规模不断扩大，已进入全国氯碱行业前列，综合实力有了很大提高。根据公司发展战略，依托新疆地区的资源和能源优势，着力向产业链上下游延伸，努力打造“盐、煤、电、化”一体的产业群，形成主业突出、上下游产业链紧密结合的效益型结构，成为可持续发展的现代化环保型氯碱化工企业。
（二）本次非公开发行的目的
为将资源优势尽早转化为效益优势，继续扩大生产规模，成为行业内的成本领先企业，持续增强公司的综合竞争力和抗风险能力，公司拟提出非公开发行股票申请。本次非公开发行股票募集资金拟向公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司增资，用于建设华泰二期项目，以进一步扩大公司的生产规模和成本优势，有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，提升公司的核心竞争力，实现可持续发展。
二、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象范围包括新疆国资委、公司前20名股东（不含控股股东、实际控制人）、符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人以及其他合法投资者等不超过10名的特定对象。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行对象与公司的关系
上述发行对象中除新疆国资委在本次发行前为公司的控股股东及实际控制人外，其他发行对象与公司不存在关联关系。
截至本预案出具之日，新疆国资委直接持有中泰化学有限售条件流通股81,600,000股，占公司总股本的15.20%；通过新疆化工集团间接持有中泰化学有限售条件流通股27,200,000股，占公司总股本的5.07%；通过新投公司间接持有中泰化学无限售条件流通股20,402,302股，占公司总股本的3.80%。新疆国资委直接和间接持有中泰化学股份共计129,202,302股，占公司总股本的24.07%，为公司的控股股东及实际控制人。
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式发行，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行股票。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的股东大会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于发行底价。
具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行底价将相应进行除权、除息调整。
（四）认购方式
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股份。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过28,000万股（含本数），不低于7,000万股（含本数）。在该范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将根据除权、除息后的发行底价作相应调整。
（六）限售期
新疆国资委认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其余不超过九名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。
四、募集资金投向
本次非公开发行股票拟募集资金不超过人民币38亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部向公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司增资，用于建设华泰二期项目。公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决；若募集资金净额超过项目实际投资金额，超出部分则用于补充新疆华泰重化工有限责任公司流动资金。
为加快项目建设进度，在募集资金到位前，公司已经根据项目进度的实际情况暂时以自筹资金和银行贷款先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金对前期投入的自筹资金和银行贷款进行置换。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象新疆国资委发行前为本公司控股股东和实际控制人，本次向其非公开发行股票属关联交易，尚需本公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
公司本次向其他不超过9名特定对象非公开发行股票不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，公司实际控制人新疆国资委及其下属企业新疆化工集团、新投公司共持有公司129,202,302股股份，持股比例为24.07%。新疆国资委将认购1,000万股至3,000万股，如果发生其他发行对象拟认购后所持股票数量将超过新疆国资委持股总数，则新疆国资委可以超出上述认购数量范围，并有权优先认购，以在本次发行后保持控股所需的股份，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行尚需提交公司股东大会表决批准，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的股份认购合同的内容摘要
一、新疆国资委的基本情况
（一）新疆国资委概况
公司控股股东新疆国资委拟以现金认购本次非公开发行的部分股票，新疆国资委的基本情况如下：
单位名称：新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
办公地址：新疆乌鲁木齐市幸福路13号
法定代表人：张继勋
组织机构代码：76682638-3
机构类型：机关法人
新疆维吾尔自治区国资委组建于2004年10月，是代表新疆维吾尔自治区人民政府履行国有资产出资人职责的直属特设机构，根据自治区人民政府的授权，按照权利、义务、责任相统一，管资产和管人、管事相结合的原则，代表自治区人民政府履行出资人职责，依法对区属企业国有资产进行监督管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权利的充分实现，确保国有资产保值增值，并依法对全区国有资产监督管理工作进行指导和监督。
（二）公司与新疆国资委之间的产权及控制关系
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（三）新疆国资委控制的主要企业及其主营业务
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注：作为新疆国资委所控制的核心企业，上述参股公司参股比例均在30%以上。
（四）新疆国资委及其有关人员最近五年受处罚等情况
新疆国资委及其主要负责人在最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
（五）本次发行完成后同业竞争和新增关联交易情况
本次发行前，新疆国资委下属主要企业与本公司不存在从事相同、相似业务的情况，与本公司不构成同业竞争。本次发行完成后，新疆国资委下属主要企业所从事的业务与本公司的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
本次发行也不存在导致新增经常性关联交易的情形。
（六）本预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
截至本预案出具之日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，公司与新疆国资委未发生其它重大关联交易。
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
发行人：新疆中泰化学股份有限公司
认购人：新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会
合同签订时间：2009年9月29日
（二）认购数量、认购价格
认购数量范围：新疆国资委同意认购公司本次非公开发行股票1,000万股至3,000万股，在前述范围内，最终认购数量由新疆国资委和公司董事会协商确定；
本次非公开发行股票过程中，如果发生其他发行对象拟认购后所持股票数量将超过新疆国资委持股总数，则新疆国资委可以超出上述认购数量范围，并有权优先认购，以保持控股所需股份数量；
认购价格：新疆国资委认购价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即认购价格不低于发行底价。
具体定价原则：本次股票的具体发行价格将在取得本次发行的核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，按照价格优先的原则最终由公司董事会与保荐机构（主承销商）确定。发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价将进行相应调整。
新疆国资委不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。
若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则新疆国资委认购价格不低于上述发行底价。
（三）认购方式、支付方式
认购方式：现金认购。
支付方式：在公司本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，新疆国资委按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
（四）限售期
新疆国资委认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（五）合同的生效条件和生效时间
本合同经合法签署后，自全部满足下列条件之日起生效：
1、本次非公开发行股票方案及其相关事项获得公司董事会及股东大会决议通过；
2、本股份认购合同获得公司董事会及股东大会决议通过；
3、本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准。
（六）违约责任条款
如果任何一方违约而致使本股份认购合同不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购合同的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
新疆国资委如不按本合同约定认缴股款，则每逾期一日，则按应付款项的万分之二支付违约金，如新疆国资委违约不履行合同，则按应付款项的10%偿付违约金。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行股票拟募集资金不超过人民币38亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部向公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司增资，用于建设华泰二期项目，总投资398,866万元。公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，不足部分由公司以自筹资金解决；若募集资金净额超过项目实际投资金额，超出部分则用于补充华泰公司流动资金。
本次募集资金使用情况如下：
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为加快项目建设进度，募集资金到位之前，公司已经根据项目进度的实际情况暂时以自筹资金和银行贷款先行投入，并在募集资金到位后，以募集资金对前期投入的自筹资金和银行贷款进行置换。
二、募集资金投资项目基本情况
新疆华泰重化工有限责任公司36万吨/年聚氯乙烯树脂配套30万吨/年离子膜烧碱二期项目总投资约为398,866万元，其中不超过38亿元通过本次非公开发行募集资金解决，其余由公司自筹资金解决。
本项目位于新疆乌鲁木齐市米东新区中泰化学工业园，项目建设内容主要包括36万吨/年聚氯乙烯树脂装置、30万吨/年离子膜烧碱装置，配套2×135MW热电联产装置以及100万吨/年电石渣制水泥熟料装置，配套公用工程、服务性工程。项目预计2010年建成投产，达产后将为公司每年新增36万吨聚氯乙烯树脂、30万吨离子膜烧碱生产能力以及17.5亿度发电能力。
本项目达产后，预计年均实现营业收入299,255.67万元（不含税），年均实现税后净利润50,169.62万元，项目财务内部收益率为16.37%（税后），投资回收期为7.06年（税后，含建设期），项目资本金财务内部收益率为22.94%。
三、募集资金投资项目发展前景
（一）新疆华泰重化工有限责任公司36万吨/年聚氯乙烯树脂配套30万吨/年离子膜烧碱二期项目预计使用募集资金不超过380,000万元，将使公司新增聚氯乙烯树脂产能36万吨/年，离子膜烧碱产能30万吨/年，17.5亿度/年发电能力。该项目经有资质的设计部门出具了《可行性研究报告》表明项目建成投产后，具有良好的发展前景。
（二）公司在疆内、外市场和中亚市场具有较强的竞争力，本次募集资金投资项目是公司战略发展规划的重要步骤，未来几年内，公司将发展为国内具有成本领先优势的大型氯碱生产企业，市场占有率将稳步上升，具有良好的市场前景。
（三）资源、成本、规模是决定氯碱企业竞争力的重要因素。公司具有发展氯碱工业的原盐、石灰石、电石、煤炭、电力等资源、能源组合优势，竞争优势明显。通过利用募集资金建设华泰二期项目，有利于公司扩大生产规模，充分发挥规模效益，增强公司的成本领先优势，将资源优势尽早转化为效益优势，进一步提高公司的盈利能力，对于公司的持续快速发展具有重要意义，有利于公司的长远发展，是对公司和股东利益最大化的体现。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
华泰二期项目的建设实施，将使公司资产规模、生产能力进一步扩大，公司将成为国内最大的氯碱化工企业之一，对公司的资本运作能力和经营管理能力提出了更高的要求。作为上市公司，公司已经积累了丰富的经营管理经验，本次发行完成后，公司将输出成熟的管理模式，并通过建立良好的激励机制以留住人才、吸引人才。
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金项目实施后，公司将形成“原盐—煤炭—电力—石灰石—电石—烧碱—聚氯乙烯树脂—电石渣制水泥”的完整的产业链，将资源优势转化为经济优势，增强公司盈利能力，提升公司的综合竞争力和抗风险能力，同时也有利于降低资产负债率，提升公司的偿债能力。
五、立项、土地、环保等报批事项
本项目已经新疆维吾尔自治区发展和改革委员会20061059号文备案。
本项目建设用地已获得乌国用（2005）第0016699号、乌国用（2005）第0016700号、乌国用（2005）第0016719号土地使用权证。
国家环境保护部已对本项目进行了环境影响评估，并出具了《关于新疆华泰重化工有限责任公司36万吨/年聚氯乙烯树脂配套30万吨/年离子膜烧碱项目环境影响报告书的批复》（环审[2008]89号），同意项目的实施。
六、本次发行部分募集资金用于偿还银行贷款必要性和对公司财务状况的影响
（一）偿还银行贷款的具体数额：发行人拟将本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部增资华泰公司，华泰公司将其中不超过28亿元募集资金用于置换和偿还华泰二期项目的银行贷款，其余募集资金用于置换已投入的自有资金和项目后续建设。
（二）偿还银行贷款的必要性：由于氯碱行业特征和公司战略需要，公司近年来的资本性支出较大，仅依靠银行贷款已不能满足公司未来发展对长期资金的需求。全球金融危机对全球经济和氯碱行业产生了巨大的冲击，也给公司的经营业绩造成了一定的影响，银行贷款的财务负担较重。截至2009年6月30日，公司资产负债率（合并报表）为60.85%；2009年8月26日，公司发行了9亿元短期融资券，导致资产负债率进一步提高，财务风险较大。通过本次非公开发行募集资金，增加公司的资本实力，偿还银行贷款，既是满足公司可持续发展的需要，也是在控制财务风险的基础上提升核心竞争力、推进公司发展战略的有力保证。
（三）偿还银行贷款对公司财务状况的影响
截至2009年6月30日，公司资产负债率（合并报表）为60.85%，流动比率和速动比率分别为0.86和0.77。通过本次非公开发行的部分募集资金偿还银行贷款，将有利于增强公司偿债能力、降低财务风险、减少财务费用，提升公司经营效益，整体改善公司的财务状况；并且还将有效降低公司资产负债率，有利于公司进一步稳健经营，加快推进公司战略性结构调整，实现公司跨越式发展。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
公司本次发行募集资金拟投资项目与目前的主营业务一致，本次发行完成后，公司仍以聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱的生产和销售为主业，公司的主营业务不会发生变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，由于发行对象为包括新疆国资委在内的不超过10名特定对象，预计公司的股东结构会发生相应变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导致股权结构发生重大变化。通过本次非公开发行引入长期投资者，有利于公司股东结构的进一步完善。
（四）本次发行高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高管人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，公司的主营业务仍为聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱的生产和销售，不会对业务收入结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低，公司的财务结构将进一步改善，短期偿债能力得到增强。此外，由于募集资金拟投资项目盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司的财务状况。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行有助于公司进一步延伸产业链，继续扩大生产规模，更好地发挥资源能源优势和产业链一体化优势。本次募集资金投资项目具有良好的盈利前景，有助于提高公司利润水平，增强公司发展后劲。另一方面，由于本次发行后公司总股本增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在募集资金使用过程中，投资性现金流出将增加。未来随着募集资金投资项目的逐步建成投产和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以提升，经营活动产生的现金流量也将得以增加，从而改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
（一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况
本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。
（二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不会存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2009年6月30日，公司资产负债率（合并报表）为60.85%，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、主要产品价格波动风险
聚氯乙烯树脂产品是公司的主要利润来源，而聚氯乙烯树脂市场价格具有明显的周期性，波峰价格与波谷价格差距显著。虽然与同行业相比本公司具有能源与原材料的成本优势，但是当聚氯乙烯树脂的价格出现较大波动时，公司经营业绩仍会受到较大影响。
2、行业周期性波动风险
聚氯乙烯树脂及其产品主要应用于化学建材、化工、轻工、塑料、农业等行业，这些行业受国际、国内经济状况、国家产业政策的影响具有明显的周期性，因此会导致聚氯乙烯树脂产品需求增长出现明显的波动，同时由于存在产能变化较产品需求变化的滞后性，会使聚氯乙烯树脂产品的供求关系呈现周期性变化，从而可能影响公司产能利用率，对公司的经营业绩产生影响。
3、市场竞争风险
我国氯碱行业的市场集中度较低，产能相对分散的产业状况导致市场竞争较为激烈，加之国内氯碱企业产能快速扩张，将使氯碱产品的市场竞争更加激烈，公司将面临较大的市场竞争风险。虽然本公司具有明显的成本优势和规模优势，但如果公司不能有效应对日益激烈的市场竞争，将会影响公司产品的销量和价格，从而对公司的业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、销售风险
本公司已建立起完善的销售网络，拥有一批稳定、长期的客户，并不断扩大终端客户和大客户的比例，公司主要产品的产销率较高。随着公司产能快速扩张、生产规模的不断扩大，市场开拓的难度也随之加大，产品销售是未来一个时期公司面临的风险。如产品市场供求发生变化、新的市场开拓受阻，将会导致公司产销率和产能利用率下降，从而影响公司经营业绩。
2、安全生产风险
公司属化工生产企业，生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，为保持生产长周期稳定进行，公司已通过引进和消化吸收等途径，不断提高工艺技术和主要装置的先进程度，提高精细化管理水平，把安全风险降低到最低程度。但由于行业生产的特性，对专业技术、管理控制、员工综合素质等方面的要求很高，存在着因危险化学品管理及操作不当等原因而造成安全事故的风险。
3、产品运输风险
本公司产品出口和疆外销售以铁路运输为主。由于新疆运力不平衡，随着公司经营规模持续扩大，尤其是疆外市场的扩大，铁路运输问题可能成为影响公司产品销售的制约因素。此外，随着公司向疆外销售比例的扩大，运费变化对公司的盈利影响将会加大。
4、主要原材料供应风险
本公司生产所用的主要原材料为原盐、电石、煤炭等，虽然上述主要原材料自供比例和疆内采购比例逐步提高，但如果公司所需原材料不能得到稳定供应，将会对公司经营和业绩产生重要影响。如果上述原材料价格、质量产生较大波动，也会对公司的正常经营和盈利水平造成一定影响。
（三）财务风险
1、2009年业绩大幅下滑的风险
由于金融危机的严重影响，2008年4季度聚氯乙烯树脂市场价格急剧下跌；2009 年1-6月，随着下游行业的回暖，聚氯乙烯树脂价格开始回升，但与去年同期相比，聚氯乙烯树脂销售价格总体处于低位，导致净利润同比下降80.12 %。公司管理层预计2009年经营业绩比上年下降幅度较大。
2、偿债风险
截至2009年6月30日，本公司负债总额390,694.39万元，资产负债率（合并报表）60.85%，存在一定的偿债风险。2009年8月26日，本公司发行了9亿元短期融资券，资产负债率进一步提高，同时短期借款增加较多，也存在一定的短期偿债风险。
3、净资产收益率降低风险
本次发行后，公司净资产将有较大幅度增长。由于募集资金投资项目建成投产并产生效益需要一定时间，短期内不能产生预期效益，无法与净资产同步增长，本公司可能会出现净资产收益率下降的风险。
（四）管理风险
1、业务快速增长引致的管理风险
近年来本公司保持了持续的快速增长，资产规模和业务规模大幅增长，目前控股了8家子公司，异地子公司不断增加，管理跨度逐渐加大。本次募集资金到位后公司资产规模还将大幅增加。业务及资产规模的快速增长对公司的管理水平和运营能力提出了更高的要求。如果本公司不能根据这些变化进一步健全、完善组织模式和管理制度，不能对业务及资产实施有效的管理，将给公司的持续发展带来风险。
2、人力资源风险
本公司已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批较高素质的业务骨干和核心人员，但公司在快速发展过程中，产业链不断延伸，经营规模持续扩大和业务范围继续拓宽对人力资源及其管理能力提出了更高的要求，公司对具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才需求也在不断增长，由于公司地处西部地区，在对高素质人才的吸引方面还处于相对劣势，可能给公司的长远发展带来一定的影响。
（五）政策风险
1、产业政策变化风险
本公司生产经营符合国家产业政策，而且公司所经营的氯碱业务能够发挥新疆的资源和能源优势，推动新疆资源的综合利用和转化，符合新疆优势资源转换战略。为了遏制氯碱行业的盲目扩张，促进产业结构升级，国家发改委2007年颁布了《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》，在产业布局、规模、能源消耗和环保等方面对氯碱行业新建、改扩建项目进行了准入限制。《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》提高了氯碱行业的产业集中度，进一步优化了资源配置，尤其对于电石法聚氯乙烯生产企业起到了制约和导向性作用，也使得规模偏小的氯碱企业面临更大的竞争压力，而具有资源优势、规模优势和采取循环经济的龙头企业将从中受益，有望在竞争中取得更大的市场份额。《氯碱（烧碱、聚氯乙烯）行业准入条件》将会遏制氯碱行业盲目扩张的趋势，促进产业结构升级，规范行业发展，而且将会促进靠近资源、能源产地的公司的发展。如果国家产业政策发生相关变化，公司经营业务可能会受到不利影响。
2、税收优惠政策变化风险
根据新政发[2002]29号文《新疆维吾尔自治区关于西部大开发税收优惠有关问题的实施意见》的有关规定，新疆维吾尔自治区地方税务局直属征收局以新地税直征函[2003]117号文批准，公司在2003年-2010年期间享受减按15%税率缴纳企业所得税。根据新政办函[2005]9号文《关于同意中泰化学股份有限公司享受有关税收优惠政策的批复》的有关规定，新疆维吾尔自治区地方税务局直属征收局以新地税直征函[2005]84号文批准，公司在上市之日起，企业所得税按应征税额减征55%，减征时间暂定为5年。如果公司正在享受或即将享受的相关优惠政策在有效期结束后被取消或发生重大变化，或者有效期内主管税务部门未能批准本公司继续享受上述有关优惠政策的申请，将会对本公司经营业绩产生一定影响。
3、环保政策变化风险
目前公司按照“减量化、再利用、资源化”的原则，本着循环经济的发展理念，加大了节能减排工作的力度，增加了环保投入，已对“三废”进行了综合治理，主要污染物的排放和处理均符合国家环保要求。随着公司规模的迅速扩大和国家环保要求的提高，公司的环保投入也将相应增加。
（六）募集资金投向风险
本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及新疆优势资源转换战略，并经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的。尽管公司对项目的可行性进行了充分论证，预期能产生良好的经济效益，但项目的可行性研究是基于目前公司发展战略需要、宏观经济环境、国家产业政策、国内外市场环境等条件做出的，若上述因素发生变化，可能会出现市场竞争加剧、主要原材料和产品价格波动、市场需求变化等情况，存在不能达到预期效果的风险。另外，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工，影响预期效益。因此，不能排除项目投资的实际收益和预期目标出现差异的可能性，从而对本公司发展战略目标的实现、公司的市场竞争力和经营业绩产生不利影响。
（七）PVC套期保值风险
为降低PVC产品价格波动对公司经营业绩的影响，公司第三届董事会二十次会议决定开展不超过2,000万元投资额度的PVC套期保值业务，通过开展PVC套期保值业务来锁定PVC产品的部分销售价格，实现与PVC产品现货市场的互补。公司PVC套期保值的数量以实际现货生产数量为依据，最高时不超过公司实际生产数量的30%。虽然公司对套期保值业务采取了风险控制措施，但期货市场价格大幅波动仍有可能对公司经营业绩产生影响。
（八）西山厂区搬迁风险
本公司为大型化工企业，本部厂区位于乌鲁木齐市郊西山路78号，随着乌鲁木齐城市规模的发展扩大和城市规划的不断调整，西山厂区所在地已由乌鲁木齐市的远郊区域逐步变为靠近市区的区域，将来存在搬迁的可能性。尽管随着华泰二期项目按计划于2010年6月建成投产，届时西山路厂区固定资产净值占公司固定资产净值的比例将大幅降低至10%以下，对公司营业收入和利润的贡献也将随之大幅降低，但西山厂区搬迁仍可能对公司的生产经营和经营业绩带来影响。
（九）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二OO九年九月二十九日
| 中泰化学、公司、本公司、发行人 | 指 | 新疆中泰化学股份有限公司 |
| 新疆国资委 | 指 | 新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会 |
| 新疆化工集团 | 指 | 新疆化工（集团）有限责任公司 |
| 新投集团 | 指 | 新疆投资发展（集团）有限责任公司 |
| 华泰公司 | 指 | 新疆华泰重化工有限责任公司 |
| 本次非公开发行股票、本次非公开发行、本次发行 | 指 | 新疆中泰化学股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行股票 |
| 发行方案 | 指 | 中泰化学本次非公开发行股票方案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次非公开发行股票的股东大会决议公告日 |
| 本预案 | 指 | 中泰化学本次非公开发行股票的预案 |
| 公司章程 | 指 | 新疆中泰化学股份有限公司章程 |
| 董事会 | 指 | 新疆中泰化学股份有限公司董事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 华泰二期项目 | 指 | 新疆华泰重化工有限责任公司36万吨/年聚氯乙烯树脂配套30万吨/年离子膜烧碱二期项目 |
| 序号 | 企业名称 | 控制关系 | 主营业务 |
| 1 | 新疆有色金属工业（集团）有限责任公司 | 控股 | 有色金属冶炼、加工；有色金属矿勘探、开采；相关贸易及服务 |
| 2 | 新疆建工集团有限责任公司 | 控股 | 建筑，道路桥梁工程；商品混凝土加工、销售，工业设备安装 |
| 3 | 新疆国际经济合作公司 | 控股 | 对外经济援助；进出口贸易和国内贸易；国际工程承包和国际劳务合作 |
| 4 | 新疆道路桥梁工程总公司 | 控股 | 公路、桥梁施工 |
| 5 | 新疆天川毛纺织（集团）有限责任公司 | 控股 | 毛纺织加工 |
| 6 | 新疆联强农工贸（集团）有限责任公司 | 控股 | 农工贸项目投资 |
| 7 | 新疆投资发展（集团）有限责任公司 | 控股 | 政府、金融机构及企业之间投资、融资、资产管理及咨询服务 |
| 8 | 新疆机场（集团）有限责任公司 | 控股 | 机场运营、航空辅助服务 |
| 9 | 新疆新业资产经营有限责任公司 | 控股 | 投资、融资、资产管理及改制咨询服务 |
| 10 | 新疆化工（集团）有限责任公司 | 控股 | 化工产品及其他行业的投资、策划及经营 |
| 11 | 新疆昆仑轮胎有限公司 | 控股 | 轮胎、其他化工产品、电子产品等的批发零售 |
| 12 | 新疆风能有限责任公司 | 参股 | 风力发电、风电厂建设；风电产业服务 |
| 13 | 潞安新疆煤化工（集团）有限公司 | 参股 | 煤矿开采及销售，电力、热力生产和供应，非金属矿物制造及销售 |
| 14 | 兖矿新疆矿业有限公司 | 参股 | 煤矿开采及销售，电力、热力生产和供应，非金属矿物制造及销售 |
| 15 | 雪峰民用爆破器材有限责任公司 | 参股 | 炸药、雷管生产及销售 |
| 项目名称 | 预计总投资 （万元） | 本次拟以募集资金投入（万元） | 项目批文 |
| 新疆华泰重化工有限责任公司36万吨/年聚氯乙烯树脂配套30万吨/年离子膜烧碱二期项目 | 398,866 | 380,000 | 经新疆维吾尔自治区发展和改革委员会20061059号文备案；环评报告经国家环保部以“环审[2008]89号”文批复同意。 |