三安光电股份有限公司
关于获政府财政补贴的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司今日收到湖北省荆州经济开发区财政局《关于拨付三安光电股份有限公司财政补贴款的通知》荆开财发[2009]25号文件，该文件主要内容为:为落实国家大力发展节能环保产业、建设节约型社会的号召，根据市政府加快培育高新技术新兴产业集群的目标要求，促进我区LED光电产业链的发展，对本公司给予“科技三项”财政补贴资金3,000万元，“项目基础建设资金”财政补贴1,973.5万元，共计4,973.50万元。该补贴款项本公司已收到。
特此公告
三安光电股份有限公司
二OO九年九月二十九日
证券代码：600703 证券简称：三安光电 公告编号：临2009－037
三安光电股份有限公司
非公开发行股票发行结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
1、发行数量和价格
本次发行种类：人民币普通股（A 股）
本次发行数量：3,150万股
本次发行价格：26.00元/股
2、认购对象的股份数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（万股） | 限售期（月） |
| 1 | 中航鑫港担保有限公司 | 500.00 | 12 |
| 2 | 大成基金管理有限公司 | 1,000.00 | 12 |
| 3 | 富国基金管理有限公司 | 500.00 | 12 |
| 4 | 陈世明 | 740.00 | 12 |
| 5 | 上海天迪科技投资发展有限公司 | 410.00 | 12 |
| 合计 | 3,150.00 | — | |
注1：大成基金管理有限公司分别以其旗下的大成景阳领先股票型证券投资基金认购1,000,000股、大成创新成长混合型证券投资基金认购1,000,000股、大成积极成长股票型证券投资基金认购1,000,000股、大成财富管理2020生命周期证券投资基金认购1,000,000股、景福证券投资基金认购2,000,000股、大成价值增长证券投资基金认购2,000,000股、大成优选股票型证券投资基金认购2,000,000股，合计10,000,000股。
2、富国基金管理有限公司是以富国天成红利灵活配置混合型证券投资基金认购100,000股、富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF)认购800,000股、富国天博创新主题股票型证券投资基金认购2,900,000股、汉盛证券投资基金认购1,200,000股，合计5,000,000股。
3、预计上市时间
本次非公开发行新增股份已于2009年9月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2010年9月29 日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策程序及核准情况
公司本次非公开发行股份的方案经2009年2月20日召开的公司第六届第八次董事会及2009年3月16日召开的公司2008年年度股东大会审议通过。
2009年8月17日经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，公司本次发行申请获得有条件通过。
2009年9月8日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准三安光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2009]907号），核准公司非公开发行不超过5,000万股新股。
（二）本次发行情况
1、发行种类和面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元
2、发行数量：3,150.00万股
3、发行价格：26.00元
4、募集资金总额：81,900.00万元
5、募集资金净额：人民币79,978.20万元
6、保荐机构：国金证券股份有限公司
（三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见
截至2009年9月25日止，公司采用向特定投资者发送认购邀请书及申购报价单的方式，实际已发行人民币普通股31,500,000股，募集资金总额人民币819,000,000元，扣除券商承销佣金及保荐费18,018,000元后，主承销商国金证券股份有限公司已于2009年9月25日将款项800,982,000元划入公司交通银行厦门分行前埔支行3520006810180104982账户。
公司实际收到资金800,982,000元，扣除审计费、律师费等发行费用合计人民币1,200,000元后，募集资金净额为人民币799,782,000元，其中增加实收资本（股本）人民币31,500,000元（人民币叁仟壹佰伍拾万元整）、增加资本公积768,282,000元。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构及公司律师关于本次非公开发行过程的结论意见
1、本次非公开发行股票的保荐机构国金证券股份有限公司认为：
本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的定价和发行过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益。
2、本次非公开发行股票的公司律师湖北正信律师事务所认为：
公司本次发行已获得所需的批准，其实施不存在法律障碍；发行程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，并符合本次发行《认购邀请书》的约定；发行对象具备合法的主体资格、认购协议合法、有效；发行结果合法有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果，
公司本次非公开发行对象确定为：
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（万股） | 限售期（月） | 预计上市时间 |
| 1 | 中航鑫港担保有限公司 | 500.00 | 12 | 2010年9月29日 |
| 2 | 大成基金管理有限公司 | 1,000.00 | 12 | 2010年9月29日 |
| 3 | 富国基金管理有限公司 | 500.00 | 12 | 2010年9月29日 |
| 4 | 陈世明 | 740.00 | 12 | 2010年9月29日 |
| 5 | 上海天迪科技投资发展有限公司 | 410.00 | 12 | 2010年9月29日 |
| 合计 | 3,150.00 | - | - | |
（二）发行对象情况，包括发行对象的名称、注册地址、注册资本、法定代表人、经营范围
1、中航鑫港担保有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市顺义区北京空港物流基地物流园8街1号
注册资本：50,000万元
法定代表人：郏建青
经营范围：为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保。
2、大成基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦32层
注册资本：20,000万元
法定代表人：张树忠
经营范围：发起设立基金；基金管理业务
3、富国基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：上海市浦东新区花园石桥路33号花旗集团大厦5、6楼
注册资本：18,000万元
法定代表人：陈敏
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）
4、陈世明
性别：男
出生：1968年5月27日
住址：福建省晋江市金井镇洋下村北区1号
身份证号：350582196805275511
5、上海天迪科技投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司(国有合资)
注册地址：浦东新区乳山路227号264室
注册资本：3,300万元
法定代表人：吴玉美
经营范围: 科技实业投资，投资管理，从事货物及技术的进出口业务，销售建材、金属材料（除专控）、纸制品及纸浆、化工产品及原料（除危险品）、矿产品（除专控）、办公用品、仪器仪表、五金交电、机电设备、针纺织品、服装鞋帽。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（三）发行对象及其关联方与公司的关系
发行对象及其关联方与公司不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前，前10 名股东持股情况
本次发行前，截止于2009年9月21日公司前10 名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 | 股份性质 | 限售情况 |
| 1 | 厦门三安电子有限公司 | 114,945,392 | 46.69 | 限售A股 | 114,945,392 |
| 2 | 福建三安集团有限公司 | 54,297,000 | 22.06 | 限售A股 | 54,297,000 |
| 3 | 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 8,771,856 | 3.56 | 流通A股 | |
| 4 | 中国银行－大成优选股票型证券投资基金 | 5,498,825 | 2.23 | 流通A股 | |
| 5 | 景福证券投资基金 | 4,715,883 | 1.92 | 流通A股 | |
| 6 | 海南椰岛（集团）股份有限公司 | 2,583,800 | 1.05 | 流通A股 | |
| 2,000,000 | 0.81 | 限售A股 | 2,000,000 | ||
| 7 | 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 3,729,130 | 1.51 | 流通A股 | |
| 8 | 吴旗 | 3,498,000 | 1.42 | 流通A股 | |
| 9 | 中国农业银行－大成精选增值混合型证券投资基金 | 2,945,906 | 1.20 | 流通A股 | |
| 10 | 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金 | 2,398,773 | 0.97 | 流通A股 | |
| 合计 | 205,384,565 | 82.61 | - | 171,242,392 | |
（二）本次发行后，前10 名股东持股情况
本次发行后，截止2009年9月29日，公司前10 名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 | 股份性质 | 限售情况 |
| 1 | 厦门三安电子有限公司 | 114,945,392 | 41.39 | 限售A股 | 114,945,392 |
| 2 | 福建三安集团有限公司 | 54,297,000 | 19.55 | 限售A股 | 54,297,000 |
| 3 | 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 9,357,456 | 3.37 | 流通A股 | |
| 4 | 中国银行－大成优选股票型证券投资基金 | 7,498,825 | 2.70 | 2,000,000 | |
| 5 | 陈世明 | 7,400,000 | 2.66 | 限售A股 | 7,400,000 |
| 6 | 中航鑫港担保有限公司 | 5,000,000 | 1.80 | 限售A股 | 5,000,000 |
| 7 | 景福证券投资基金 | 4,539,761 | 1.63 | 流通A股 | |
| 8 | 海南椰岛（集团）股份有限公司 | 4,183,800 | 1.51 | 2,000,000 | |
| 9 | 上海天迪科技投资发展有限公司 | 4,100,000 | 1.48 | 限售A股 | 4,100,000 |
| 10 | 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 3,929,034 | 1.41 | 流通A股 | |
| 计 | 215,251,268 | 77.52 | - | 189,742,392 | |
本次发行未导致公司控制权发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | ||
| 有限售条件的流通股份 | 3、其他境内法人持有股份 | 171,242,392 | 202,742,392 | |
| 4、境内自然人持有股份 | 7,400,000 | 7,400,000 | ||
| 8、其他 | 24,100,000 | 24,100,000 | ||
| 有限售条件的流通股合计 | 171,242,392 | 31,500,000 | 202,742,392 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 74,942,557 | 0 | 74,942,557 |
| 其他 | ||||
| 无限售条件的流通股份合计 | 74,942,557 | 0 | 74,942,557 | |
| 股份总额 | 246,184,949 | 31,500,000 | 277,684,949 | |
五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，募集资金净额为79,978.20万元，对公司主要财务数据影响如下（以2009年6月30日为基准日模拟计算）：
| 项 目 | 发行前 | 发行后 | 增加额 |
| 总资产（元） | 881,975,728.30 | 1,681,757,728.30 | 799,782,000 |
| 净资产（元） | 537,693,483.17 | 1,337,475,483.17 | 799,782,000 |
| 负债（元） | 344,282,245.13 | 344,282,245.13 | 0 |
| 总股本（股） | 246,184,949 | 277,684,949 | 31,500,000 |
| 每股净资产（元） | 2.18 | 4.82 | 2.64 |
| 资产负债率 | 39.04 | 20.47 | -18.57 |
本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率显著下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，公司抗风险能力得到提高。
（二）对公司业务的影响
公司主营业务为LED产品的研发、生产和销售，本次非公开发行后，公司的主营业务没有发生变化，而是继续强化公司在中国大陆光电领域的龙头地位，形成公司北方制造基地和研发中心，扩大公司生产规模，满足国内外市场旺盛的需求，提高公司产品的市场份额，增强公司盈利能力。
（三）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的第一大股东和实际控制人都没有发生变化，公司将继续保持人员、资产、财务、采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，虽然公司业务范围扩大了、资产规模增长了，但是公司高管人员结构将不会发生变动。
（五）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目是对公司主营业务的拓展，本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面均不发生变化。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
法定代表人：雷波
保荐代表人：徐彩霞、杜晓希
项目协办人：苏锡宝
经办人员：吴亚宏、陈文、俞琳、陈智鹏、李秀娜
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔2104-2107室
联系电话：021-68826801
传真：021-68826800
（二）公司律师事务所：湖北正信律师事务所
负责人：潘玲
经办律师：答邦彪、潘玲
办公地址：武汉市汉口建设大道518号招银大厦10楼
联系电话：027-85772657
传真：027-85780620
（三）审计机构名称：武汉众环会计师事务所有限责任公司
法定代表人：黄光松
经办人员：谢峰、闵超
办公地址：武汉解放大道单洞口武汉国际大厦B座16-18层
联系电话：027-85424322
传真：027-85424329
七、备查文件
（一）国金证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
（二）武汉众环会计师事务所出具的验资报告；
（三）湖北正信律师事务所出具的法律意见书；
（四）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明；
（五）经中国证监会审核的全部发行申报材料；
上述备查文件存放在公司证券部，投资者可以查阅。
三安光电股份有限公司董事会
二○○九年九月二十九日