江苏扬农化工股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 发行数量：15,435,430股
● 发行价格：30.20元
● 发行对象、认购数量和限售期
| 序号 | 发行对象 | 认购数量 （万股） | 限售期 （月） |
| 1 | 国泰基金管理有限公司 | 800.000 | 12 |
| 其中：中国建设银行-国泰金马稳健回报证券投资基金 | 200.000 | 12 | |
| 中国农业银行-国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 150.000 | 12 | |
| 全国社保基金一一一组合 | 150.000 | 12 | |
| 中国工商银行-金泰证券投资基金 | 100.000 | 12 | |
| 金鑫证券投资基金 | 100.000 | 12 | |
| 中国银行-国泰金鹏蓝筹价值混合证券投资基金 | 70.000 | 12 | |
| 中国银行股份有限公司—国泰区位优势股票型证券投资基金 | 30.000 | 12 | |
| 2 | 东方证券股份有限公司 | 300.000 | 12 |
| 3 | 中国银河投资管理有限公司 | 200.000 | 12 |
| 4 | 隋淑雯 | 190.000 | 12 |
| 5 | 润晖投资咨询（北京）有限公司——斯坦福大学 | 53.543 | 12 |
| 合计 | 1,543.543 |
● 预计上市时间：2010年9月29日（自2009年9月29日起限售12个月），如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
● 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“扬农化工”或“公司”）本次非公开发行股票方案，于2009年4月27日经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，并于2009年5月13日经公司2009年第一次临时股东大会审议通过。
公司本次非公开发行申请于2009年6月4日由中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）受理，于2009年8月10日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2009年9月10日，公司收到中国证监会《关于核准江苏扬农化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】910号），核准公司非公开发行不超过1,800万股新股。
（二）本次发行情况
1、发行种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值1元
2、发行数量：15,435,430股
3、发行价格：30.20元/股
4、募集资金总额：466,149,986.00元
5、发行费用：15,315,435.43元（含承销保荐费、律师费、审计验资费等）
6、募集资金净额：450,834,550.57元
7、保荐机构：华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见；
1、募集资金验资情况
2009年9月24日，江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具了苏亚诚验字[2009]038号《验资报告》，根据该报告，截至2009年9月24日止，公司已新增发行人民币普通股1,543.543万股，募集资金总额为人民币466,149,986.00元，扣除本次发行费用15,315,435.43元，实际募集资金净额450,834,550.57元，其中新增注册资本（股本）人民币15,435,430.00元，资本公积人民币435,399,120.57元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2009年9月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。
（四）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见。
1、保荐机构和主承销商华泰证券认为：
江苏扬农化工股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。本次发行所确定的发行数量、发行对象、发行价格、募集资金金额符合扬农化工相关股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。
2、发行人律师江苏金鼎英杰律师事务所认为：
发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议书》、《承销协议书》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
| 序号 | 发行对象 | 认购数量 （万股） | 限售期 （月） | 预计上市时间 |
| 1 | 国泰基金管理有限公司 | 800.000 | 12 | 2010年9月29日 |
| 其中：中国建设银行-国泰金马稳健回报证券投资基金 | 200.000 | 12 | 2010年9月29日 | |
| 中国农业银行-国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 150.000 | 12 | 2010年9月29日 | |
| 全国社保基金一一一组合 | 150.000 | 12 | 2010年9月29日 | |
| 中国工商银行-金泰证券投资基金 | 100.000 | 12 | 2010年9月29日 | |
| 金鑫证券投资基金 | 100.000 | 12 | 2010年9月29日 | |
| 中国银行-国泰金鹏蓝筹价值混合证券投资基金 | 70.000 | 12 | 2010年9月29日 | |
| 中国银行股份有限公司—国泰区位优势股票型证券投资基金 | 30.000 | 12 | 2010年9月29日 | |
| 2 | 东方证券股份有限公司 | 300.000 | 12 | 2010年9月29日 |
| 3 | 中国银河投资管理有限公司 | 200.000 | 12 | 2010年9月29日 |
| 4 | 隋淑雯 | 190.000 | 12 | 2010年9月29日 |
| 5 | 润晖投资咨询(北京)有限公司——斯坦福大学 | 53.543 | 12 | 2010年9月29日 |
| 合计 | 1,543.543 |
注：如遇法定节假日或休息日，则预计上市时间顺延至其后的第一个交易日
（二）发行对象情况
1、国泰基金管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区峨山路91弄98号201A
注册资本：人民币壹亿壹仟万元
法定代表人：陈勇胜
经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。
2、东方证券股份有限公司
注册地址：上海市中山南路318号2号楼22层-29层
注册资本：人民币叁拾贰亿玖仟叁佰捌拾叁万叁仟零壹拾陆元
法定代表人：王益民
经营范围：证券的承销；证券的自营买卖；证券交易的代理；证券投资咨询；公司财务顾问；企业重组、收购和兼并；基金和资产管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。
3、中国银河投资管理有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座
注册资本：人民币肆拾伍亿元
法定代表人：许国平
经营范围：投资业务；资产管理。
4、隋淑雯
身份证号：320102197307052046
住址：南京市玄武区北极西村21号1幢103
5、润晖投资咨询（北京）有限公司
注册地址：北京朝阳区光华路甲8号和乔大厦B座516
注册资本：美元50万元
法定代表人：李刚
经营范围：投资咨询；信息咨询；管理咨询。
除本次发行前国泰基金管理有限公司管理的部分基金和东方证券股份有限公司持有本公司部分股份以外，以上5名投资者与本公司没有关联关系、业务联系。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2009年6月30日，公司前10名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 股份性质 | 持有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 江苏扬农化工集团有限公司 | 47,899,492 | 40.94 | 国有法人 | 37,899,492 |
| 2 | 扬州福源化工科技有限公司 | 7,727,702 | 6.60 | 国有法人 | |
| 3 | 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 3,341,722 | 2.86 | 其他 | |
| 4 | 中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金 | 3,238,108 | 2.77 | 其他 | |
| 5 | 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 3,000,000 | 2.56 | 其他 | |
| 6 | 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 | 2,508,464 | 2.14 | 其他 | |
| 7 | 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金 | 2,159,707 | 1.85 | 其他 | |
| 8 | 中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 | 1,918,496 | 1.64 | 其他 | |
| 9 | 中国农业银行－富兰克林国海弹性市值股票型证券投资基金 | 1,597,159 | 1.37 | 其他 | |
| 10 | 中国建设银行－海富通风格优势股票型证券投资基金 | 1,562,180 | 1.34 | 其他 |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
本次发行后，公司前10名股东情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 股份性质 | 持有限售条件股份数量（股） |
| 1 | 江苏扬农化工集团有限公司 | 47,899,492 | 36.17 | 国有法人 | 37,899,492 |
| 2 | 扬州福源化工科技有限公司 | 7,727,702 | 国有法人 | ||
| 3 | 中国建设银行-国泰金马稳健回报证券投资基金 | 5,000,000 | 3.78 | 其他 | 2,000,000 |
| 4 | 东方证券股份有限公司 | 4,143,190 | 2.27 | 其他 | 3,000,000 |
| 5 | 中国工商银行-易方达价值成长混合型证券投资基金 | 3,674,985 | 2.77 | 其他 | |
| 6 | 中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金 | 2,808,407 | 2.12 | 其他 | |
| 7 | 中国农业银行－银华内需精选股票型证券投资基金 | 2,649,439 | 2.00 | 其他 | |
| 8 | 中国建设银行－信诚精萃成长股票型证券投资基金 | 2,399,687 | 1.81 | 其他 | |
| 9 | 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 2,236,213 | 1.69 | 其他 | |
| 10 | 中国银河投资管理有限公司 | 2,000,000 | 1.51 | 其他 | 2,000,000 |
本次发行后，公司控股股东江苏扬农化工集团有限公司的持股数量不变，仍为4789.95万股，持股比例从40.94%下降到36.17%，仍为公司第一大股东，公司控制权没有变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
| 股份类别 | 发行前 | 本次发行 | 发行后 | ||
| 股份数量 （股） | 持股比例（%） | 股份数量 （股） | 股份数量 （股） | 持股比例（%） | |
| 一、有限售条件的流通股份 | 37,899,492 | 36.67 | 15,435,430 | 53,334,922 | 40.27 |
| 其中1、国有法人持有股份 | 37,899,492 | 36.67 | 37,899,492 | 28.62 | |
| 2、其他 | 15,435,430 | 15,435,430 | 11.65 | ||
| 二、无限售条件的流通股份 | 79,100,508 | 63.33 | 79,100,508 | 59.73 | |
| 三、股份总数 | 117,000,000 | 100.00 | 15,435,430 | 132,435,430 | 100.00 |
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司股本增加1,543.543万股，总股本增至13,243.543万股。本次发行募集资金净额45,083.46万元，以公司2009年上半年度财务数据（合并报表）为基础进行测算，发行后公司的资产总额由222,335.96万元增加到267,419.42万元，增幅为20.28%；公司归属于母公司所有者权益从106,000.71万元增加到151,084.17万元，增幅为42.53%，归属于上市公司股东的每股净资产从9.06元增加至11.41元，增幅为25.94%。
本次非公开发行股票后，公司的总资产及净资产将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的财务结构将进一步改善。此外，募集资金投资项目达产后，公司盈利能力将进一步加强，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。
（二）本次发行对公司治理的影响
本次发行前后，公司控股股东及实际控制人不发生变化。公司高管人员结构不会因本次发行而发生变化。公司在治理结构不会因本次非公开发行受到影响。
（三）募集资金投资项目对公司后续经营的影响
本次发行前公司的主营业务为农药生产和销售。本次非公开发行股票募集资金拟投资的3万吨/年草甘膦原药项目实施后，公司的业务收入仍以农药产品为主，但除草剂产品收入将会增加，公司收入结构及盈利结构中杀虫剂和除草剂所占的比例更趋合理，公司产品结构将得到优化。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）：华泰证券股份有限公司
法定代表人：吴万善
地 址：南京市中山东路90号
保荐代表人：张雷、刘慧萍
项目协办人：朱凌志
项目经办人：何邢、朱赟、陶亮、张宁、韩奕、陈娟
电 话：025-84457777
传 真：025-84457021
（二）律师事务所：江苏金鼎英杰律师事务所
负 责 人：车捷
地 址：南京市中山北路223号建达大厦6层
经办律师：刘向明、沈玮
电 话：025-83346580
传 真：025-83346590
（三）审计、验资机构：江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司
法定代表人：詹从才
地 址：南京市云南路31-1号苏建大厦21-22层
验资注册会计师：林雷、钱小祥
电 话：025-83327401
传 真：025-83235046
七、备查文件目录
1、中国证券监督管理委员会证监许可【2009】910号文；
2、华泰证券股份有限公司出具的《华泰证券股份有限公司关于江苏扬农化工股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
3、江苏金鼎英杰律师事务所《关于江苏扬农化工股份有限公司非公开发行股票发行过程和发行对象的见证法律意见书》；
4、江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》；
5、中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可以在本公司证券办公室查询。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○○九年九月三十日