中国中材国际工程股份有限公司
第三届董事会第十八次会议（临时）决议暨
召开2009年第五次临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议（临时）于2009年9月18日以书面形式发出会议通知，于2009年9月29日以通讯方式召开，本次会议应到董事11人，实到董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘志江先生主持，关联董事谭仲明、刘志江、王伟、司国晨、武守富、于兴敏、夏之云回避了对关联交易议案的表决，与会董事经过认真审议，经记名投票表决，形成如下决议:
一、审议通过了《关于公司子公司苏州中材建设有限公司与宁夏赛马实业股份有限公司控股子公司关联交易的议案》
同意公司子公司苏州中材建设有限公司与宁夏赛马实业股份有限公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司签署《中材甘肃水泥有限责任公司白银日产4500吨新型干法水泥生产线项目总承包合同》，上述合同涉及总价款为46200万元人民币。上述合同价格已包括业主向公司其他子公司采购的设备款。
董事会同意将本议案提请公司2009年第五次临时股东大会审议批准，合同经股东大会批准后方可生效。
关联董事回避了对本议案的表决，表决结果： 4票同意，0票反对， 0票弃权。
二、审议通过了《关于召开2009年第五次临时股东大会的议案》
董事会决定以现场表决方式召开公司2009年第五次临时股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议时间：2009年10月28日上午10：30
（二）会议地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦7层公司会议室
（三）会议期限：半天
（四）会议召开方式：现场表决
（五）会议召集人：中国中材国际工程股份有限公司董事会
（六）会议审议事项
1、审议《关于公司子公司苏州中材建设有限公司与宁夏赛马实业股份有限公司控股子公司关联交易的议案》。
（七）出席会议对象
1、截止2009年10月21日交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可授权代理人出席(授权委托书式样见附件),该代理人不必持有本公司股份；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（八）会议登记办法
1、登记时间：2009 年10月22日至10月23日上午8：00-12：00,下午2：00-5：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
2、登记地点：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦公司证券投资部；
3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件；
5、通讯地址：北京市朝阳区望京北路16号中材国际大厦证券投资部；邮政编码：100102；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
6、联系人：杨泽学 吕英花
7、联系电话： 010-64399503 010-64399501
传真：010-64399500
（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO九年九月三十日
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席中国中材国际工程股份有限公司2009年第五次临时股东大会，并按照以下指示行使表决权。
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司子公司苏州中材建设有限公司与宁夏赛马实业股份有限公司控股子公司关联交易的议案》 |
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐户：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托日期及期限：
股票代码：600970 股票简称：中材国际 公告编号：临2009-043
中国中材国际工程股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2009年9月18日以书面形式发出会议通知，于2009年9月29日以通讯方式召开，出席会议的监事应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张江女士主持，与会监事经过认真审议，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司子公司苏州中材建设有限公司与宁夏赛马实业股份有限公司控股子公司关联交易的议案》
同意公司子公司苏州中材建设有限公司与宁夏赛马实业股份有限公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司签署《中材甘肃水泥有限责任公司白银日产4500吨新型干法水泥生产线项目总承包合同》，上述合同涉及总价款为46200万元人民币。上述合同价格已包括业主向公司其他子公司采购的设备款。
同意将本议案提请公司2009年第五次临时股东大会审议批准。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0票弃权。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
监事会
二OO九年九月三十日
证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2009－044
中国中材国际工程股份有限公司
关于子公司关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“公司、中材国际”）之子公司苏州中材建设有限公司（以下简称“苏州中材”）拟与宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“赛马实业”）控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃公司”）签订《中材甘肃水泥有限责任公司白银日产4500吨新型干法水泥生产线项目总承包合同》，合同涉及总价款为46200万元人民币。具体内容如下：
一、关联交易概述
苏州中材拟与中材甘肃公司签署工程建设总承包合同，具体承包工程为“中材甘肃水泥有限责任公司白银日产4500吨新型干法水泥生产线项目”，合同总价款为46200万元。上述合同价格已包括业主向公司其他子公司采购的设备款。
二、交易对方情况介绍
宁夏赛马实业股份有限公司成立于1998年12月，股票代码：600449，注册资本19513.39万元，经营范围：水泥制造、销售；水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏的制造与销售。
中材甘肃水泥有限责任公司成立于2008年9月，注册资本2000万元，经营范围：水泥、水泥熟料、水泥制品的制造与销售。中材甘肃水泥有限责任公司为宁夏赛马实业股份有限公司的控股子公司，赛马实业控股比例为98.415%。
鉴于：1)中国中材股份有限公司持有宁夏建材集团有限责任公司100%的股权，宁夏建材集团有限责任公司持有赛马实业35.74%的股权，为赛马实业控股股东，赛马实业持有中材甘肃公司 98.415%的股权。2)中国中材股份有限公司持有中材国际工程股份有限公司42.46%的股权，中国中材国际工程股份有限公司持有苏州中材62.58％的股权，中国中材国际工程股份有限公司全资子公司中材建设有限公司持有苏州中材37.42%的股权；苏州中材与中材甘肃公司同受中国中材股份有限公司实际控制，故本次苏州中材与中材甘肃公司签署合同事宜构成关联交易。
三、合同主要内容
苏州中材拟与中材甘肃公司签署工程总承包合同，涉及工程总价款为46200万元，合同主要内容条款如下：
1．工程名称：
中材甘肃水泥有限责任公司白银日产4500吨新型干法水泥生产线项目。
2．工程总承包内容
从石灰石预均化堆场开始至水泥包装及成品发运车间工艺线范围内（不含余热发电项目）的设备材料采购\运输、土建施工（不含桩基及地质处理）、安装施工、配合调试试生产。
3．合同价款
本合同总价款为46200万元，其中包括：设备采购费用22,001.82万元 ；土建工程、钢构制安、安装工程费用 23,524.18万元；其它费用 674.00万元。
本合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的政策收费为依据确定。在合同工期内，用于施工及设备用钢材价格浮动时，将按合同约定进行调整。除此及其他述及合同价款能进行调整的条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实施成本的事项发生价格变动而进行调整。
本次交易定价是中材甘肃公司通过委托招标，多家公司进行投标报价，由中材甘肃公司与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及质量对整个工程的影响，最终拟定苏州中材为中标单位。
4．合同竣工日期：2010年8月18日
5．付款方式
（1）在合同签订后7日内，中材甘肃公司向苏州中材支付合同价格15%的金额作为工程预付款。
（2）苏州中材应按照经双方同意认可的资金使用计划，由中材甘肃公司按核定的工程量支付资金；如苏州中材不按审定的计划执行合同内容，中材甘肃公司将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。
（3）苏州中材必须在合同工程所在地银行设立工程资金专用帐户，中材甘肃公司将所有的经核定后的合同工程专用资金转入该帐户后，苏州中材应严格按照合同要求的时间、金额使用资金。进入该帐户的资金不得以任何方式或理由转向与合同内容无关的任何人，中材甘肃公司对该帐户资金的使用有监督权。如发生以上所述情况，中材甘肃公司将停止支付下一阶段的采购资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。
（4）设备供货付款：苏州中材根据三方签订的设备供货合同,每月向中材甘肃公司提出下月的付款计划,中材甘肃公司对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日之前10工作日内，把合同规定支付设备采购所需价款的余款部分汇到苏州中材账户，由苏州中材向供货商付款,供货商发票直接开给中材甘肃公司。中材甘肃公司无特殊原因不得拖延付款。
（5）土建工程、钢构制安、安装工程付款：苏州中材按合同价格中各车间价格分摊成形象进度款，按月上报实际完成工程量，由工程师审查报中材甘肃公司审定，中材甘肃公司按月支付审定后工程量价款的80%。
（6）无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的95%，余款作为质量保证金。
（7）其它费用按总工期在每月同比例付款，此项费用不留质保金。
（8）质量保证金待质量保证期满且中材甘肃公司完成所有索赔（由苏州中材原因造成的）后30天内付清余款（质量保证期为工程竣工日期后12个月）。
6．合同生效条件
本合同在双方签字盖章，经双方有权机构批准，且中材甘肃公司预付款到苏州中材指定帐户之日起生效。
四、签署合同对公司的影响
鉴于本次合同价格是以市场价为依据并通过委托招标的方式确定，上述关联交易严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，该合同的签署将增加苏州中材的收入和利润，不会对公司造成不利影响。
五、审议程序
1、在公司三届十八次董事会（临时）审议上述议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事谭仲明、刘志江、王伟、司国晨、武守富、于兴敏、夏之云回避了对上述议案的表决。
2、本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表以下独立意见：
（1）程序性。公司于2009年9月29日召开了第三届董事会第十八次会议（临时），关联董事回避了表决，审议通过了《关于公司子公司苏州中材建设有限公司与宁夏赛马实业股份有限公司控股子公司关联交易的议案》。本人认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。
（2）公平性。本人认为，本次提交审议的《关于公司子公司苏州中材建设有限公司与宁夏赛马实业股份有限公司控股子公司关联交易的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
3、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、备查文件
1、中国中材国际工程股份有限公司第三届董事会第十八次会议（临时）决议；
2、中国中材国际工程股份有限公司独立董事关于对关联交易的独立意见。
特此公告。
中国中材国际工程股份有限公司
董事会
二OO九年九月三十日