2009年珠海华发实业股份有限公司公司债券发行公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1、珠海华发实业股份有限公司（以下简称“发行人”或“华发股份”）发行18亿元公司债券已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2009]915号文核准。
2、发行人债券评级为AA；发行人截止2008年12月31日的净资产（归属于母公司所有者）为4,501,291,756.99元，截止2009年6月30日的净资产为4,700,216,241.93元；2006年度、2007年度和2008年度，华发股份归属母公司所有者的净利润为147,807,127.87元、362,828,235.28元及651,262,114.65元，债券上市前发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.87亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。
3、华发股份本期发行18亿元公司债券，每张面值为人民币100元，共计1800万张，发行价格为100元/张。
本期债券面向全市场发行（含个人投资者）；发行完成后，该债券可同时在竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益平台挂牌上市。本期债券不在上海证券交易所以外的场所交易或转让。
4、本期公司债券的期限为8年期，且债券持有人有权在债券存续期间的第5个计息年度的付息日（亦即回售支付日）将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。
本期公司债券票面利率询价区间为6.50%-7.00%。发行人和保荐人（主承销商）将于2009 年10月15日（T-1 日）向网下机构投资者询价，并根据询价结果确定最终的票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于2009年10月16日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告本期公司债券最终的票面利率，敬请投资者关注。
5、本期公司债券发行采取网下面向机构投资者协议发行和网上面向社会公众投资者公开发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
6、本期公司债券网上、网下预设的发行数量分别为本期公司债券发行总量的10%和90%。本次发行采用网上/网下双向回拨机制，发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制。
7、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购，网上发行代码为“751998”，简称为“09华发债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。网上认购次数不受限制。
8、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与保荐人（主承销商）签订认购协议的方式参与网下协议认购。机构投资者网下最低认购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手的整数倍。
9、敬请投资者注意本公告中本期公司债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购资金缴纳等具体规定。
10、发行人将在本期公司债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期公司债券具体上市时间另行公告。本期公司债券仅在上海证券交易所上市交易，不在上海证券交易所以外的市场上市交易。
11、本公告仅对本期公司债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券发行情况，请仔细阅读《珠海华发实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2009年9月30日（T-6日）的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）查询。
12、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有华发股份公司债券应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
13、有关本期发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上及时公告，敬请投资者关注。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 发行人、华发股份、本公司 | 指 | 珠海华发实业股份有限公司 |
| 09华发债 | 指 | 2009年珠海华发实业股份有限公司公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 发行人本次发行18亿元公司债券之行为 |
| 保荐人、主承销商、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 承销团 | 指 | 主承销商国金证券为本次发行组建的承销团 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 发行首日（T 日） | 指 | 2009年10月16日,即本次发行接受投资者网上和网下申购的起始日期 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本期发行基本情况
（一）债券名称：2009年珠海华发实业股份有限公司公司债券
（二）发行总额：不超过180,000万元，一次全部发行
（三）票面金额：100元/张
（四）本次发行数量：180万手（1800万张）
（五）发行价格：按面值平价发行
（六）债券期限：8年（债券持有人有权在债券存续期间的第5个计息年度的付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人）
（七）债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面年利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（八）还本付息的期限和方式：本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009年10月16日（T日）。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2010年至2017年间每年的10月16日为上一计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个交易日，下同）。本期公司债券到期日为2017年10月16日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。
（九）利率上调选择权
公司有权决定是否在本期债券存续期间的第5年末上调后续期限的票面利率，上调幅度为30到100个基点，其中一个基点为0.01%。
公司将在本期债券第5个计息年度的付息日前第十个交易日刊登是否上调利率及上调幅度公告。
（十）回售选择权
债券持有人有权在债券存续期间的第5个计息年度的付息日（亦即回售支付日）将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照上证所和登记机构的相关业务规则完成公告及回售款项划付工作。
（十一）投资者回售申报日
发行人刊登是否上调本期债券票面利率及上调幅度公告后，行使回售权的本期债券的债券持有人应在回售申报日，即本期债券存续期间第5个计息年度的付息日之前的第五个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，本期债券的债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为接受有关安排。
（十二）担保方式：本期债券未提供担保。
（十三）资信评级情况：经鹏元资信评估有限公司综合评定（鹏信评[2009]年第Z[001]号资信评级报告），公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA，在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次定期跟踪评级。
（十四）债券受托管理人：国金证券股份有限公司
（十五）本次发行对象：
1、网上发行：持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
2、网下发行：在证券登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（十六）发行方式：本期债券的发行采取网下协议发行和网上公开发行相结合的方式。网上公开发行按“时间优先”的原则实时成交；网下认购采取机构投资者与主承销商签订认购协议的形式进行。
本期公司债券网上、网下预设的发行数量分别为本期公司债券发行总量的10%和90%。本次发行采用网上/网下双向回拨机制，发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制。
（十七）承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
（十八）拟上市地：上海证券交易所。
（十九）上市时间：发行人将在本期发行结束后尽快向上证所申请上市，具体上市时间将另行公告。
（二十）新质押式回购：经上证所同意，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。
（二十一）与本期债券发行有关的时间安排：
| 交易日 | 工作事项 |
| T-6日 （2009年9月30日） | ●刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告 ●网下路演推介 |
| T-5日-T-2日 （2009年10月9日、2009年10月12日-2009年10月14日） | ●网下路演推介 |
| T-1 日 （2009 年10月15日） | ●意向性询价 ●确定票面利率 |
| T 日 （2009 年10月16日） | ●网下认购起始日（协议认购） ●网上/网下双向回拨（如有） |
| T+1 日 （2009 年10月19日） | ●网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有） ●网下认购日（协议认购） |
| T+2 日 （2009 年10月20日） | ●网下认购截止日（协议认购），网下机构投资者在当日17:00 前将认购款划至主承销商专用收款账户 |
| T+3 日 （2009 年10月21日） | ●网下发行注册日，主承销商将网下认购的注册数据于当日11:00 前以书面和电子数据形式报送上证所 |
| T+6 日前 （2009 年10月26日前） | ●主承销商向发行人划款 |
注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、网下向机构投资者利率询价
（一）询价对象
本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法
本期公司债券的票面利率询价区间为6.50%-7.00%，最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下向机构投资者的询价结果在上述预设范围内协商确定。
（三）询价时间
本期公司债券网下利率询价的时间为2009年10月15日（T-1日），参与询价的投资者必须在2009年10月15日（T-1日）下午15:00前将《2009年珠海华发实业股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“网下利率询价及认购申请表”）（见附表）传真至保荐人（主承销商）处。
（四）询价办法
1、填制《网下利率询价及认购申请表》
拟参与网下询价和认购的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写询价及认购申请表应注意：
（1）应在发行公告所指定的利率区间范围内填写询价利率；
（2）每一份利率询价及认购申请表最多可填写5个询价利率；
（3）填写认购利率时精确到0.01%；
（4）填写询价利率应由高到低、按顺序填写；
（5）每个询价利率上的认购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手）的整数倍；
（6）每一询价利率对应的认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；
（7）每家机构投资者只能报价一次，重复报价的视为无效报价。
2、提交
参与询价与认购的投资者应在2009年10月15日（T-1日）下午15:00前将加盖单位公章后的《2009年珠海华发实业股份有限公司公司债券网下利率询价及认购申请表》及法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）传真至保荐人（主承销商）处。
投资者填写的网下利率询价及认购申请表一旦传真至保荐人（主承销商）处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的要约。
3、利率确定
发行人和保荐人（主承销商）将根据询价的结果在预设的利率区间内确定最终的票面利率，并将于2009年10月16日（T日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告本期公司债券最终的票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期公司债券。
4、网下路演推介
保荐人将联合发行人在北京、上海或深圳通过举行小型推介会、派发推介材料和有选择地进行一对一交流等形式进行网下路演推介工作。
三、网上发行
（一）发行对象
网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
（二）发行数量
本期公司债券发行总额为18亿元，网上发行数量预设为发行总额的10%，即1.8亿元。本次发行采用网上/网下双向回拨机制，发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨。
（三）发行时间
网上发行时间为1个交易日，即发行首日2009年10月16日（T日）上证所交易系统的正常交易时间（上午9:30-11:30，下午13:00-15:00）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（四）认购办法
1、发行代码为“751998”，简称为“09华发债”。
2、发行价格为100元/张。
3、在网上发行日的正常交易时间内，保荐人（主承销商）通过上证所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上证所交易系统进行“买入申报”，通过上证所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。
网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，上证所交易系统将实时确认成交。本次发行采用网上/网下双向回拨机制，发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上/网下回拨。
4、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户认购上限为18万手（180万张，1.8亿元），超出部分为无效认购。投资者认购上限应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
5、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在认购日2009年10月16日（T日）前办妥登记公司的证券账户的开户手续。每个资金账户必须按认购金额在认购前存入足额认购资金。资金不足的认购亦视为无效认购。
6、社会公众投资者网上认购次数不受限制。
（五）清算与交割
网上发行的清算和交割按照登记公司相关业务规则办理。
（六）网上发行注册
本次网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金清算确认有效申购后进行注册。如登记公司的结算参与人2009年10月19日（T+1日）未能完成认购资金清算义务，登记公司将根据资金缺口，对该结算参与人名下所有认购按时间顺序从后向前确定无效认购。
四、网下发行
（一）发行对象
网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。
（二）发行数量
本期公司债券发行总额为18亿元，网下预设的发行数量占本期公司债券发行总量的90%，即16.2亿元。如果网上发行部分出现认购不足，则将网上回拨部分的数量一并纳入网下发行。参与本次网下协议认购的每个机构投资者的最低认购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。
（三）发行价格
本期公司债券的发行价格为100元/张。
（四）发行时间
本期公司债券网下发行的期限为3个交易日，即发行首日2009年10月16日（T 日）、2009年10月19日（T+1日）每日的9:00-17:00、2009年10月20日（T+2日）的9:00-15:00。
（五）认购办法
1、凡参与网下协议认购的机构投资者，认购时必须持有登记公司的证券账户卡。尚未开户的机构投资者，必须在发行首日2009年10月16日（T日）前开立证券账户。
2、欲参与网下协议认购的机构投资者在网下发行期间自行联系保荐人（主承销商），保荐人（主承销商）根据网下机构投资者认购意向进行簿记建档，与机构投资者协商确定认购数量，并与机构投资者签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式，在同等条件下，参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。
各机构投资者应于2009年10月20日（T+2日）15:00前将以下文件传真至保荐人（主承销商）：
各机构投资者应于2009年10月23日（T+5日）17:00前将《网下认购协议》正本邮寄或送达至保荐人（主承销商）。
| 协议送达地址 | 上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔2104-2107室 国金证券 |
| 邮编 | 200120 |
| 认购协议传真 | 021-68826099 |
| 联系人 | 国金证券资本市场部 |
| 联系电话 | 021-68826015、68826010 |
（六）资金划付
签订《网下认购协议》的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，投资者缴纳的认购款须在2009年10月20日（T+2日）17:00前足额划至保荐人（主承销商）指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“09华发债认购款”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。
收款单位：国金证券股份有限公司
开户银行：中国建设银行成都市新华支行
账 号：5100 1870 8360 5150 8511
汇入行地点：四川省成都市长顺上街2号
汇入行人行支付系统号：105651000604
汇入行联行行号：57451
（七）网下发行注册
保荐人（主承销商）根据与各机构投资者分别签署的认购协议，将网下发行的注册数据于2009年10月21日（T+3日）的11:00前以书面形式报送上证所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司。
五、网上路演
为使投资者更好的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2009年10月15日（T-1日）就本次发行在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路演。请广大投资者留意。
六、风险揭示
保荐人（主承销商）就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《珠海华发实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。
七、认购费用
本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
八、发行人和保荐人（主承销商）
发 行 人：珠海华发实业股份有限公司
注册地址：珠海市拱北丽景花园华发楼
联 系 人：谢伟、阮宏洲、高奇、张俊新
联系电话：0756-8282111
传 真：0756-8883298
邮政编码：519020
保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
注册地址：成都市东城根上街95号
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔2104-2107室
联 系 人：国金证券资本市场部
联系电话：021-68826015 021-68826010
传 真：021-68826099
邮政编码：200120
珠海华发实业股份有限公司
2009 年9月30日
国金证券股份有限公司
2009 年9月30日
2009年珠海华发实业股份有限公司公司债券
网下利率询价及认购申请表
| 重要声明 本表一经申请人完整填写,且由其法定代表人签字及加盖单位公章后送达至主承销商处,即构成认购申请人发出的、对认购申请人具有法律约束力的要约 | |||
| 基本信息 | |||
| 机构名称 | |||
| 法定代表人姓名 | 企业营业执照注册号 | ||
| 经办人姓名 | 传真号码 | ||
| 联系电话 | 移动电话 | ||
| 证券账户名称(上海) | 证券账户号码(上海) | ||
| 利率询价及认购申请信息（询价利率区间6.50%-7.00%） | |||
| 票面利率(%) | 认购申请金额(万元) | ||
| 票面利率由高到低填写,每一票面利率对应的认购金额,是指当最终确定的票面利率不低于该利率时认购申请人的最大认购需求 | |||
| 注:1、票面利率应在询价利率区间内填写，最小变动单位为0.01%；2、最多可填写5档票面利率及对应的认购申请金额；3、每个询价利率上的认购申请金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000 手）的整数倍。 | |||
| （单位盖章） 年 月 日 | |||
填表说明：（以下填表说明部分可不回传,但应被视为本发行公告不可分割的部分, 填表前请仔细阅读）
1、参加利率询价的机构投资者请将此表填妥后于2009 年10月15日（T-1日）15:00前将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）一并传真至保荐人（主承销商）处；
不参加利率询价而直接参加网下申购的机构投资者请于2009 年10月16日（T 日）17:00 前将本表连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）一并传真至保荐人（主承销商）处。
2、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐人（主承销商）处，即构成参与申购的机构投资者对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因机构投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由机构投资者自行负责。
3、认购申请人承诺认购申请表中填写内容真实、有效、完整，确保本次认购资金来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定。
4、参与利率询价与认购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申请认购“09华发债”应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
5、投资者将此表及附件传真后，请于10 分钟内打电话进行确认。
传真号码：021-68826099
确认电话：021-68826015 021-68826010