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珠海华发实业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
（住所：广东省珠海市拱北丽景花园华发楼）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和珠海华发实业股份有限公司网站（www.cnhuafas.com）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、发行人债券评级为AA；发行人截止2008年12月31日的净资产（归属于母公司所有者）为4,501,291,756.99元，截止2009年6月30日的净资产为4,700,216,241.93元；2006年度、2007年度和2008年度，华发股份归属母公司所有者的净利润为147,807,127.87元、362,828,235.28元及651,262,114.65元，债券上市前发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.87亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、近年来，国家出台了一系列的政策法规，利用行政、税收、金融、信贷等多种手段从土地供应、住宅市场的供给与需求等各个方面对房地产市场进行宏观调控。2009年上半年，我国房地产市场已从去年市场萎缩、成交低迷的困境中走出，但金融危机的阴影还没有消逝，未来宏观政策和经济形势存在不确定性。虽然房地产行业长期发展趋势向好，但如果公司不能适应宏观调控政策的变化，不能对经济形势做出合理应对，则有可能对公司的经营管理、未来发展造成不利的影响。
三、本期债券未提供担保，如公司在本期债券到期时未能偿还本息，债券持有人将不能通过保证人或者担保物受偿债券本息。
四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
五、本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、房地产市场和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
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二、本期公司债券发行批准情况
（一）2009年1月22日，公司第六届董事局第46次会议审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》，并提交公司2008年度股东大会审议。
（二）2009年2月12日，公司2008年度股东大会审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。
三、本期公司债券发行核准情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]915号文核准，本公司获准发行不超过18亿元公司债券。公司将根据债券市场等情况在不违反相关规定的前提下确定债券的发行时间、发行规模及发行条款。
四、本期公司债券基本情况与主要条款
（一）本期公司债券的名称
2009年珠海华发实业股份有限公司公司债券。
（二）发行规模
发行规模为不超过人民币18亿元，且以本次公司债券发行前最近一期末净资产的40%为上限，由股东大会授权董事局确定实际发行规模。
（三）票面金额和发行价格
本期债券每张面值为100元，按面值发行。
（四）债券期限
本期债券的存续期限为8年。
（五）债券利率及其确定方式
本期债券为固定利率债券，本期债券的票面年利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。
（六）还本付息的期限和方式
本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2009年10月16日。本期债券存续期限内每年的10月16日为该计息年度的起息日。
付息日：本期债券的利息自发行之日起每年支付一次，在本期债券存续期间每年的10月16日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
兑付日：本期债券的本金及最后一期利息于兑付日支付。兑付日为本期债券到期日，即2017年10月16日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
债权登记日：本期债券存续期内每计息周期利息支付的债权登记日为每个付息日的前一交易日。在债权登记日下午上交所收市后登记在册的债券持有人均有权获得该计息年度的债券利息；本期债券最后一期利息支付及本金兑付的债权登记日为兑付日前的第六个交易日。本期债券自兑付日前第五个交易日起停止交易。在兑付的债权登记日下午上交所收市后登记在册的债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和本金。公司将按照登记机构相关业务规则办理本期债券本息兑付工作。
（七）利率上调选择权
公司有权决定是否在本期债券存续期间的第5年末上调后续期限的票面利率，上调幅度为30到100个基点，其中一个基点为0.01%。
公司将在本期债券第5个计息年度的付息日前第十个交易日刊登是否上调利率及上调幅度公告。
（八）回售选择权
债券持有人有权在债券存续期间的第5个计息年度的付息日（亦即回售支付日）将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。发行人将按照上交所和登记机构的相关业务规则完成公告及回售款项划付工作。
（九）投资者回售申报日
发行人刊登是否上调本期债券票面利率及上调幅度公告后，行使回售权的本期债券的债券持有人应在回售申报日，即本期债券存续期间第5个计息年度的付息日之前的第五个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，本期债券的债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则视为接受有关安排。
（十）担保方式
本期债券未提供担保。
（十一）信用级别及资信评级机构
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
（十二）债券受托管理人
本期债券的受托管理人为国金证券股份有限公司。
（十三）发行方式与发行对象
发行方式和发行对象安排见发行公告。
（十四）承销方式
本期债券由保荐人（主承销商）国金证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（十五）募集资金用途
本期债券募集资金不超过人民币18亿元，其中人民币5亿元拟用于偿还银行贷款，剩余资金用于补充公司流动资金。
（十六）发行费用
本期债券发行费用（包括承销费用、委托管理费用、律师费用、审计费用、资信评级费用以及其他费用等）预计不超过募集资金总额的2.40%。
（十七）相关税费
根据国家有关税收法律、法规的规定，债券持有人持有本期债券所应缴纳的税款由其自行承担。
（十八）新质押式回购
经上海证券交易所同意，本期债券上市后可以进行新质押式回购交易，具体折算率等事宜按登记公司相关规定执行。
五、本期公司债券发行上市安排
（一）本期公司债券发行时间安排
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（二）本期公司债券上市安排
公司将在本期债券发行结束后尽快向上海证券交易所申请公司债券上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
六、与本次发行有关的机构
（一）发行人
名称：珠海华发实业股份有限公司
法定代表人：袁小波
住所：珠海市拱北丽景花园华发楼
办公地址：珠海市拱北丽景花园华发楼
电话：0756-8282111
传真：0756-8883298
联系人：谢伟、阮宏洲、高奇、张俊新
（二）保荐人（主承销商）
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：雷波
住所：成都市东城根上街95号
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔2106室
电话：021-68826801
传真：021-68826800
项目主办人：宋乐真、周海兵
项目经办人：周军军、程谦、莫凡、丁峰
（三）分销商
名称：世纪证券有限责任公司
法定代表人：卢长才
住所：深圳市深南大道7088号招商银行大厦40-42层
办公地址：深圳市深南大道7088号招商银行大厦40-42层
电话：0755-83199123
传真：0755-83199541
联系人：侯志生
（四）发行人聘请的律师事务所
名称：广东恒益律师事务所
负责人：章冬鸣
住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦18楼
办公地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦18楼
电话：020－83151955
传真：020－83150222
签字律师：黄卫、吴肇棕
（五）发行人聘请的会计师事务所
名称：天健光华（北京）会计师事务所有限公司
法定代表人：陈箭深
住所：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层
办公地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层
电话：010－58256699
传真：010－58256633
签字注册会计师：李东昕、金任宏、刘涛
（六）资信评级机构
名称：鹏元资信评估有限公司
法定代表人：刘思源
住所：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
电话：0755-82872333
传真：0755-82872090
经办评级人员：李琳、许韡劼
（七）债券受托管理人
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：雷波
住所：成都市东城根上街95号
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦南塔2106室
电话：021-68826801
传真：021-68826800
联系人：宋乐真
（八）公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
法定代表人：张育军
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：021-68808888
传真：021-68800006
（九）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦
电话：021-38874800
传真：021-68875882
（十）本次发行的收款银行
银行名称：中国建设银行成都市新华支行
户名：国金证券股份有限公司
帐号：5100 1870 8360 5150 8511
七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本期公司债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信状况
一、本期债券的信用评级情况
经鹏元资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
鹏元资信评定发行人的主体信用等级及本期债券信用等级均为AA，本级别的涵义为受评对象对本期债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
本期债券未提供担保，因此不存在有无担保情况下评级结论的差异。
（三）揭示的主要风险
1、在全国房地产价格普遍下跌的情况下，珠海市房地产市场成交价格维持高位震荡，但未来存在一定的下降空间；
2、公司房地产开发项目地域过于集中，相比全国性房地产公司更易受区域经济环境变化影响。
（四）跟踪评级的有关安排
鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行人需向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，发行人应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。
如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供评级所需相关资料。
定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信将按照成立跟踪评级项目组、对发行人进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信亦将维持评级标准的一致性。鹏元资信将及时在其公司网站及上交所网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关部门。
三、发行人的资信情况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况
公司的主要贷款银行对公司借款未采取授信制度，而是根据公司的借款申请，在考察具体房地产开发项目的基础上确定贷款金额。公司报告期内的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，在各贷款银行享有较好的声誉。
（二）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
报告期内发行人与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约。
（三）报告期内发行的债券以及偿还情况
2006年7月27日，经中国证监会证监发行字[2006]50号文核准，发行人向社会公开发售43,000万元可转换公司债券（以下简称“华发转债”），并于2006年8月11日上市交易。华发转债自2007年1月29日开始进入转股期，因触发强制赎回条件，经公司第五届董事局第六十次会议决议行使华发转债赎回权。至2007年4月2日（赎回登记日）已有429,756,000元的华发转债按7.68元的转股价格转为公司A股股票，累计转股55,957,539股；未转股的244,000元华发转债按每张103元（扣税后102.82元）的价格以现金赎回。从2007年4月3日起华发转债已停止交易和转股，并于2007年4月13日从上交所摘牌。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产（不含少数股东权益）的比例
如发行人本次申请的公司债券经证监会核准并全部发行完毕后，发行人累计公司债券余额不超过18亿元，占发行人最近一期净资产（不含少数股东权益）的比例不超过40%。
第三节 担保
本期公司债券未提供担保。
第四节 发行人基本情况
一、公司概况
（一）基本情况
1、名称：珠海华发实业股份有限公司
名称缩写：华发股份
英文名称：Huafa Industrial Co.,LTD.Zhuhai
2、法定代表人：袁小波
3、董事局秘书：谢伟
电话：0756-8282111
传真：0756-8883298
E-mail：zqb@cnhuafas.com
4、住所：珠海拱北丽景花园华发大楼
邮政编码：519020
网址：http:// www.cnhuafas.com
5、信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
信息披露网址：http://www.sse.com.cn
6、股票上市交易所：上海证券交易所
A股简称：华发股份
A股代码：600325
（二）设立及上市情况
1、设立情况
本公司是经珠海市经济体制改革委员会以珠体改委[1992]50号文和珠体改委[1992]73号文批准，以珠海经济特区华发集团公司（现更名为“珠海华发集团有限公司”，本公司的控股股东）为主要发起人以定向募集方式于1992年8月18日在珠海市工商行政管理局注册成立。设立时总股本24,000万股，其中国有法人股17,800万股，占总股本的74.17%；内部职工股6,200万股，占总股本的25.83%。后经历次股权转让、股份性质界定及股份回购，至首次公开发行股票前公司总股本14,000万股，其中国有法人股8,191.95万股，占总股本的58.51%；内部职工股5,808.05万股，占总股本41.49%。
2、上市情况
经中国证监会证监发行字[2004]7号文批准，公司于2004年2月5日首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1元，每股价格7.03元。2004年2月25日，公司股票在上交所挂牌上市，股票简称“华发股份”，证券代码“600325”。公司总股本增至20,000万股。
（三）自首次公开发行后的历次股本变动情况
1、2005年以资本公积金转增股本至2.60亿股
2005年9月30日，本公司召开2005年第三次临时股东大会审议通过资本公积金转增股本方案，以公司2005年6月30日总股本2亿股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增后公司总股本增至2.60亿股。转增方案于2005年10月28日实施。
2、2007年可转换公司债券转股，股本增至315,957,539股
2006年7月27日，经中国证监会证监发行字[2006]50号文核准，发行人向社会公开发售43,000万元可转换公司债券（以下简称“华发转债”），并于2006年8月11日上市交易。华发转债自2007年1月29日开始进入转股期，因触发强制赎回条件，经公司第五届董事局第六十次会议决议行使华发转债赎回权。至2007年4月2日（赎回登记日）已有429,756,000元的华发转债按7.68元的转股价格转为公司A股股票，累计转股55,957,539股；未转股的244,000元华发转债按每张103元（扣税后102.82元）的价格以现金赎回。从2007年4月3日起华发转债已停止交易和转股，并于2007年4月13日从上交所摘牌。华发转债转股后，公司总股本由260,000,000股增至315,957,539股。
3、2008年2月以资本公积金转增股本至631,915,078股
公司2008年2月13日召开的2007年年度股东大会审议通过了资本公积金转增股本方案，公司以2007年末总股本315,957,539股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司于2008年2月27日实施上述方案，总股本增至631,915,078股。
4、2008年5月实施配股，股本增至817,045,620股
经中国证监会证监许可[2008]491号文核准，公司向截至股权登记日（2008年5月9日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（总股本631,915,078股），按照每10股配3股的比例以每股13.98元的价格配售股份，可配售股份总额189,574,523股，至2008年5月16日配股缴款期结束，实际配股增加的股份为185,130,542股。本次配股完成后，公司总股本为817,045,620股。
二、公司股本情况
（一）股本结构
截至2009年6月30日，本公司股本总额817,045,620股，股本结构如下：
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（二）前十名股东持股情况
截至2009年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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三、发行人的组织结构和对外投资情况
（一）公司的组织结构图
公司组织结构图
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（二）公司的重要权益投资情况
截至2009年6月30日，公司权益投资情况见下图（除标注股权比例的投资外，其他均为本公司直接或间接100%持股）：
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3、公司控股子公司的情况
四、公司第一大股东的基本情况
(下转B5版)
| 公司名称： | 珠海华发实业股份有限公司 |
| 公司英文名称： | Huafa Industrial Co.,LTD.Zhuhai |
| 注册地址： | 珠海市拱北丽景花园华发大楼 |
| 法定代表人： | 袁小波 |
| 公司首次注册登记日期： | 1992年8月18日 |
| 办公地址： | 珠海市拱北丽景花园华发大楼 |
| 邮政编码： | 519020 |
| 电话号码： | 0756－8282111 |
| 传真号码： | 0756－8883298 |
| 互联网网址： | www.cnhuafas.com |
| 发行公告刊登日期： | 2009年9 月30日 |
| 预计发行日期： | 2009年10月16日 |
| 网上申购期： | 2009年10月16日 |
| 网下申购期： | 2009年10月16日、2009年10月19日－2009年10月20日 |
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股份比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | -- | -- |
| 有限售条件股份合计 | -- | -- |
| 二、无限售条件流通股份 | -- | -- |
| 人民币普通股 | 817,045,620 | 100.00 |
| 无限售条件股份合计 | 817,045,620 | 100.00 |
| 合计 | 817,045,620 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股总数（股） | 持股比例（%） | 股份性质 | 股份限售 情况 |
| 珠海华发集团有限公司 | 179,055,046 | 21.91 | 流通股 | 无限售 |
| 广发聚丰股票型证券投资基金 | 36,972,109 | 4.53 | 流通股 | 无限售 |
| 交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 | 17,181,298 | 2.10 | 流通股 | 无限售 |
| 中邮核心优选股票型证券投资基金 | 17,043,510 | 2.09 | 流通股 | 无限售 |
| 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 15,101,893 | 1.85 | 流通股 | 无限售 |
| 中邮核心成长股票型证券投资基金 | 15,073,742 | 1.84 | 流通股 | 无限售 |
| 华夏优势增长股票型证券投资基金 | 14,719,261 | 1.80 | 流通股 | 无限售 |
| 易方达积极成长证券投资基金 | 13,300,000 | 1.63 | 流通股 | 无限售 |
| 珠海华发汽车销售有限公司 | 12,068,524 | 1.48 | 流通股 | 无限售 |
| 珠海华发物业管理服务有限公司 | 12,068,518 | 1.48 | 流通股 | 无限售 |
保荐人（主承销商）
（住所：四川省成都市东城根上街95号）