维维食品饮料股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议暨召开公司2009年第三次临时股东大会的通知的公告

2009年09月30日来源：上海证券报作者：

股票简称：维维股份证券代码：600300 编号：临2009-041

维维食品饮料股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议暨召开公司

2009年第三次临时股东大会的通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

维维食品饮料股份有限公司第四届董事会第十四次会议于2009年9月24日以电子邮件或书面的形式发出通知，于2009年9月29日在本公司会议召开。应到董事11人，实到8人，梅野雅之副董事长、张一董事因公没能参加，皆委托张泽源独立董事代为参加并行使表决权；黑木直树董事因公没能参加，委托丁金礼董事代为参加并行使表决权。监事及部分高管人员列席本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由董事长杨启典先生主持。

与会董事审议并一致同意通过了以下议案：

一、通过了关于公司拟收购湖北枝江酒业股份有限公司股权的议案。

根据公司的实际情况和大食品战略发展规划，在做好食品饮料产业的同时，投资发展白酒产业，创造新的利润增长点，以提高公司收益，提高公司整体盈利能力，提高公司抗风险的能力，以期保持公司健康稳定的发展。鉴于公司已将双沟酒业的股权出让。为尽快拓展白酒产业，拟投资收购白酒企业的股权。经过前期考察论证准备，选定了湖北枝江酒业股份有限公司（以下简称“枝江酒业”）作为公司的收购目标。

公司拟收购蒋红星、曹生武、谭崇尧、薛传全及枝江股份工会五个股东所持有的湖北枝江酒业股份有限公司51.00%股权，即40,800,000股。

公司就本次股权转让的具体事宜与枝江酒业及其股东进行了商谈。近期达成一致意见。

（一）枝江酒业及其股东的基本情况

湖北枝江酒业股份有限公司成立于1998年10月，系创办于1817年的“谦泰吉”槽坊演变而来，是湖北省最大的白酒生产企业之一，具有近200年酿造白酒的悠久历史。公司的主要业务为白酒酿造，产品分为星级系列、王级系列、情义系列、风帆系列、普瓶系列等五大系列及散酒。

湖北枝江酒业股份有限公司（简称“枝江酒业”）

企业法人营业执照注册号：420000000016026

税务登记证号：枝国税（开）税字420583182661212

注册住所：枝江市马家店迎宾大道西段

法定代表人：蒋红星

注册资本：人民币捌仟万元整

公司类型：股份有限公司（非上市）

经营范围：白酒酿造、销售；酒剂保健食品生产、销售；其它酒（配制酒）生产、销售；纸箱及包装品生产、销售。

经营期限: 1998年10月20日至年月日

其股权结构为：

股东姓名持股数量（股）持股比例（％）
枝江市财政局 15,200,156 19.00
蒋红星 23,681,820 29.60
曹生武 11,400,117 14.25
谭崇尧 7,600,078 9.50
薛传全 7,600,078 9.50
枝江股份工会 14,517,751 18.15
合计 80,000,000 100

蒋红星先生，个人（身份证号码为422723196301280414）；

曹生武先生，个人（身份证号码为42272319630129041X）；

谭崇尧先生，个人（身份证号码为422723195810240416）；

薛传全先生，个人（身份证号码为420523196510230031）；

湖北枝江酒业股份有限公司工会，是一家根据中国法律正式组建并有效存续的社会团体法人，登记号：鄂工法证字第1705040001号，法定代表人：杨家法。

（二）资产及经营情况

公司委托立信会计师事务所有限公司进行了审计并出据了《审计报告》，审计的基准日为：2009年6月30日。经审计确认的截至2009年6月30日的总资产为934，895，098.20元，净资产为467，388，976.25元。

经审计，枝江酒业2008年实现营业收入（不含税）138128.36万元、实现净利润8891.53万元；2009年1－6月实现营业收入（不含税）78502.20万元、实现净利润7644.50万元。

根据立信会计师事务所有限公司出具的枝江酒业2009年度《盈利预测审核报告》，预计2009年实现营业收入（不含税）144713万元、实现净利润8800万元。

（三）投资枝江酒业的目的和前景

1、本次股权收购的目标是持有枝江酒业51%的股权，该目标的实现使公司真正拥有了一家中国白酒前十位的企业，初步实现了公司进入白酒产业的战略目标。同时也为公司的大食品战略迈出了坚实的一步。

2、公司可以利用枝江酒业这个平台进一步整合白酒业务，不断壮大公司的白酒产业规模和在行业的影响力,尽快实现公司在白酒产业上的战略目标。

3、枝江酒业现有近14亿的销售收入，公司可以利用现有的销售渠道，开发新的市场，利用维维的市场资源帮助枝江酒业迅速进入新的市场，使销售收入上一个台阶，力争三年能翻番。利用公司投资双沟近三年获得的行业经验，对枝江酒业在管理上进一步规范，从管理上要效益，预计可以进一步降低成本提高产品毛利率。

4、对产品结构进行调整，加大中端以上产品的市场投入，对低端产品的价格进行梳理和调整，使公司产品的结构更合理。

（四）收购方案和潜在风险

根据枝江酒业目前的股权结构状况，收购枝江酒业股份将采取下列方式：

1、收购方案

公司就本次股权转让的具体事宜与枝江酒业及其股东进行了友好商谈，双方达成了一致意见。

公司拟收购蒋红星、曹生武、谭崇尧、薛传全及枝江股份工会五个股东所持有的湖北枝江酒业股份有限公司51.00%股权，即40,800,000股，其中：蒋红星转让10,521,976股、曹生武转让6,960,117股、谭崇尧转让3,600,078股、薛传全转让5,200,078股、枝江股份工会转让14,517,751股，分别占公司总股本的13.15％、8.70％、4.50％、6.50％和18.15％。

本次股权转让完成后我公司成为枝江股份的第一大股东和实际控制人。

股份转让完成后枝江股份的股份结构：
数量（股）占总股本比例
维维股份 40,800,000 51.00%
枝江市财政局 15,200,156 19.00%
蒋红星 13,159,844 16.45%
曹生武 4,440,000 5.55%
谭崇尧 4,000,000 5.00%
薛传全 2,400,000 3.00%
合计 80,000,000 100.00%

双方商谈以审计净资产为基础，考虑到枝江酒业品牌、技术、行业地位、市场拓展等因素，交易双方协商定价。交易总价格为34802.4万元。

2、存在的潜在风险就是白酒行业的消费税政策的变化可能对公司未来赢利产生影响，解决的途径是提高产品的出厂价格和调整产品结构；白酒行业也是竞争较为激烈的行业，公司将根据市场变化，调整产品结构，加强宣传力度，保持其在行业中的地位。

（五）本次收购对公司的影响

1、收购的目的

实现公司大食品战略发展规划，创造新的利润增长点，以提高公司收益，提高公司整体盈利能力，做大做强公司的主营业务，提高公司抗风险的能力，以期保持公司健康稳定的发展。符合公司和全体股东的利益。

2、在资产现金流方面

本次收购完成后将导致公司合并报表范围发生变化，公司资产规模进一步扩大，资产负债率不会上升，并在一定程度上加大了公司现金流。

3、在盈利能力方面

本次收购完成后，预计可增加本公司年净利润4000万元以上，本项目的年投资净利润率12.0％以上，对公司未来的经营业绩带来积极的影响。

4、资金需求和来源

本次收购需要34802.4万元，公司拟变更的募集资金投资项目的资金解决。

5、风险评估

白酒行业的消费税政策的变化可能对公司未来赢利产生影响，解决的途径是提高产品的出厂价格和调整产品结构；白酒行业也是竞争较为激烈的行业，公司将根据市场变化，调整产品结构，加强宣传力度，保持其在行业中的地位。

本次收购不构成关联交易，日后也不会因此产生新的关联交易。

该议案须经股东大会审议批准，待股东大会批准后，董事会授权公司经营班子办理股权转让的相关事宜。

二、通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案

（一）公司原募集资金使用计划

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]574号文核准批复，维维股份于2008年5月22日非公开发行A股10,000万股，发行价格6.99元/股，募集资金净额为680,563,020.40元。

本次非公开发行股票募集资金计划投资于以下项目：

序号项目名称投资总额（万元）项目备案情况
1 豆奶粉生产线技术改造工程项目 10,713 获徐州市铜山县发展改革与经济贸易委员会于2007年4月28日签发的铜发改经贸[2007]167号备案通知书。
2 功能性营养食品(营养棒）生产项目 15,046 获徐州市铜山县发展改革与经济贸易委员会于2007年4月28日签发的铜发改经贸[2007]164号备案通知书。
3 婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目 20,000 获徐州市铜山县发展改革与经济贸易委员会于2007年4月28日签发的铜发改经贸[2007]165号备案通知书。
4 氨基酸保健饮料生产项目 15,350 徐州市铜山县发展改革与经济贸易委员会于2007年4月28日签发的铜发改经贸[2007]168号备案通知书。
5 塑料彩印外袋及纸箱生产线项目 15,051 获徐州市铜山县发展改革与经济贸易委员会于2007年4月28日签发的铜发改经贸[2007]166号备案通知书。
合计 76,127

资金不足部分计划由公司自筹资金解决。上述投资项目已经在2007年5月16日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。

（二）公司募集资金投资项目变更计划

1、拟不再按照原计划实施的项目原因

公司本次拟终止的项目包括“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”和“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”，上述两个项目计划投资总额分别为人民币20,000万元、15,051万元，截至2009年6月30日，公司实际未投入资金实施该等两个项目。

2008年以来，受国际金融危机蔓延的影响和三聚氰胺事件的影响，婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉产品市场发生了较大变化；同时，由于国际金融危机和国内经济形势相应变化的影响，塑料彩印外袋及纸箱产品市场亦发生了较大变化。因此，公司本着谨慎投资原则，未投资建设“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”和“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”。

2、公司本次变更募集资金投资项目后，拟新投资的项目情况

公司根据国内国际市场环境的变化和公司发展战略，充分发挥募集资金投资效益，计划将“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”和“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”变更为“收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权项目”和“补充公司流动资金”。即将原计划投资于“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”的募集资金20,000万元，全部变更为用于收湖北枝江酒业股份有限公司51％的股权；将原计划投资于“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”的募集资金15,051万元中的14,802.4万元变更为用于收湖北枝江酒业股份有限公司51％的股权，剩余的248.6万元变更为补充公司流动资金。

湖北枝江酒业股份有限公司，注册资本8000万元人民币，住所为枝江市马家店迎宾大道西段，主营业务为白酒酿造、销售；酒剂保健食品生产、销售；其它酒（配制酒）生产、销售；纸箱及包装品生产、销售。

经审计，截至2009年6月30日，资产总计93489.51万元，负债合计46750.61万元，所有者权益合计46738.90万元，2008年、2009年1－6月实现净利润8891.52万元和7644.50万元（以上财务数据已经立信会计师事务所有限公司审计）。

公司本次拟以募集资金34,802.4万元收购湖北枝江酒业股份有限公司51%之股权。该收购项目完成后，预计湖北枝江酒业股份有限公司2009年可实现营业收入144,713万元，实现净利润8,800万元，年投资利润率为12.90%，投资回收期为8.75年，项目本身的各项财务评价指标较好，有较强的盈利能力，经济效益较为显著。

公司本次变更部分募集资金投资项目，符合公司的实际情况和发展规划，经过了较为充分的论证和分析。一方面，由于市场环境发生了较大变化，投资建设“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”和“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”的条件已不再具备；另一方面，拟收购的湖北枝江酒业股份有限公司主要从事白酒生产、销售，属于公司主营业务范围，并且，其财务状况及经营业绩良好，将有利于提高公司募集资金的使用效率，创造新的利润增长点，从而提高公司整体盈利能力和抗风险的能力，维护公司和全体股东的利益。

（三）投资枝江酒业的目的和前景

1、本次股权收购的目标是持有枝江酒业51%的股权，该目标的实现使公司真正拥有了一家中国白酒前十位的企业，初步实现了公司进入白酒的战略目标。同时也为公司的大食品战略迈出了坚实的一步。

2、公司可以利用枝江酒业这个平台进一步整合白酒业务，不断壮大公司的白酒产业规模和在行业的影响力,尽快实现公司在白酒产业上的战略目标。

3、枝江酒业现有近14亿的销售收入，公司可以利用现有的销售渠道，开发新的市场，利用维维的市场资源帮助枝江酒业迅速进入新的市场，使销售收入上一个台阶，力争三年能翻番。

4、利用公司投资双沟近三年获得的行业经验，对枝江酒业在管理上进一步规范，从管理上要效益，预计可以进一步降低成本提高产品毛利率。

5、对产品结构进行调整，加大中端以上产品的市场投入，对低端产品的价格进行梳理和调整，使公司产品的结构更合理。

（四）可能存在的风险

国家关于白酒行业的消费税政策的变化可能对公司未来赢利产生影响，解决的途径是提高产品的出厂价格和调整产品结构；白酒行业也是竞争较为激烈的行业，公司将根据市场变化，调整产品结构，加强宣传力度，保持其在行业中的地位。

本次变更部分募集资金投资项目，按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金投向变更的有关规定办理。

公司本次变更部分募集资金投资项目的计划，董事会审议通过后将提交公司2009年第三次临时股东大会审议通过后实施。

三、通过了关于召开公司2009年第三次临时股东大会的有关事项的议案。

鉴于本次董事会审议的关于公司拟收购湖北枝江酒业股份有限公司股权及关于变更部分募集资金投资项目的事宜，需提交股东大会审议批准。根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，现就召开公司2009年第三次临时股东大会的有关事项初定如下：

关于召开公司2009年第三次临时股东大会的有关事项：

一、会议召开的基本情况

（一）现场会议召开时间：2009年10月16日（星期五）10:30。

（二）现场会议召开地点：本公司办公楼四楼会议室（江苏省徐州市维维大道300号）。

（三）会议召集人：公司董事会。

（四）会议召开方式：采用现场会议。

（五）出席对象

（1）2009年10月9日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员及本公司聘请的律师；

（3）因故不能亲自出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议和参加表决。

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、审议关于公司拟收购湖北枝江酒业股份有限公司股权的议案；

2、审议关于变更部分募集资金投资项目的议案。

（二）披露情况

上述议案的董事会决议公告刊登在2009年9月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

三、现场会议登记办法：

（一）出席现场会议的个人股东持本人身份证、股票账户原件，代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户原件、委托人身份证复印件及持股证明，法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票账户原件、法人营业执照复印件及持股证明，于2009年10月14日（星期三）或之前到江苏省徐州市维维大道300号本公司办公楼四楼办理出席会议登记手续，异地股东可用传真方式登记（FAX：0516-83394888）。

（二）股东须以书面形式委托代理人，由委托人签署或由委托人以书面形式委托代理人签署。如果该委托书由委托人受权他人签署，由授权他人签署的授权书或其他授权文件须经公证。经过公证的授权书或其他授权文件和委托书须在办理会议登记时送达本公司。

四、其他事项

1、会议常设联系人：丁金礼、张俊玲

联系电话：0516-83398999、0516-83398828

传真：0516-83394888。

联系地址：江苏省徐州市维维大道300号维维股份办公楼。

邮政编码：221111。

2、费用：出席会议人员食宿、交通费自理。

3、授权委托书格式如下，自制或复印均有效。

维维食品饮料股份有限公司

2009年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托先生/女士代表我单位/本人出席维维食品饮料股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

对议案的表决指示：

议案一：赞成反对弃权

议案二：赞成反对弃权

如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决：是否

委托人签名（单位盖章及法定代表人签名）：

委托人身份证号码（或单位法定代表人身份证号码）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人证券账户号码：

委托人持股数：

委托期限：2009年10月16日

委托日期：2009年10月日

立信会计师事务所有限公司出据的信会师报字(2009)第11782号《审计报告》、信会师报字(2009)第11783号《盈利预测审核报告》、〈〈独立董事关于变更部分募集资金投向的独立意见〉〉、《保荐人关于公司变更部分募集资金投资项目之保荐意见》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二00九年九月二十九日

股票简称：维维股份证券代码：600300 编号：临2009-042

维维食品饮料股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

维维食品饮料股份有限公司第四届监事会第九次会议，会议于2009年9月24日以电子邮件的形式发出通知，于2009年9月29日在本公司会议室召开。应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由监事会召集人孟召永先生主持。

会议审议并一致通过了以下事项：

以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案

经审计，枝江酒业2008年实现营业收入（不含税）138128.36万元、实现净利润8891.53万元；2009年1－6月实现营业收入（不含税）138128.36万元、实现净利润7644.50万元。

根据立信会计师事务所有限公司出具的枝江酒业2009年度《盈利预测审核报告》，预计2009年可实现营业收入（不含税）144713万元、实现净利润8800万元。

公司拟收购蒋红星、曹生武、谭崇尧、薛传全及枝江酒业工会五个股东所持有的湖北枝江酒业股份有限公司51.00%股权，即40,800,000股，其中：蒋红星转让10,521,976股、曹生武转让6,960,117股、谭崇尧转让3,600,078股、薛传全转让5,200,078股、枝江酒业工会转让14,517,751股，分别占公司总股本的13.15％、8.70％、4.50％、6.50％和18.15％。

本次股权转让完成后我公司成为枝江股份的第一大股东和实际控制人。

双方商谈以审计净资产为基础，考虑到枝江酒业品牌、技术、行业地位、市场拓展等因素，交易双方协商定价。交易总价格为34802.4万元。

本次收购对公司的影响

1、收购的目的

2、在资产现金流方面

本次收购完成后将导致公司合并报表范围发生变化，公司资产规模进一步扩大，资产负债率不会上升，并在一定程度上加大了公司现金流。

3、在盈利能力方面

本次收购完成后，预计可增加本公司年净利润4000万元以上，本项目的年投资净利润率12.0％以上，对公司未来的经营业绩带来积极的影响。

4、资金需求和来源

本次收购需要34802.4万元，公司拟变更的募集资金投资项目的资金解决。

5、风险评估

本次收购不构成关联交易。

监事会认为：

一、公司根据市场环境的客观变化情况和公司实际发展需要,取消“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”和“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”的投资,有利于募集资金的合理利用和充分发挥效益。

二、本此变更部分募集资金投向的决策程序合法,符合公司和全体股东尤其是中小股东的利益。

三、本次变更部分募集资金投向符合公司的长远发展战略,不会影响公司正常的生产经营活动, 将有利于提高公司募集资金的使用效率，创造新的利润增长点，从而提高公司整体盈利能力和抗风险的能力，维护公司和全体股东的利益。对增强公司的可持续发展和市场竞争力起到积极作用。

四、本次变更部分募集资金投资项目，按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金投向变更的有关规定办理。对公司变更部分募集资金投资项目的事项无异议。

维维食品饮料股份有限公司

监事会

二○○九年九月二十九日

证券代码：600300 证券简称：维维股份编号：临2009－043

维维食品饮料股份有限公司

关于变更部分募集资金投向的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 原投资项目名称：

“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”和“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”

● 拟新投资项目名称，投资总量：

投资34802.4万元收购湖北枝江酒业股份有限公司51％的股权及补充公司流动资金248.6万元。

● 改变募集资金投向的数量和资金来源：

本次涉及改变的募集资金为35051万元。资金来源于“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”和“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”拟投入的募集资金。

● 拟新投资项目预计完成的时间、投资回报率：

预计于2009年11月底之前完成收购事项，项目年投资收益率约为12.90%。

维维食品饮料股份有限公司(以下简称“公司”或“维维股份”) 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2008]574号文核准批复，于2008年5月22日非公开发行A股股票100,000,000股，发行价格6.99元/股，实际募集资金680,563,020.40元。

在确保募集资金使用安全、规避投资风险的原则下，公司积极、有序的按计划组织实施募集资金投资项目。募集资金存放于银行公司募集资金专户，按投资承诺上述募集资金将分别投向“新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”等五个项目中。

为进一步提升公司核心竞争力，全面提高公司运营水平，公司拟对部分募集资金投资项目进行变更。

一、改变募集资金投资项目的概述

本次非公开发行股票募集资金计划投资于以下项目：

资金不足部分计划由公司自筹资金解决。上述投资项目已经在2007年5月16日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议通过。

（一）原募集资金项目概述及变更原因

1、婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目

公司拟投入金额20,000万元进行婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目建设，预计收益1,619万元。受国际金融危机蔓延和三聚氰胺事件的影响，婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉产品市场发生了较大变化，截止至2009年6月30日本项目尚未使用募集资金投资建设。

2、新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目

为满足主营产品包装材料的集中需求，进行横向一体化扩张，公司拟投入金额15,051万元在江苏省徐州市铜山县张集镇工业园区内建设彩印外袋及纸箱生产线，预计收益950万元。受国内经济形势的影响，彩印外袋及纸箱产品市场发生了较大变化，本着谨慎原则，截止至2009年6月30日该项目尚未投资建设。

上述两项目在外部市场环境发生重大变化的情况下，具有投资收益不确定性。经公司审慎研究，为充分发挥资金优势，有效提升公司市场竞争力，根据市场形势变化和公司的实际情况，对投资项目进行变更。

（二）新募投项目的基本情况与可行性分析

新项目名称：收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权及补充公司流动资金

1、基本情况

湖北枝江酒业股份有限公司（以下简称“枝江酒业”）成立于1998年10月，位于湖北省枝江市马家店迎宾大道西段，注册资本8000万元人民币，主营业务为白酒酿造、销售；酒剂保健食品生产、销售；其它酒（配制酒）生产、销售；纸箱及包装品生产、销售。经立信会计师事务所有限公司审计，2008年度销售收入138128.36万元，净利润8891.52万元。截止至2009年6月30日，资产总计93489.51万元，负债合计46750.61万元，所有者权益合计46738.90万元。

公司拟以34,802.4万元的募集资金收购枝江酒业51%的股权，其中：蒋红星转让10,521,976股、曹生武转让6,960,117股、谭崇尧转让3,600,078股、薛传全转让5,200,078股、枝江酒业工会转让14,517,751股，分别占原枝江酒业总股本的13.15%、8.70%、4.50%、6.50%和18.15%。

该收购项目完成后，公司将成为枝江酒业第一大股东和实际控制人。

2、拟投项目的市场前景分析

（1）本次股权收购的目标是持有枝江酒业51%的股权，该目标的实现使公司真正拥有了一家中国白酒前十位的企业，初步实现了公司进入白酒产业的战略目标。同时也为公司的大食品战略迈出了坚实的一步。

（2）公司可以利用枝江酒业这个平台进一步整合白酒业务，不断壮大公司的白酒产业规模和在行业的影响力,尽快实现公司在白酒产业上的战略目标。

（3）枝江酒业现有近14亿的销售收入，公司可以利用现有的销售渠道，开发新的市场，利用维维的市场资源帮助枝江酒业迅速进入新的市场，使销售收入上一个台阶，力争三年能翻番。利用公司投资双沟近三年获得的行业经验，对枝江酒业在管理上进一步规范，从管理上要效益，预计可以进一步降低成本提高产品毛利率。

（4）对产品结构进行调整，加大中端以上产品的市场投入，对低端产品的价格进行梳理和调整，使公司产品的结构更合理，出厂均价逐步提升。

（5）风险分析

从投资稳健性角度，枝江酒业资产负债率近三年处于行业中值水平，资金流动性良好。公司成熟的销售网络和丰富的白酒领域投资经验也可为枝江酒业的市场扩张提供更多的帮助。

从枝江酒业自身经营角度，存在的潜在风险是白酒消费税政策变化对公司未来赢利产生影响，解决的途径是提高产品的出厂价格和调整产品结构。

公司本次变更的部分募集资金用于补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营，有利于降低财务费用，不存在重大风险。公司相关资金管理职能部门会对募集资金的使用情况进行实时监控，协助防范风险。

二、新募投项目的投资计划

本次拟变更的募集资金项目为“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”和“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”，涉及改变投向的总金额为35051万元，占总募集资金净额的51.50％，本此次拟新投入的项目为收购湖北枝江酒业股份有限公司51％的股权及补充公司流动资金。拟投入金额为35051元。即将原计划投资于“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”的募集资金20,000万元，全部变更为用于收购湖北枝江酒业股份有限公司51％的股权；将原计划投资于“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”的募集资金15,051万元中的14,802.4万元变更为用于收湖北枝江酒业股份有限公司51％的股权，剩余的248.6万元变更为补充公司流动资金。

预计枝江酒业2009年可实现营业收入144,713万元，净利润8,800万元，投资净利润率为12.90%，投资回收期为8.75年。

根据《股份转让协议》中的价款支付方式的约定，公司将股权交割完成后支付完全部价款，预计将在2009年11月底之前完成股权转让的全部事项。

此次募集资金用途改变不构成关联交易。

三、独立董事、监事会、保荐人等对变更募投项目的意见

对于本次变更部分募集资金投向，公司独立董事、监事会、保荐人等均认为：

公司此次变更部分募集资金投向，是公司根据市场环境的变化和公司发展战略做出的正确决策。本次变更的部分募集资金投向，是公司在市场环境发生较大变化情况下，为了实现公司大食品战略；有利于公司的发展；有利于公司提高募集资金的使用的效率和投资收益；创造新的利润增长点，从而提高公司整体盈利能力和抗风险的能力。对增强公司的可持续发展和市场竞争力起到重要作用。符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

公司此次改变募集资金用途履行了必要的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司章程》和《维维食品饮料股份有限公司募集资金管理规定》等关于上市公司募集资金使用的有关规定，合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。其程序合法，理由属实、合理。

四、本次变更募集资金投向提交股东大会审议的相关事宜

本次《关于变更部分募集资金投向的议案》已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第九次会议审议通过，还需提交公司2009年第三次临时股东大会审议。

公司2009年第三次临时股东大会具体事宜请另行参阅公司2009年9月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的《维维食品饮料股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告暨召开2009年第三次临时股东大会的通知》的公告。

五、备查文件目录。

1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

2、公司第四届监事会第九次会议决议；

3、公司独立董事意见；

4、保荐人意见；

5、关于变更募集资金投资项目的说明报告。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二00九年九月二十九日

股票简称：维维股份证券代码：600300 编号：临2009-044

维维食品饮料股份有限公司

关于公司签署《股份转让协议》的公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司于2009年9月29日分别与湖北枝江酒业股份有限公司蒋红星先生、曹生武先生、谭崇尧先生、薛传全先生四位自然人股东及湖北枝江酒业股份有限公司工会签订了《关于湖北枝江酒业股份有限公司之股份转让协议》。

一、本公司于与湖北枝江酒业股份有限公司蒋红星先生、曹生武先生、谭崇尧先生、薛传全先生四位自然人股东签订的《关于湖北枝江酒业股份有限公司之股份转让协议》的主要内容：

双方确认：

1、自然人蒋红星所持枝江股份10,521,976股、自然人曹生武所持枝江股份6,960,117股、自然人谭崇尧所持枝江股份3,600,078股，以及自然人薛传全所持枝江股份5,200,078股以及该等股份产生或随附的所有权利和义务。上述股份（下称:：“标的股份”）转让给维维食品饮料股份有限公司。

2、以审计结果为基础，双方确定标的股份全部对价（以下简称“购买价款”）为人民币人民币贰亿贰仟肆佰壹拾捌万柒仟伍佰捌拾叁元玖角柒分（￥224,187,583.97）。上述股份收购价款由买方分别：

(a) 支付给自然人蒋红星捌仟玖佰柒拾伍万贰仟肆佰伍拾伍元贰角捌分（￥89,752,455.28）；

(b) 支付给自然人曹生武伍仟玖佰叁拾陆万玖仟柒佰玖拾捌元零壹分（￥59,369,798.01）；

(d)支付给自然人薛传全人民币肆仟肆佰叁拾伍万陆仟陆佰陆拾伍元叁角肆分（￥44,356,665.34）。

3、各方同意，截至基准日，枝江股份未分配利润中贰亿元（￥200,000,000.00）人民币的部分，由交割前的股东按持股比例享有并可以于交割之前进行分配；未分配利润中超过贰亿元（￥200,000,000.00）人民币的部分及基准日后新增的权益，由交割后的全体股东按持股比例享有。

4、购买价款的支付

以上股份收购价款付款的先决条件及安排：

预付款的付款先决条件：本协议已签署；卖方未严重违反交易文件的任何条款；自基准日起枝江股份尚未存在任何重大不利变更。自以上预付款的付款先决条件均得以满足或被买方放弃之日起5个工作日内，买方向卖方支付股份收购价款的预付款，合计：人民币壹亿壹仟贰佰零玖万叁仟柒佰玖拾壹元玖角玖分（￥112,093,791.99）。上述股份收购价款由买方分别：

(a) 支付给自然人蒋红星人民币肆仟肆佰捌拾柒万陆仟贰佰贰拾柒元陆角肆分（￥44,876,227.64）；

(b) 支付给自然人曹生武人民币贰仟玖佰陆拾捌万肆仟捌佰玖拾玖元零壹分（￥29,684,899.01）；

(d)支付给自然人薛传全人民币贰仟贰佰壹拾柒万捌仟叁佰叁拾贰元陆角柒分（￥22,178,332.67）。

代扣代缴个人所得税：

本协议生效后至交割前，买方在支付股份收购款项时将作为代扣代缴义务人，就卖方在本协议项下的股份转让所得税款，在尚未支付的股份收购价款中扣除，并向卖方指定且有管辖权的主管税务机关办理扣缴申报，缴纳卖方收取股份收购价款所应缴纳的全部税款，卖方应予以配合并签署、提供所有所需文件。

卖方确保在主管税务机关开具个人所得税完税凭证之日起10个工作日内，办理完交割。

股份收购价款余额的付款先决条件：

本协议已生效；经修订公司章程已有效签署；交割前，卖方未严重违反交易文件的任何条款；交割前，枝江股份未存在任何重大不利变更；已完成交割。

自股份收购价款余额的付款先决条件得以满足或被买方放弃之日起5个工作日内，买方向各卖方支付股份收购价款相应的余额，即，全部股份收购价款减去买方已支付的预付款及买方代扣代缴的卖方应缴纳的个人所得税后所余的部分。

5、本协议生效

本协议自各方签署,并经买方股东大会批准之日起生效。

二、本公司于与湖北枝江酒业股份有限公司工会签订的《关于湖北枝江酒业股份有限公司之股份转让协议》的主要内容：

双方确认：

1、湖北枝江酒业股份有限公司工会将其持有的湖北枝江酒业股份有限公司的14,517,751股，以及该等股份产生或随附的所有权利和义务。上述股份（下称:：“标的股份”）转让给维维食品饮料股份有限公司。

2、以审计结果为基础，各方同意，标的股份的购买价格为人民币壹亿贰仟叁佰捌拾叁万陆仟肆佰壹拾陆元零叁分（￥123,836,416.03）。

3、各方同意，截至基准日(2009年6月30日)，枝江股份未分配利润中贰亿元（￥200,000,000.00）人民币的部分，由交割前的股东按持股比例享有并可以于交割之前进行分配；未分配利润中超过贰亿元（￥200,000,000.00）人民币的部分及基准日后新增的权益，由交割后的全体股东按持股比例享有。

4、购买价款的支付

以上股份收购价款的付款安排：

自下列各项付款条件均得以满足或被买方放弃之日起5个工作日内，买方应向卖方支付股份收购价款的预付款，即：人民币陆仟壹佰玖拾壹万捌仟贰佰零捌元贰分（￥61,918,208.02）。

本协议已签署；枝江股份股东会决议通过，批准本协议项下的股份收购及本协议的签署；卖方已作出决议，批准本协议项下的股份收购；尚未存在卖方于本协议签署日对本协议项下任何义务的严重违反；自基准日起枝江股份尚未存在任何重大不利变更。各方同意，本协议生效后，卖方方可使用前述预付款。

自下列各项付款条件均得以满足或被买方放弃之日起5个工作日内，买方应向卖方支付股份收购价款的20%，即：人民币贰仟肆佰柒拾陆万柒仟贰佰捌拾叁元贰角壹分（￥24,767,283.21）。

本协议已生效；自下列各项付款条件均得以满足或被买方放弃之日起5个工作日内，买方应向卖方支付股份收购价款余额，即股份收购价款的30%,为人民币元叁仟柒佰壹拾伍万零玖佰贰拾肆元捌角（￥37,150,924.80）。

5、本协议生效

本协议自各方签署,并经买方股东大会批准之日起生效。

特此公告。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二00九年九月二十九日

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