证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)
上海锦江国际酒店发展
股份有限公司第六届董事会
第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、重大资产重组方式：本次重大资产重组采取资产置换及购买的方式。
2、本次重大资产重组尚需提交公司股东大会审议表决，并且须经中国证监会核准后，方可实施。
3、本公司编制了置入及购买资产以及本公司2009年度及2010年度的盈利预测报告，德勤华永会计师事务所有限公司审核了上述盈利预测报告，并出具了盈利预测审核报告。上述盈利预测报告是本公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
4、本次交易构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准还须报国有资产监督管理部门批准以及报中国证监会核准后方可实施。本次交易能否获得股东大会批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本公司于2009年9月23日以书面方式发出了关于召开第六届董事会第五次会议的通知，会议于2009年9月29日上午在上海锦江汤臣洲际大酒店召开，应到董事15名，实到董事14名，陆雄文董事因出国未出席本次董事会，委托张广生董事代为出席表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的条件。
本议案需提请公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产置换及购买暨关联交易方案的议案》
1、本次重大资产重组方式
本公司以所属星级酒店业务相关资产与本公司控股股东上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司（下称“锦江酒店集团”）所属经济型酒店业务相关资产进行置换，同时进行少数股权转让，以保证置换资产的完整性。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、交易对方
交易对方为锦江酒店集团及其子公司上海锦江饭店有限公司（以下简称“上海锦江饭店”）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、交易标的
置入资产为锦江酒店集团所属经济型酒店业务相关资产，具体包括：
| 序号 | 标的资产名称 | 权益比例 |
| 1 | 锦江之星旅馆有限公司 | 71.225% |
| 2 | 上海锦江国际旅馆投资有限公司 | 80% |
| 3 | 上海锦江达华宾馆有限公司（下称“达华宾馆”） | 99% |
作为附属交易，锦江酒店集团下属子公司上海锦江饭店同时将其持有的达华宾馆1%股权转让给本公司，本公司以现金支付相关股权转让价款。置入及购买后，本公司将持有达华宾馆100%的股权。
置出资产为本公司所属星级酒店业务相关资产，具体包括：
| 序号 | 标的资产名称 | 权益比例 |
| 1 | 上海锦江国际酒店发展股份有限公司新亚大酒店 （下称“新亚大酒店”） | 全部资产负债净值 |
| 2 | 上海锦江国际酒店发展股份有限公司新城饭店 （下称“新城饭店”） | 全部资产负债净值 |
| 3 | 上海锦江国际管理专修学院（下称“管理学院”） | 全部权益 |
| 4 | 锦江国际酒店管理有限公司（下称“酒店管理”） | 99% |
| 5 | 上海海仑宾馆有限公司（下称“海仑宾馆”） | 66.67% |
| 6 | 上海建国宾馆有限公司（下称“建国宾馆”） | 65% |
| 7 | 上海锦江汤臣大酒店有限公司（下称“锦江汤臣”） | 50% |
| 8 | 武汉锦江国际大酒店有限公司（下称“武汉锦江”） | 50% |
| 9 | 上海锦江德尔互动有限公司（下称“锦江德尔”） | 50% |
| 10 | 上海扬子江大酒店有限公司（下称“扬子江”） | 40% |
| 11 | 温州王朝大酒店有限公司（下称“温州王朝”） | 15% |
作为附属交易，本公司下属子公司上海闵行饭店有限公司（以下简称“闵行饭店”）将其持有的酒店管理的1%股权同时转让给锦江酒店集团，锦江酒店集团以现金支付相关股权转让价款。置出及转让后，酒店管理100%股权全部由锦江酒店集团持有。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、交易价格及定价方式
本公司置入及购买资产，本公司及子公司置出及出售资产，按照该等资产于评估基准日（2009年7月31日）的资产评估结果确定，并须经国有资产监督管理部门备案确认。
根据上海东洲出具的相关资产评估报告的资产评估结果，确定本公司置入资产交易价格为人民币272,708.24万元，置出资产交易价格为人民币306,703.41万元。本公司购买达华宾馆1%股权的交易价格为人民币116.60万元，本公司子公司闵行饭店出售酒店管理1%股权的交易价格为人民币400.25万元。
置入资产与置出资产交易价格的差额部分，应在交易双方按照《资产置换暨重组协议》的约定聘请独立的财务审计机构确定在相关期间置换资产的期间损益状况后的三十日内，将置出资产与置入资产在该等期间损益的差值与置换差额合并，由欠付方以现金的方式，一次性支付予对方。
酒店管理1%股权和达华宾馆1%股权的转让价款由股权受让方在《资产置换暨重组协议》规定的中国证监会核准本次重组的当月的最末日起30日内以现金支付予股权转让方指定的银行帐户。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上海东洲资产评估有限公司出具的相关资产评估报告（尚需履行上海市国有资产监督管理委员会备案程序）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
5、期间损益归属
置入及购买资产自评估基准日（不含）至约定交割日之间的期间损益由锦江酒店集团及其子公司上海锦江饭店享有或者承担。
置出资产自评估基准日（不含）至约定交割日之间的期间损益由本公司享有或者承担。闵行饭店出售给锦江酒店集团酒店管理1%股权自评估基准日（不含）至约定交割日之间的期间损益由闵行饭店享有或者承担。
约定交割日为中国证监会核准本次交易当月的最末日。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、办理权属转移的合同义务和违约责任
在中国证监会核准本公司本次重大资产重组后，本公司与锦江酒店集团以及闵行饭店、上海锦江饭店根据《上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司资产置换暨重组协议》（“资产置换协议”）、《上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司资产置换暨重组之补充协议》（“补充协议”）的有关约定共同办理交易标的资产的权属转移手续。
任何一方违反其在资产置换协议中的任何声明、保证和承诺，或该协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、决议的有效期
本次重大资产重组决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起18个月。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案事项需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关财务报表及盈利预测报告的议案》
公司聘请德勤华永会计师事务所有限公司对置入及购买资产的汇总财务报表出具了《审计报告》（德师报(审)字(09)第S0061号），对本公司备考财务报表出具了《专项审计报告》（德师报(审)字(09)第S0057号），对置入及购买资产的盈利预测报告出具了《模拟合并盈利预测审核报告》（德师报(核)字(09)第E0037号），对本公司的盈利预测报告出具了《备考合并盈利预测审核报告》（德师报(核)字(09)第E0036号）；
公司聘请普华永道中天会计师事务所有限公司对本公司及子公司闵行饭店拟置出及出售资产的汇总财务报表出具了《审计报告》（普华永道中天特审字(2009)第759号）。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、审议通过《关于〈上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产置换及购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》并批准公告
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产置换及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
五、审议通过《关于〈上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司资产置换暨重组协议之补充协议〉的议案》并同意签署
该补充协议确定本公司置入资产交易价格为人民币272,708.24万元，置出资产交易价格为人民币306,703.41万元，置换差额为人民币33,995.17万元；同时确定上海闵行饭店有限公司转让锦江国际酒店管理有限公司1%股权的交易价格为人民币400.25万元。上述价格将在相关资产评估报告获得上海市国有资产监督管理委员会备案后正式确定。
本议案及公司第六届第四次董事会审议通过的，本公司与锦江酒店集团于2008年8月28日签订附生效条件的《上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司资产置换暨重组协议》，均需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于〈上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江饭店有限公司股权转让协议之补充协议〉的议案》并同意签署
该补充协议确定本公司购买达华宾馆1%股权的交易价格为人民币116.60万元，该价格将在相关资产评估报告获得上海市国有资产监督管理委员会备案后正式确定。
本议案及公司第六届第四次董事会审议通过的，本公司与上海锦江饭店有限公司于2008年8月28日签订附生效条件的《上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江饭店有限公司股权转让协议》，均需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于〈上海锦江国际酒店发展股份有限公司与锦江国际（集团）有限公司盈利预测补偿协议〉的议案》并同意签署
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》
（一）评估机构的独立性
公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
对置入及购买资产，上海东洲资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益现值法进行了评估，对锦江之星旅馆有限公司采用收益现值法的评估结果作为评估结论，对上海锦江国际旅馆投资有限公司、达华宾馆采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
对置出及出售资产，上海东洲资产评估有限公司分别采用资产基础法和/或收益现值法进行了评估。对酒店管理采用收益现值法的评估结果作为评估结论，对新亚大酒店、新城饭店、管理学院、海仑宾馆、建国宾馆、锦江汤臣、武汉锦江、锦江德尔、扬子江和温州王朝采用资产基础法评估结果作为评估结论。
锦江之星旅馆有限公司是一家从事经济型酒店运营与管理的专业企业，预测其未来收益所需的平均房价、入住率等主要营业指标以及收入、成本、费用均能参照历史资料进行合理预测，且近年来经济型酒店一直保持快速稳定发展的趋势，具有稳定的现金流基础。与此同时，锦江之星经过十多年的发展，在经济型酒店加盟管理方面已经形成了品牌和商誉，因此采用收益现值法能够更为客观地反映其持续经营价值。
锦江国际酒店管理有限公司是目前国内最大的专业酒店管理公司，属于典型的轻资产企业，通过提供酒店管理服务可以获取稳定的经营现金流量，并已经形成了管理经验、客户资源、品牌商誉等无形资产。因此，采用收益现值法能够更为客观地反映其持续经营价值。
其他资产多为酒店营运的重资产企业，在商业繁华地段所拥有的物业与土地使用权升值较大，重置成本较高，采用资产基础法能够更为客观地反映其公允价值。
综上，本次评估相关评估方法的选取与评估目的及评估资产状况具有合理的相关性。
（四）收益现值法重要评估依据、重要评估参数及评估结论的合理性
对锦江之星旅馆有限公司和锦江国际酒店管理有限公司采用收益现值法评估所采用的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。
（五）评估定价的公允性
本次重组以经过上海市国资委备案确认的资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性。
独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》
详见临2009-029“召开公司2009年第一次临时股东大会的通知”。
表决结果：15票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
附件：《上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及购买暨关联交易的独立意见》
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2009年9月29日
附件：
上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事
关于公司重大资产置换及购买暨关联交易及相关资产评估事项的独立意见
上海锦江国际酒店发展股份有限公司拟与其控股股东上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司进行重大资产置换及购买暨关联交易（下称“本次交易”）。本人作为公司独立董事，本着独立、客观、公正的原则，在充分了解相关信息的基础上，对本次交易发表如下独立意见：
1、本次交易构成关联交易。公司关联董事回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。
2、本次交易的实施将有利于公司增强持续经营能力和发展潜力，避免同业竞争，减少和规范关联交易，保持上市公司独立性，符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。
4、同意公司本次重大资产置换及购买暨关联交易方案，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
此外，本人作为公司独立董事，对相关资产评估事项发表如下独立意见：
（一）评估机构的独立性
公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估定价的公允性
本次重组以经过上海市国资委备案确认的资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性。
独立董事签字：
张广生 陆雄文 徐建新
李扣庆 李志强
2009年9月29日
证券代码：600754(A股) 900934(B股) 编号：临2009-029
证券简称：锦江股份(A股) 锦江B股(B股)
上海锦江国际酒店发展
股份有限公司召开公司2009年
第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第五次会议决定于2009年10月23日召开2009年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议本公司重大资产重组相关议案。现将会议具体事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间
（1）现场会议召开时间：2009年10月23日(周五) 下午13：30
（2）网络投票时间：2009年10月23日9：30—11：30，13：00—15：00
3、股权登记日：A股为2009年10月13日，B股为2009年10月16日（最后交易日为2009年10月13日）
4、现场会议地点：锦江之星新虹桥店（上海市吴中路259号）11楼会议室
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、 参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
2、《关于公司重大资产置换及购买暨关联交易方案的议案》
2.1 本次重大资产重组方式
2.2 交易对方
2.3 交易标的
2.4 交易价格及定价方式
2.5 期间损益归属
2.6 办理权属转移的合同义务和违约责任
2.7 决议的有效期
3、《关于〈上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产置换及购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
4、《关于〈上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司资产置换暨重组协议〉及〈上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司资产置换暨重组协议之补充协议〉的议案》
5、《关于〈上海锦江国际酒店发展股份有限公司与锦江国际（集团）有限公司盈利预测补偿协议〉的议案》
6、《关于提请股东大会授权董事会办理重大资产重组相关事宜的议案》
三、出席会议对象
1、2009年10月13日（周二）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东和2009年10月16日（周五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东（B股最后交易日为2009年10月13日）；因故不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东，授权委托书格式详见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师、独立财务顾问、财务审计机构、资产评估机构代表及其他人员。
四、登记方法
（一）现场会议登记方法
1、登记时间：2009年10月20日（星期二）9：00—16：00
2、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号403室（上海维一软件有限公司内，地铁2线、公交20路、44路、62路、825路即可抵达）。
3、登记方式：
（1）个人股东持股东账户、本人身份证；如委托登记，需持股东账户、委托人身份证及受托人身份证。
（2）法人股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证和股东账户卡。
（3）异地股东可以信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2009年10月20日下午16：00），信函或传真登记需认真填写《股东参会登记表》（见附件一），并附上述3（1）、（2）款所列的证明材料复印件。
（二）网络投票登记注意事项
证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
五、网络投票操作流程
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年10月23日9：30—11：30，13：00—15：00。
2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
六、其他事项
1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表交通及食宿费自理。
2、根据证券监管机构的有关规定，本次会议不发放礼品和有价证券。
3、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
4、联系方式：
联系人：张珏
电话：021-63217132
传真：021-63217720
邮编：200002
地址：上海市延安东路100号25楼
七、备查文件目录
1、上海锦江国际酒店发展股份有限公司第六届董事会第四次会议决议
2、上海锦江国际酒店发展股份有限公司第六届董事会第五次会议决议
3、上海锦江国际酒店发展股份有限公司独立董事关于公司重大资产置换及购买暨关联交易及相关资产评估事项的独立意见
4、上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产置换及购买暨关联交易报告书（草案）及其摘要
5、上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司资产置换暨重组协议及其补充协议
6、上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江饭店有限公司股权转让协议及其补充协议
7、上海锦江国际酒店发展股份有限公司与锦江国际（集团）有限公司盈利预测补偿协议
8、申银万国证券股份有限公司出具的《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产置换及购买暨关联交易之独立财务顾问报告》
9、北京市奋迅律师事务所关于上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产重组有关事宜的法律意见书
10、德勤华永会计师事务所有限公司对置入及购买资产的财务报表出具的《审计报告》（德师报(审)字(09)第S0058号、第S0059号、第S0060号、第S0061号）
11、德勤华永会计师事务所有限公司对本公司备考财务报表出具的《专项审计报告》（德师报(审)字(09)第S0057号）
12、德勤华永会计师事务所有限公司对置入及购买资产的盈利预测报告出具的《模拟合并盈利预测审核报告》（德师报(核)字(09)第E0037号）
13、德勤华永会计师事务所有限公司对本公司的盈利预测报告出具的《备考合并盈利预测审核报告》（德师报(核)字(09)第E0036号）
14、上海锦江国际酒店发展股份有限公司及其子公司拟置出及出售资产2007年度、2008年度及2009年1月1日至7月31日止七个月期间的汇总财务报表及普华永道中天会计师事务所有限公司相应出具的《审计报告》（普华永道中天特审字(2009)第759号）；上海锦江国际酒店发展股份有限公司新亚大酒店、上海锦江国际酒店发展股份有限公司新城饭店、上海锦江国际管理专修学院、锦江国际酒店管理有限公司、上海建国宾馆有限公司、上海海仑宾馆有限公司、上海锦江汤臣大酒店有限公司、武汉锦江国际大酒店有限公司、上海锦江德尔互动有限公司和上海扬子江大酒店有限公司各自2007年度、2008年度及2009年1月1日至7月31日止七个月期间的财务报表及普华永道中天会计师事务所有限公司分别相应出具的审计报告（普华永道中天审字(2009)第22156号、普华永道中天审字(2009)第22157号、普华永道中天审字(2009)第22158号、普华永道中天审字(2009)第22159号、普华永道中天审字(2009)第22160号、普华永道中天审字(2009)第22161号、普华永道中天审字(2009)第22162号、普华永道中天审字(2009)第22163号、普华永道中天审字(2009)第22164号、普华永道中天审字(2009)第22165号）
15、上海东洲资产评估有限公司关于置入及购买资产的《资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ090440014号、第DZ090440014Z1号、第DZ090440014Z2号、第DZ090440014Z3号）
16、上海东洲资产评估有限公司关于置出及出售资产的《资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ090447026号、第DZ090447026 Z1号、第DZ090447026 Z2号、第DZ090447026 Z3号、第DZ090447026 Z4号、第DZ090447026 Z5号、第DZ090447026Z6号、第DZ090447026Z7号、第DZ090447026Z8号、第DZ090447026Z9号、第DZ090447026Z10号、第DZ090447026Z11号）
特此公告。
附件一：2009年第一次临时股东大会股东参会登记表
附件二：《授权委托书》
附件三：《上海锦江国际酒店发展股份有限公司股东参加2009年第一次临时股东大会网络投票的操作流程》
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2009年9月29日
附件一：
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
2009年第一次临时股东大会股东参会登记表
股东姓名： 身份证号码：
股东帐号： 持有股数：
联系地址：
邮政编码： 联系电话：
附件二：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本公司参加上海锦江国际酒店发展股份有限公司2009年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 | |||
| 2 | 《关于公司重大资产置换及购买暨关联交易方案的议案》 | |||
| 2.1 | 本次重大资产重组方式 | |||
| 2.2 | 交易对方 | |||
| 2.3 | 交易标的 | |||
| 2.4 | 交易价格及定价方式 | |||
| 2.5 | 期间损益归属 | |||
| 2.6 | 办理权属转移的合同义务和违约责任 | |||
| 2.7 | 决议的有效期 | |||
| 3 | 《关于〈上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产置换及购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 | |||
| 4 | 《关于〈上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司资产置换暨重组协议〉及〈上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司资产置换暨重组协议之补充协议〉的议案》 | |||
| 5 | 《关于〈上海锦江国际酒店发展股份有限公司与锦江国际（集团）有限公司盈利预测补偿协议〉的议案》 | |||
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会办理重大资产重组相关事宜的议案》 | |||
| 备注 | 1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内打“√”，作出投票表示。 2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 |
委托人签名： 身份证号码：
股东帐号： 持有股数：
受托人签名： 身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：
（注：本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效）
附件三：
上海锦江国际酒店发展股份有限公司股东参加2009年第一次临时股东大会
网络投票的操作流程
本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，公司A、B股股东均可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年10月23日9：30－11：30，13：00－15：00。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 说明 |
| 738754 | 锦江投票 | A股股东 |
| 938934 | 锦江投票 | B股股东 |
2、表决议案
| 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下所有议案统一表决 | 99.00 |
| 1 | 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于公司重大资产置换及购买暨关联交易方案的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 本次重大资产重组方式 | 2.01 |
| 2.2 | 交易对方 | 2.02 |
| 2.3 | 交易标的 | 2.03 |
| 2.4 | 交易价格及定价方式 | 2.04 |
| 2.5 | 期间损益归属 | 2.05 |
| 2.6 | 办理权属转移的合同义务和违约责任 | 2.06 |
| 2.7 | 决议的有效期 | 2.07 |
| 3 | 《关于〈上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产置换及购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于〈上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司资产置换暨重组协议〉及〈上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司资产置换暨重组协议之补充协议〉的议案》 | 4.00 |
| 5 | 《关于〈上海锦江国际酒店发展股份有限公司与锦江国际（集团）有限公司盈利预测补偿协议〉的议案》 | 5.00 |
| 6 | 《关于提请股东大会授权董事会办理重大资产重组相关事宜的议案》 | 6.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
（一）A股股东投票举例
1、所有议案统一投票举例
股权登记日持有“锦江股份”A股的投资者对所有议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738754 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、单项议案投票举例
如某A股投资者对本公司的第二个议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738754 | 买入 | 2元 | 1股 |
如某A股投资者对本公司的第二个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738754 | 买入 | 2元 | 2股 |
如某A股投资者对公司的第二个议案投了弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738754 | 买入 | 2元 | 3股 |
3、对单项议案的子议案投票举例
如某A股投资者对本公司的第二个议案的第一个子议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738754 | 买入 | 2.01元 | 1股 |
如某A股投资者对本公司的第二个议案的第一个子议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738754 | 买入 | 2.01元 | 2股 |
如某A股投资者对本公司的第二个议案的第一个子议案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738754 | 买入 | 2.01元 | 3股 |
（二）B股股东投票举例
1、所有议案统一投票举例
股权登记日持有“锦江B股”B股的投资者对所有议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 938934 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、单项议案投票举例
如某B股投资者对本公司的第二个议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 938934 | 买入 | 2元 | 1股 |
如某B股投资者对本公司的第二个议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 938934 | 买入 | 2元 | 2股 |
如某B股投资者对本公司的第二个议案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 938934 | 买入 | 2元 | 3股 |
3、对单项议案的子议案投票举例
如某B股投资者对本公司的第二个议案的第一个子议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 938934 | 买入 | 2.01元 | 1股 |
如某B股投资者对本公司的第二个议案的第一个子议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 938934 | 买入 | 2.01元 | 2股 |
如某B股投资者对本公司的第二个议案的第一个子议案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 938934 | 买入 | 2.01元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。