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股票简称：锦江B股（B股） 股票代码：900934（B股） 上海证券交易所
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站。
备查文件的查阅方式为：
查阅时间：投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00查阅上述文件。
查阅地址：上海锦江国际酒店发展股份有限公司（上海市浦东新区浦电路489号13楼）
联系方式：电话：021-63217132；传真：021-63217720
联系人：胡暋
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
交易对方上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司及上海锦江饭店有限公司分别出具了承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产置换及购买暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
释 义
在本报告中，除非文义另有说明，下列简称具有如下含义：
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 本公司将拥有的星级酒店资产与锦江酒店集团拥有的经济型酒店资产进行置换及相关少数股权转让的交易行为 |
| 重组报告书/本报告书 | 指 | 《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产置换及购买暨关联交易报告书（草案）》 |
| 公司/本公司/锦江股份 | 指 | 上海锦江国际酒店发展股份有限公司 |
| 锦江酒店集团 | 指 | 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司，本公司控股股东 |
| 闵行饭店 | 指 | 上海闵行饭店有限公司 |
| 上海锦江饭店 | 指 | 上海锦江饭店有限公司 |
| 交易对方 | 指 | 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司及其子公司上海锦江饭店有限公司 |
| 锦江国际 | 指 | 锦江国际（集团）有限公司，锦江股份、锦江酒店集团之法人实际控制人 |
| 锦江之星 | 指 | 锦江之星旅馆有限公司 |
| 旅馆投资 | 指 | 上海锦江国际旅馆投资有限公司 |
| 达华宾馆 | 指 | 上海锦江达华宾馆有限公司 |
| 新亚大酒店 | 指 | 上海锦江国际酒店发展股份有限公司新亚大酒店 |
| 新城饭店 | 指 | 上海锦江国际酒店发展股份有限公司新城饭店 |
| 酒店管理 | 指 | 锦江国际酒店管理有限公司 |
| 管理学院 | 指 | 上海锦江国际管理专修学院 |
| 海仑宾馆 | 指 | 上海海仑宾馆有限公司 |
| 建国宾馆 | 指 | 上海建国宾馆有限公司 |
| 锦江汤臣 | 指 | 上海锦江汤臣大酒店有限公司 |
| 武汉锦江 | 指 | 武汉锦江国际大酒店有限公司 |
| 锦江德尔 | 指 | 上海锦江德尔互动有限公司 |
| 扬子江 | 指 | 上海扬子江大酒店有限公司 |
| 温州王朝 | 指 | 温州王朝大酒店有限公司 |
| 酒店物品 | 指 | 上海锦江国际酒店物品有限公司 |
| 置入资产 | 指 | 锦江酒店集团拥有的锦江之星71.225%股权、旅馆投资80%股权、达华宾馆99%股权 |
| 置入及购买资产 | 指 | 锦江酒店集团拥有的锦江之星71.225%股权、旅馆投资80%股权、达华宾馆99%股权，以及上海锦江饭店拥有的达华宾馆1%股权 |
| 置出资产 | 指 | 本公司拥有的分公司新亚大酒店、新城饭店全部资产负债，管理学院的全部权益，酒店管理99%股权、海仑宾馆66.67%股权、建国宾馆65%股权、锦江汤臣50%股权、武汉锦江50%股权、锦江德尔50%股权、扬子江40%股权、温州王朝15%股权 |
| 置出及出售资产 | 指 | 本公司拥有的分公司新亚大酒店、新城饭店全部资产负债，管理学院的全部权益，酒店管理99%股权、海仑宾馆66.67%股权、建国宾馆65%股权、锦江汤臣50%股权、武汉锦江50%股权、锦江德尔50%股权、扬子江40%股权、温州王朝15%股权，以及本公司控股子公司闵行饭店拥有的酒店管理1%股权 |
| 星级酒店 | 指 | 三星级及三星级以上酒店 |
| “锦江之星”旅馆/“锦江之星”经济型酒店 | 指 | 由锦江之星管理或由锦江之星许可加盟，并以“锦江之星”或“百时快捷”商标运营的经济型酒店 |
| 上海新亚广场 | 指 | 上海新亚广场长城酒店有限公司 |
| 上海龙柏饭店 | 指 | 上海龙柏饭店有限公司 |
| 锦江金门大酒店 | 指 | 上海锦江金门大酒店有限公司 |
| 上海锦江国际饭店 | 指 | 上海锦江国际饭店有限公司 |
| 上海锦江青年会 | 指 | 上海锦江青年会宾馆有限公司 |
| 上海虹桥宾馆 | 指 | 上海虹桥宾馆有限公司 |
| 上海银河宾馆 | 指 | 上海银河宾馆有限公司 |
| 上海南华亭酒店 | 指 | 上海南华亭酒店有限公司 |
| 上海宾馆 | 指 | 上海市上海宾馆有限公司 |
| 上海金沙江大酒店 | 指 | 上海金沙江大酒店有限公司 |
| 上海白玉兰宾馆 | 指 | 上海白玉兰宾馆有限公司 |
| 和平饭店 | 指 | 上海和平饭店有限公司 |
| 华亭宾馆 | 指 | 上海华亭宾馆有限公司 |
| 昆明锦江大酒店 | 指 | 昆明锦江大酒店有限公司 |
| 北京昆仑饭店 | 指 | 北京昆仑饭店有限公司 |
| 无锡锦江大酒店 | 指 | 无锡锦江大酒店有限公司 |
| 成都锦和物业 | 指 | 成都锦和物业发展有限公司 |
| 锦江国际财务公司 | 指 | 锦江国际集团财务有限责任公司 |
| 锦江酒店集团香港 | 指 | 上海锦江国际酒店集团（香港）有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2009年7月31日 |
| 约定交割日 | 指 | 中国证监会核准本次交易当月的最后一日 |
| 《资产置换暨重组协议》 | 指 | 《上海锦江国际酒店发展股份有限公司与上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司资产置换暨重组协议》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号） |
| 《准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《若干问题的规定》/《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《通知》 | 指 | 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月第六次修订） |
| 上证所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展与改革委员会 |
| 国家旅游局 | 指 | 中华人民共和国国家旅游局 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 独立财务顾问/申银万国 | 指 | 申银万国证券股份有限公司 |
| 上海东洲/资产评估机构 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 奋迅/法律顾问 | 指 | 北京市奋迅律师事务所 |
| 德勤/置入及购买资产审计机构 | 指 | 德勤华永会计师事务所有限公司 |
| 普华永道/置出及出售资产审计机构 | 指 | 普华永道中天会计师事务所有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| REVPAR | 指 | 平均客房收入=平均房价×入住率 |
| 如家 | 指 | 如家酒店集团（美国纳斯达克股票代码：HMIN） |
重大事项提示
一、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为本公司控股股东及其关联方，因此本次交易构成关联交易。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易置入及购买资产的交易金额合计为272,824.84万元，本公司置出资产及本公司子公司闵行饭店转让股权的交易金额合计为307,103.66万元，占本公司2008年末资产总额的比例分别为84.68%、95.32%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易的不确定性
本次交易构成重大资产重组，已经本公司第六届董事会第四次及第五次会议审议通过，但尚待公司股东大会审议批准，并须经国有资产监督管理部门批准以及中国证监会核准后方可实施。此外，本次重组相关资产评估报告尚待国有资产监督管理部门备案确认。因此，本次交易能否取得上述批准或核准以及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
四、收益法评估及盈利预测风险
根据中国证监会的相关要求，德勤华永会计师事务所有限公司对置入及购买资产、本公司的盈利预测报告出具了审核报告。盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影响到未来经营业绩的因素进行了合理的估计和假设。但如果盈利预测期内出现若干经济及竞争环境方面的重大不确定性因素，则存在实际经营结果与盈利预测出现一定差异的可能。
五、利润补偿协议
本次置入资产中，锦江之星采取收益现值法的评估结果作为评估结论并作为交易价格的定价依据。根据《重组办法》第三十三条的规定，为保护本公司及全体股东利益，2009年9月29日，锦江酒店集团的控股股东锦江国际与本公司签订了盈利预测补偿协议。根据该协议，锦江国际承诺，在本次重组后三个会计年度（包括完成重组的当年），如果锦江之星实际盈利数不足资产评估报告的利润预测数，对于二者之间的差额，在经双方聘请的财务审计机构审计确认后，将以现金的方式对本公司作出补偿（“盈利预测补偿”）。确认锦江国际需对本公司作出补偿的，锦江国际应在相关会计年度本公司年度报告披露之日起十个工作日内，以现金方式将补偿款项一次性汇入本公司指定的银行账户。
六、重大经营风险
1、宏观经济波动的风险
经济型酒店行业的景气度与国家宏观经济的周期波动呈正相关的关系。虽然我国国民经济总体上一直保持持续快速增长的态势，但是也会受到国际经济金融形势变化的影响，出现周期性波动。在宏观经济增长率下降的阶段，由于居民实际收入预期下降，居民国内旅游出行的消费相应降低。同时，宏观经济的调整对中小企业的经营会造成较大的压力，中小企业雇员商务出行及其消费也会相应缩减。尽管在经济下滑阶段，经济型酒店反而会替代高星级酒店，满足一部分原属高端商务出行客人的需要，也尽管宏观经济波动对经济型酒店业务的冲击远小于对高星级酒店业务的冲击，经济型酒店还是会受到宏观经济周期性波动的冲击，从而对本公司的财务状况和经营成果造成不利的影响。
2、重大传染性疾病、自然灾害及其他灾难的风险
重大传染性疾病、自然灾害及其他灾难会对个人旅游及商务出行活动产生突发性的影响，从而对经济型酒店的业务量产生冲击。近年来，在非典型肺炎、禽流感、甲型H1N1流感爆发的阶段，政府和企业可能会限制商务活动、人员流动以防止和控制疫情的传播，特别是在人口密集的大型城市，个人旅游及商务出行活动会急剧缩减。此外，在发生地震、台风、恐怖袭击、国际冲突等自然灾害和其他灾难的情况下，相应地区的旅游及商务出行活动也会受到严重不利影响。
3、经营成本上升的风险
在“锦江之星”旅馆的经营成本中，租赁物业的租金、酒店设施投入等固定成本所占比重较大，特别是租赁经营的直营店。截至2009年7月末，“锦江之星”旅馆租赁经营直营店有88家，占全部直营店的比例约为82%。根据“锦江之星”与物业业主签署的长期协议（一般为20年），通常每三到五年租金水平会相应提高3%-5%。公司对存量门店的租金采取直线法进行摊销，可避免在后续经营过程中提高经营成本。但是，由于“锦江之星”旅馆不断扩张门店数量，每年新增租赁直营店的租金成本会随着我国商业地产价格的上涨而逐渐提高。与此同时，主要经济型酒店品牌企业会在重要城市交通便利的繁华地段对适合开设经济型酒店的物业进行竞争租赁，该等竞争因素会促使租金水平进一步上升。除此以外，新建门店酒店设施的投入也存在随着通货膨胀出现上升的可能。在平均房价及入住率不能相应提高的情况下，该等成本上升因素可能会对“锦江之星”旅馆未来的经营成果造成不利影响。
4、扩张速度的风险
经济型酒店行业在我国目前正处于快速发展阶段。虽然“如家”、“锦江之星”等一批优势企业已经取得了较大的市场份额和领先地位，但是由于市场需求和行业增长空间很大，在未来几年内，各主要企业仍将进一步扩张门店数量，特别是在经济型酒店数量相对较少的二线城市，以扩大市场覆盖，保持和提高市场份额和领先地位。如果“锦江之星”未来发展速度显著低于其他主要竞争对手，则可能由于市场覆盖率相对下降而降低客户的满意度，从而间接对其经营成果造成不利影响。
5、加盟店管理风险
截至本报告书签署日，营运中的“锦江之星”旅馆有186家采取加盟特许经营的方式。根据适用的加盟权协议，锦江之星不能全权控制该等加盟者的管理行为。一旦加盟者未能按照加盟权协议的条款经营并达到锦江之星旅馆的管理标准，或未能就各自的物业取得正式权属证明并须迁出该地点，其管理的酒店便会出现客户和收入损失，从而对锦江之星业务收入产生不利影响。此外，如果加盟者滥用锦江之星业务商标，也可能有损锦江之星的业务声誉和品牌形象。如果客人不满意加盟店的服务水平，锦江之星可能会因为遭受客户投诉而影响声誉，从而间接影响锦江之星的经营业绩。
6、租赁物业的权属风险
截至2009年7月31日，“锦江之星”营运及筹建中的租赁经营直营店共计103家，该类门店由锦江之星或旅馆投资向第三方物业业主租赁相关房屋与土地。其中，有26家门店的第三方业主的房屋所有权证和/或土地使用权证尚在办理过程中，有4家门店因为第三方业主为国有企、事业单位尚未办理相关房屋所有权证和/或土地使用权证，有2家门店的部分租赁面积尚未取得房屋所有权证和/或土地使用权证。上述业主是否具有租赁该等物业的合法权利存在一定的不确定性。如果由于上述租赁物业的权属问题，导致相关门店的经营被迫中止，将会对本公司的业务及经营成果造成不利影响。尽管根据租赁协议及相关法律，出现上述问题的业主须向相关承租人做出赔偿，本公司仍需面临重新选址搬迁，从而承担额外的重置翻新成本。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
本次交易的核心是本公司以星级酒店业务资产与锦江酒店集团的“锦江之星”经济型酒店业务资产进行置换，其背景和目的如下：
一、本次交易是交易双方避免同业竞争、减少关联交易的要求
由于历史原因，本次交易前，本公司与控股股东锦江酒店集团在酒店业务方面存在一定程度的同业竞争和关联交易，具体如下：
（一）锦江酒店集团主要从事星级酒店业务、经济型酒店业务以及少量其他业务。本公司作为其子公司，主要从事星级酒店业务、少量低星级酒店业务、餐饮与食品业务，并拥有锦江酒店集团经济型酒店资产的少数股权投资。在星级酒店业务方面，双方同时从事酒店运营，本公司从事并向锦江酒店集团提供管理服务，因此在星级酒店业务方面存在一定程度的同业竞争。
（二）本次交易前，本公司与锦江酒店集团在酒店营运方面存在的主要日常关联交易如下：
1、下属子公司酒店管理为锦江酒店集团下属酒店服务类企业提供酒店管理服务。
2、酒店管理的控股子公司酒店物品向锦江酒店集团下属酒店服务类企业销售酒店物品。
3、本公司向锦江酒店集团下属子公司锦江之星支付少量管理费。
有鉴于此，本公司与锦江酒店集团有必要在酒店业务的不同细分市场领域进行重新定位和分工，以避免业务重叠，减少关联交易。
二、“锦江之星”经济型酒店业务经过快速发展，已经具备成为本公司主营业务的条件
目前由锦江酒店集团运营的“锦江之星”经济型酒店业务主要包括租赁经营锦江之星旅馆、向第三方酒店拥有者授出锦江之星品牌加盟权及发展自有产权的经济型旅馆。
近年来，“锦江之星”旅馆的营业额快速增长，根据香港财务报告准则及锦江酒店集团“锦江之星”业务分部范围计算，“锦江之星”旅馆2008年实现营业收入98,318万元，同比增长46%，首次和持续加盟费收入约为6,246.70万元，同比增长80.8%。
2008年，“锦江之星”旅馆签约发展了15家自营旅馆和65家加盟旅馆。截止2008年底，营运及筹建中的锦江之星旅馆共有360家，客房数约4.7万间。营运中的锦江之星旅馆为240家。
截至2008年末，“锦江之星”旅馆的网点已遍及中国29个省、自治区和直辖市的98个城市。其中，长江三角洲地区共有169家，占锦江之星旅馆总数的46.9%。锦江之星在上海和北京拥有的网点已分别达到77家和27家。锦江之星的网络将逐步向珠江三角洲地区、环渤海地区及中国其他二级城市扩张。锦江之星营运及筹建中的加盟店达228家，占总数的63.3%，加盟店的比例进一步提高。
2008年“锦江之星”旅馆荣获第三届中国酒店星光奖“中国最佳经济型连锁酒店”。根据中国经济型酒店网的排名，2009年7月，“锦江之星”以38,074间客房数的经营规模在中国经济型酒店中排名第二。
综上，“锦江之星”旅馆经过多年的发展，已经形成较大的经营规模，树立了良好的品牌形象，取得了行业领先的市场地位，具备重组进入本公司并单独成为一个上市公司主营业务的条件。
三、本次交易有利于满足经济型酒店与星级酒店不同的融资需求
经济型酒店属于快速扩张的业务，根据中国经济型酒店网的统计数据，2000年至2009年，中国经济型酒店的酒店数从23家快速增加至2,805家，客房数从3,236间快速增加至312,930间，年复合增长率分别为70.53%和66.19%。具体如下：
| 2000 | 2001 | 2002 | 2003 | 2004 | 2005 | 2006 | 2007 | 2008 | 2009 | |
| 酒店数 | 23 | 36 | 50 | 87 | 166 | 522 | 578 | 906 | 1,698 | 2,805 |
| 酒店数增长率 | 57% | 39% | 74% | 91% | 214% | 11% | 57% | 87% | 65% | |
| 客房数 | 3,236 | 4,741 | 6,048 | 10,292 | 19,199 | 56,854 | 63,277 | 98,817 | 188,788 | 312,930 |
| 客房增长率 | 47% | 28% | 70% | 87% | 196% | 11% | 56% | 91% | 66% |
资料来源：中国经济型酒店网
2004年至2008年，“锦江之星”旅馆营运酒店数从39家快速增加至240家，营运酒店客房数从5,087间快速增加至34,050间，年复合增长率分别为57.50%和60.85%，具体如下：
| 2004年 | 2005年 | 2006年 | 2007年 | 2008年 | |
| 营运酒店数 | 39 | 54 | 91 | 160 | 240 |
| 营运酒店数增长率 | - | 38% | 69% | 76% | 50% |
| 营运酒店客房数 | 5,087 | 7,578 | 12,945 | 23,139 | 34,050 |
| 营运酒店客房数增长率 | - | 49% | 71% | 79% | 47% |
| 营运及筹建酒店数 | 63 | 107 | 181 | 280 | 360 |
| 营运及筹建酒店数增长率 | - | 70% | 69% | 55% | 29% |
| 营运及筹建酒店客房数 | 8,538 | 15,077 | 26,028 | 38,335 | 47,918 |
| 营运及筹建酒店客房数增长率 | - | 77% | 73% | 47% | 25% |
经济型酒店的良好市场前景及其业务发展模式，需要大量的资本支出支持其扩张门店数量，保持和提高市场占有率。本公司拥有较为充裕的资金，具有较强的融资能力，可以支持锦江之星未来几年的快速扩张。
此外，经济型酒店在经历了多年的快速发展之后，也面临越来越激烈的竞争形势。在新建及加盟门店自建扩张模式下，每家新店从建设到营运，前期投入较大，产生效益存在一定的时滞性。因此，通过并购扩张，直接收购已经投入营运的其他品牌门店，可以在业务规模扩张的同时迅速实现经营效益的提升。本公司较强的融资能力可以支持“锦江之星”实现并购扩张，产生更好的经济效益。
综上，本次交易有利于“锦江之星”业务未来的可持续发展。
四、本次交易有利于交易双方整体实现共赢发展
对于本公司而言，本次交易后，“锦江之星”经济型酒店完整业务体系及资产进入本公司，本公司酒店业务转向专注于发展经济型酒店业务。除了本公司较强的融资能力可支持“锦江之星”业务快速扩张发展之外，由于“锦江之星”旅馆的主要客源在境内，将其纳入本公司有利于进一步扩大其在目标客户市场的影响，强化品牌形象，间接促进其业务发展。
对于锦江酒店集团而言，本次交易后，锦江酒店集团可整合全部星级酒店业务资产，将酒店运营和管理纳入一体，有利于其提高管理效率，减少外部交易，加强业务协同效应。而且，经济型酒店业务资产进入本公司后，锦江酒店集团仍然通过控股本公司持有其50.32%的权益。通过本公司对“锦江之星”业务发展的支持，锦江酒店集团可以继续分享该项业务未来的增量收益。
综上，本次交易有利于双方整体实现共赢发展，符合双方投资者的共同利益。
二、决策过程
2009年8月4日，本公司与锦江酒店集团形成重组意向。
2009年8月5日，本公司向上海证券交易所提出连续停牌申请，本公司A、B股股票自2009年8月6日起开始连续停牌。
2009年8月28日，本公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》以及《上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产置换及购买暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案。同日，锦江酒店集团第二届董事会第三次会议审议批准与本公司进行上述交易。
同日，本公司与锦江酒店集团签署了附条件生效的资产置换暨重组协议，本公司子公司闵行饭店与锦江酒店集团就转让酒店管理1%股权事项签署了作为资产置换暨重组协议附属协议的股权转让协议；锦江酒店集团子公司上海锦江饭店与本公司就转让达华宾馆1%股权事项签署了作为资产置换暨重组协议附属协议的股权转让协议。
披露重组预案后，本公司A、B股股票于2009年8月31日复牌。
2009年9月29日，本公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及购买暨关联交易方案的议案》、《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》等议案。同日，锦江酒店集团第二届董事会第四次会议审议批准与本公司进行上述交易并签署相关补充协议。
同日，本公司与锦江酒店集团签署了附条件生效的资产置换暨重组协议之补充协议，本公司子公司闵行饭店与锦江酒店集团就转让酒店管理1%股权事项签署了作为资产置换暨重组协议附属协议的股权转让协议之补充协议；锦江酒店集团子公司上海锦江饭店与本公司就转让达华宾馆1%股权事项签署了作为资产置换暨重组协议附属协议的股权转让协议之补充协议。
三、本次交易的主要内容
本次交易前，本公司主业资产主要包括星级酒店资产、低星级酒店资产、餐饮与食品资产，以及对经济型酒店的少数股权投资四大类。锦江酒店集团的主业资产主要包括星级酒店资产、经济型酒店资产和其他资产三大类。
本公司以星级酒店资产与锦江酒店集团的经济型酒店资产进行置换，同时进行少数股权转让，实现主业向经济型酒店业务的转变。本次交易后，本公司主业资产主要包括经济型酒店资产、低星级酒店资产、餐饮与食品资产三大类。本次交易及交易后架构具体如下图所示：
(下转B11版)
交易对方
名 称： 上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司
住 所： 上海市杨新东路24号316至318室
通讯地址： 上海市延安东路100号26楼
独立财务顾问
申银万国证券股份有限公司
签署日期：二〇〇九年九月二十九日