阳光新业地产股份有限公司
第六届董事会2009年第七次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经2009年9月25日向全体董事发出会议通知，阳光新业地产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第六届董事会2009年第七次临时会议于2009年9月28日以通讯方式召开。应出席董事7人，实出席董事7人，监事会成员列席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，会议达成如下决议：
一、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于本公司全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司分别受让天津紫金新嘉商贸有限公司、天津建设新汇商贸有限公司各10%股权的对外投资暨关联交易议案。
由于天津紫金新嘉商贸有限公司的控股股东Merino Pte. Ltd.、天津建设新汇商贸有限公司的控股股东Coralvest Pte. Ltd.为本公司第一大股东Reco Shine Pte. Ltd.的控股股东Recosia China Pte. Ltd.的全资附属公司，因此上述交易构成了本公司的关联交易。董事会审议上述关联交易议案时，关联方董事李国绅先生、孙建军先生进行了回避表决。本公司独立董事饶戈平先生、徐祥圣先生、黄翼忠先生已经事先审议、研究了上述关联交易议案，并同意提交董事会予以审议。公司独立董事对上述关联交易议案发表了独立意见。
本项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
本项关联交易的详细内容请参见公司刊登于本公告日的2009－L32号公告。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过于2009年10月26日召开2009年第四次临时股东大会的议案。
特此公告。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○○九年九月三十日
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2009-L32
阳光新业地产股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司、本公司或阳光新业”）全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司（以下简称“北京瑞丰”）于2009年9月28日与杜厦、王致华签署《股权转让协议》，就分别受让以下两家公司（以下简称：“目标公司”）股权事宜达成一致：
（1）北京瑞丰拟以现金5,839.46万元向杜厦购买其持有的天津紫金新嘉商贸有限公司（以下简称“紫金新嘉”）9.652%股权，拟以现金210.54万元向王致华购买其持有的紫金新嘉0.348%股权。
（2）北京瑞丰拟以现金3,812.54万元向杜厦购买其持有的天津建设新汇商贸有限公司（以下简称“建设新汇”）9.652%股权，拟以现金137.46万元向王致华购买其持有的建设新汇0.348%股权。
上述交易的股权转价款总计10,000万元，交易完成后，北京瑞丰将分别持有紫金新嘉和建设新汇（以下简称：“两家目标公司”）各10%的股权。
由于紫金新嘉的控股股东Merino Pte. Ltd.（以下简称：“Merino”）、建设新汇的控股股东Coralvest Pte. Ltd.（以下简称：“Coralves”）为本公司第一大股东Reco Shine Pte. Ltd.的控股股东Recosia China Pte. Ltd.的全资附属公司，本次交易构成本公司的关联交易。
上述议案已经由公司第六届董事会2009年第七次临时会议审议通过，董事会审议此项关联交易时关联方董事李国绅先生、孙建军先生进行了回避表决，其余2名董事，3名独立董事参与表决并全票通过上述议案。公司独立董事发表了独立董事意见。
本项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该项议案的投票权。
本次交易不构成公司重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、杜厦
为中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的居民。
2、王致华
为中华人民共和国境内具有完全民事行为能力的居民。
3、交易对方与公司及公司前十大股东之间的关系说明
杜厦和王致华与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关联关系。
三、关联方基本情况
1、Merino
企业名称：Merino Pte Ltd
企业性质：有限公司
注册资本：新加坡币2.00元
注册地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（新加坡罗敏申路168号资金大厦，#37－01)
注册登记证书编号：200719757K
通讯地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（新加坡罗敏申路 168 号资金大厦，#37－01)
Merino为阳光新业第一大股东Reco Shine的控股股东 Recosia China的全资附属公司，是本公司的关联方。
Merino成立于2007年10月25日，是专门为紫金新嘉投资事宜而设立的公司。
2008年4月1日至2009年3月31日的会计年度，Merino年度收入总额为美元784元，净利润为美元-131,521元，净资产为美元-135,780元。
2、Coralvest
企业名称：Coralvest Pte Ltd
企业性质：有限公司
注册资本：新加坡币2.00元
注册地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（新加坡罗敏申路 168 号资金大厦，#37－01)
注册登记证书编号：200719763Z
通讯地址：168 Robinson Road, #37-01, Capital Tower, Singapore 068912（新加坡罗敏申路 168 号资金大厦，#37－01)
Coralvest为阳光新业第一大股东Reco Shine的控股股东 Recosia China的全资附属公司，是本公司的关联方。
Coralvest成立于2007年10月25日，是专门为建设新汇投资事宜而设立的公司。
2008年4月1日至2009年3月31日的会计年度，Coralvest 年度收入总额为美元627元，净利润为美元-70,266元，净资产为美元-74,525元。
四、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、紫金新嘉公司概况
公司名称：天津紫金新嘉商贸有限公司
公司注册地址：天津开发区第三大街捷达路26号C区319室
法定代表人：李国绅
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：30,000.00万元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；餐饮、会议服务；日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材、劳保、办公用品、厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台、工具维修服务；自有房屋租赁。(涉及行业部门审批的须先得到相关部门许可后方可进行)
成立日期：2007年11月8日
股权结构：Merino 持有紫金新嘉90%的股权，杜厦持有紫金新嘉9.652%的股权，王致华持有紫金新嘉0.348%的股权。
Merino已出具《同意函》，同意放弃紫金新嘉10％股权的优先购买权。
2、建设新汇公司概况
公司名称：天津建设新汇商贸有限公司
公司注册地址：天津开发区第三大街捷达路26号A座0304室
法定代表人：李国绅
企业类型：有限责任公司(中外合资)
注册资本：30,000.00万元
经营范围：日用百货、建筑、装饰材料、家俱、五金交电、工艺美术品批发零售；园艺、室内装饰；劳动服务；技术信息咨询；餐饮、会议服务；日用杂品、服装鞋帽、仪器仪表、汽车摩托车配件、电讯器材、劳保、办公用品、厨具及配套设备、保险柜、防盗门零售；家政服务；出租柜台、工具维修服务；自有房屋租赁。(涉及行业部门审批的须先得到相关部门许可后方可进行)
成立日期：2007年11月8日
股权结构：Coralvest 持有建设新汇90%的股权，杜厦持有建设新汇9.652%的股权，王致华持有建设新汇0.348%的股权。
Coralvest已出具《同意函》，同意放弃对建设新汇10％股权的优先购买权。
（二）交易标的资产概况
1、紫金新嘉
（1）紫金新嘉直接拥有天津紫金山路阳光新生活广场物业（以下简称“紫金山路物业”）的部分面积，该物业位于天津市河西区气象台路与紫金山路交口西北侧宁发商城3号楼，于2004年开业，土地使用权终止日期为2068年9月30日。该物业全部建筑面积37,008.31平方米，其中紫金新嘉拥有27,427.72平方米，主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市。截止2009年8月31日，紫金新嘉直接拥有的紫金山路物业部分面积的资产账面价值为14,661.73万元，评估价值为23,515万元。截止本公告日，该项目不存在抵押、质押等情况。
（2）紫金新嘉持有天津滨河新亚商贸有限公司（以下简称“滨河新亚”）100%股权。滨河新亚的主要资产共有三部分：第一，滨河新亚直接拥有紫金山路物业的部分面积，该部分物业的面积为9,580.59平方米，主要用于商业租赁经营。第二，滨河新亚持有天津南楼阳光新生活购物广场有限公司（以下简称“南楼阳光公司”）100%股权。南楼阳光公司拥有天津南楼北阳光新生活广场物业（以下简称“南楼北物业”）的部分面积，该物业位于天津市河西区大沽南路奥光大厦底商，全部建筑面积为29,246.56平方米，其中南楼阳光公司拥有26,321.80平方米。南楼北物业于2001年开业，土地使用权终止日期为2044年12月6日。主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市。第三，滨河新亚持有天津市河西区家乐商贸有限公司（以下简称“河西家乐公司”）100%股权，河西家乐公司拥有南楼北物业的部分面积，该部分物业面积为2,924.76平方米，主要用于商业租赁经营。截止2009年8月31日，紫金新嘉持有滨河新亚100%股权的账面价值为3,846.81万元，评估价值为1,269.70万元。截止本公告日，上述各项目均不存在抵押、质押等情况。
（3）紫金新嘉持有郑州嵩山路阳光新生活购物广场有限公司（以下简称“郑州嵩山路公司”）84%股权，郑州宏祥置业有限公司（以下简称“宏祥置业”）持有16%股权，宏祥置业每年从郑州嵩山路公司取得固定分成，不参与经营管理。郑州嵩山路公司拥有郑州嵩山路阳光新生活广场物业（以下简称“嵩山路物业”）。根据紫金新嘉和宏祥置业的合作协议，如果2043年双方合作期满时合作双方应重新商定双方的权益及合作条款；如果郑州嵩山路公司不再存续，所有建筑、水电管线等配套设施将无偿交给宏祥置业。嵩山路物业位于郑州市二七区嵩山南路19号，于2005年开业，建筑面积19,898.99平方米。该物业坐落的土地由两个地块构成，其中，土地面积为5,659.90平方米地块的土地使用权终止日期为2071年12月26日，土地面积为6,235.10平方米地块的土地使用权终止日期为2044年12月22日。该物业主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市。截止2009年8月31日，紫金新嘉持有郑州嵩山路公司84%股权的账面价值为4,407.21万元，评估价值为郑州嵩山路公司股东全部权益价值扣除少数股东固定分成折现值后的价值，金额为3,838.43万元。截止本公告日，该项目不存在抵押、质押等情况。
（4）紫金新嘉持有唐山阳光新生活购物广场有限公司（以下简称“唐山阳光公司”）90%股权，唐山市供销合作社持有10%股权，唐山市供销合作社每年从唐山阳光公司取得固定分成，不参与经营管理。唐山阳光公司拥有唐山路北阳光新生活广场物业（以下简称“唐山阳光物业”）。该物业位于唐山市路北区体育馆道2号，于1998年开业，土地使用权终止日期为2038年5月15日，建筑面积12,815.77平方米，主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市。截止2009年8月31日，紫金新嘉持有唐山阳光公司90%股权的账面价值为3,018.48万元，评估价值为唐山阳光公司股东全部权益价值扣除少数股东固定分成折现值后的价值，金额为7,280.26万元。截止本公告日，该项目不存在抵押、质押等情况。
（5）紫金新嘉持有天津天环阳光新生活购物广场有限公司（以下简称“天津天环公司”）84%股权，天津市运输一场持有16%股权，天津市运输一场每年从天津天环公司取得固定分成，不参与经营管理。天津天环公司拥有天津天环阳光新生活广场物业（以下简称“天津天环物业”）。该物业位于天津市南开区红旗路242号，于2002年开业，土地使用权终止日期为2042年5月10日，建筑面积24,791.97平方米，主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市和家得宝建材超市。截止2009年8月31日，紫金新嘉持有天津天环公司84%股权的账面价值为2,811.85万元，评估价值为天津天环公司股东全部权益价值扣除少数股东固定分成折现值后的价值，金额为8,234.53万元。截止本公告日，该项目不存在抵押、质押等情况。
（6）紫金新嘉持有石家庄阳光新生活购物广场有限公司（以下简称“石家庄阳光公司”）79.4%股权，石家庄市永生实业总公司（以下简称“永生实业”）持有20.6%股权，永生实业每年从石家庄阳光公司取得固定分成，不参与经营管理。石家庄阳光公司拥有石家庄阳光新生活广场物业（以下简称“石家庄阳光物业”）。该物业位于石家庄市友谊北大街418号，于2004年开业，建筑面积约36,471平方米,主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市。目前石家庄阳光物业的经营用地为集体土地，尚未取得物业房屋产权证明。根据紫金新嘉和永生实业签署的合作协议的约定，永生实业保证为石家庄阳光公司经营提供合法的用地手续，确保公司的合法经营，如石家庄阳光公司取得该块土地的土地使用权之前地上建筑物被拆除，永生实业应保证紫金新嘉获得补偿或政策优惠中获取的收益不低于石家庄阳光公司届时固定资产净值，如果低于前述净值，永生实业应将差额部分一次性补偿给紫金新嘉。因此，公司认为石家庄阳光物业土地使用权问题不会对本次交易产生重大不利影响。截止2009年8月31日，紫金新嘉持有石家庄阳光公司79.4%股权的账面价值为38.14万元，评估价值为石家庄阳光公司股东全部权益价值扣除少数股东固定分成折现值后的价值，金额为0元。截止本公告日，该项目不存在抵押、质押等情况。
（7）紫金新嘉持有陕西紫金新嘉购物广场有限公司（以下简称“陕西紫金新嘉公司”）85%股权，西安市莲湖区北关村村民委员会（以下简称“北关村委会”）持有15%股权，北关村委会每年从陕西紫金新嘉公司取得固定分成，不参与经营管理。陕西紫金新嘉公司拥有西安北郊新生活广场物业（以下简称“西安北郊物业”）。该物业位于西安市未央路105号，于2000年开业，建筑面积约9,570平方米,主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市。根据紫金新嘉和北关村委会的合作协议，2040年双方合作期满时陕西紫金新嘉公司应将其所有建筑配套设施全部无偿交给北关村委会。目前西安北郊物业的经营用地为集体土地，尚未取得物业房屋产权证明。根据紫金新嘉和北关村委会签署的合作协议的约定，北关村委会保证为陕西紫金新嘉公司经营提供合法的用地手续，确保公司的合法经营，如陕西紫金新嘉公司取得该块土地的土地使用权之前地上建筑物被拆除，北关村委会应保证紫金新嘉获得补偿或政策优惠中获取的收益不低于陕西紫金新嘉公司届时固定资产净值，如果低于前述净值，北关村委会应将差额部分一次性补偿给紫金新嘉。因此，公司认为西安北郊物业土地使用权问题不会对本次交易产生重大不利影响。截止2009年8月31日，紫金新嘉持有陕西紫金新嘉公司85%股权的账面价值为2,103.91万元，评估价值为陕西紫金新嘉公司股东全部权益价值扣除少数股东固定分成折现值后的价值，金额为2,087.94万元。截止本公告日，该项目不存在抵押、质押等情况。
2、建设新汇
建设新汇持有天津坤鑫汇京投资有限公司（以下简称“坤鑫汇京”）100%的股权，坤鑫汇京持有北京西四环阳光新生活购物广场有限公司（以下简称“北京西四环公司”）85%股权，持有北京分中寺阳光新生活购物广场有限公司（以下简称“北京分中寺公司”）82%股权。坤鑫汇京持有北京西四环公司85%股权，北京丰正聚源投资管理公司（以下简称“丰正聚源”）持有15%股权，丰正聚源每年从北京西四环公司取得固定分成，不参与经营管理。北京西四环公司拥有北京西四环阳光新生活广场物业，该物业位于北京市丰台区西四环中路78号，于2003年开业，土地使用权终止日期为2042年8月25日，建筑面积51,898.35平方米，主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市和家得宝建材超市。坤鑫汇京持有北京分中寺公司82%股权，北京市丰台区分中寺农工商联合公司（以下简称“农工商公司”）持有18%股权，农工商公司每年从北京分中寺公司取得固定分成，不参与经营管理。北京分中寺公司拥有北京分中寺阳光新生活广场物业，该物业位于北京市丰台区南三环东路成寿寺路2号，于2002年开业，土地使用权终止日期为2041年9月11日，建筑面积43,177.43平方米，主要用于商业租赁经营，主要承租方为华润万家超市。截止2009年8月31日，建设新汇持有坤鑫汇京100%股权的账面价值为5,448.07万元，评估价值为27,217.70万元。截止本公告日，上述各项目不存在抵押、质押等情况。
（三）交易标的审计情况
1、紫金新嘉
根据具有执行证券期货相关业务资格的普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天特审字(2009)第482号《审计报告》，紫金新嘉近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2009年8月31日 | 2008年12月31日 | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 资产总额 | 131,726.69 | 116,295.92 | 99,447.28 | 86,946.96 |
| 应收帐款 | 13.11 | 0 | 23.83 | 0 |
| 其它应收款 | 28,281.99 | 82,095.30 | 44,976.00 | 53,976.34 |
| 负债总额 | 72,571.62 | 57,865.80 | 39,344.92 | 28,222.91 |
| 所有者权益 | 59,155.07 | 58,430.12 | 60,102.36 | 58,724.05 |
| 2009年1-8月 | 2008年度 | |||
| 营业收入 | 56,070.73 | 815.47 | 5,361.27 | 1,225.59 |
| 营业利润 | -2,223.26 | -313.94 | -1,547.89 | -659.25 |
| 净利润 | -947.29 | -293.93 | -1,501.60 | -659.35 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 3,156.05 | 182.25 | 169.28 | 269.91 |
2、建设新汇
根据具有执行证券期货相关业务资格的普华永道中天会计师事务所有限公司出具普华永道中天特审字(2009)第480号《审计报告》，建设新汇近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 2009年8月31日 | 2008年12月31日 | |||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 资产总额 | 73,662.33 | 39,601.53 | 78,082.81 | 42,470.85 |
| 应收帐款 | 1.75 | 0 | 0.27 | 0 |
| 其它应收款 | 8,412.45 | 30,982.64 | 13.521.15 | 36,887.92 |
| 负债总额 | 42,047.54 | 8,356.13 | 48,197.61 | 13,329.21 |
| 所有者权益 | 31,614.78 | 31,245.40 | 29,885.20 | 29,141.64 |
| 2009年1-8月 | 2008年度 | |||
| 营业收入 | 3,002.73 | 0 | 3,415.33 | 0 |
| 营业利润 | -611.47 | -296.24 | -812.30 | -490.79 |
| 净利润 | -670.42 | -296.24 | -884.02 | -490.89 |
| 经营活动产生的现金流净额 | 603.26 | -211.34 | 447.63 | -487.39 |
（四）交易标的资产评估情况
1、紫金新嘉
北京天健兴业资产评估有限公司于2009年9月28日出具了《北京瑞丰阳光投资有限公司拟收购天津紫金新嘉商贸有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2009）381号），评估基准日2009年8月31日，评估方法为资产基础法和收益法。北京天健兴业资产评估事务所有限公司具有证券从业资格。
（1）资产基础法评估结果
在持续经营的假设前提下，经资产基础法评估后紫金新嘉公司的资产、负债评估结果汇总如下表：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 85,407.80 | 85,407.80 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 30,888.12 | 45,882.23 | 14,994.11 | 48.54 |
| 其中:可供出售金融资产 | 3 | ||||
| 持有至到期投资 | 4 | ||||
| 长期股权投资 | 5 | 16,226.40 | 22,710.86 | 6,484.46 | 39.96 |
| 投资性房地产 | 6 | 14,661.73 | 23,515.00 | 8,853.27 | 60.38 |
| 固定资产 | 7 | ||||
| 在建工程 | 8 | ||||
| 无形资产 | 9 | ||||
| 递延所得税资产 | 10 | ||||
| 其他非流动资产 | 11 | ||||
| 资产总计 | 12 | 116,295.92 | 131,633.66 | 15,337.73 | 13.19 |
| 流动负债 | 13 | 57,402.96 | 57,402.96 | - | - |
| 非流动负债 | 14 | 462.84 | 462.84 | - | - |
| 负债总计 | 15 | 57,865.80 | 57,865.80 | - | - |
| 净资产 | 16 | 58,430.12 | 73,767.86 | 15,337.73 | 26.25 |
（2）收益法评估结果
在持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后紫金新嘉公司股东全部权益价值为60,200万元，评估增值1,769.88万元，增值率为3.03%。
（3）最终评估结果的选取
紫金新嘉公司为分立设立的新公司，股东变更后公司管理模式、经营发展规划发生较大变动，收益预测中成本费用的预测为按新的管理模式、现有股东和管理层的经营规划和目标来确定，与历史水平可比性差，导致收益法结论具有较大不确定性；而资产基础法相对稳健，故因此本次评估采用资产基础法评估结果为最终结论。
2、建设新汇
北京天健兴业资产评估有限公司于2009年9月28日出具了《北京瑞丰阳光投资有限公司拟收购天津建设新汇商贸有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2009）380号），评估基准日2009年8月31日，评估方法为资产基础法和收益法。北京天健兴业资产评估事务所有限公司具有证券从业资格。
（1）资产基础法评估结果
在持续经营的假设前提下，经资产基础法评估后建设新汇公司的资产、负债评估结果汇总如下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A*100% | ||
| 流动资产 | 1 | 34,153.46 | 34,153.46 | - | - |
| 非流动资产 | 2 | 5,448.07 | 27,217.70 | 21,769.63 | 399.58 |
| 其中:可供出售金融资产 | 3 | ||||
| 持有至到期投资 | 4 | ||||
| 长期股权投资 | 5 | 5,448.07 | 27,217.70 | 21,769.63 | 399.58 |
| 投资性房地产 | 6 | ||||
| 固定资产 | 7 | ||||
| 在建工程 | 8 | ||||
| 无形资产 | 9 | ||||
| 递延所得税资产 | 10 | ||||
| 其他非流动资产 | 11 | ||||
| 资产总计 | 12 | 39,601.53 | 61,371.16 | 21,769.63 | 54.97 |
| 流动负债 | 13 | 8,356.13 | 8,356.13 | - | - |
| 非流动负债 | 14 | - | - | - | |
| 负债总计 | 15 | 8,356.13 | 8,356.13 | - | - |
| 净 资 产 | 16 | 31,245.40 | 53,015.03 | 21,769.63 | 69.67 |
（2）收益法评估结果
在持续经营及本报告所列假设和限定条件下，采用收益法评估后建设新汇公司股东全部权益价值为35,764.52万元，评估增值4,519.12万元，增值率为14.46%。
（3）最终评估结果的选取
建设新汇公司为分立设立的新公司，股东变更后公司管理模式、经营发展规划发生较大变动，收益预测中成本费用的预测为按新的管理模式、现有股东和管理层的经营规划和目标来确定，与历史水平可比性差，导致收益法结论具有较大不确定性；而资产基础法相对稳健，故因此本次评估采用资产基础法评估结果为最终结论。
本公司董事会认为：上述评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性、评估假设和评估结论合理。
五、交易的定价政策及定价依据
1、交易标的的定价原则
以资产评估报告的评估价值为定价依据，经交易双方友好协商确定交易价格。
2、交易价格
根据上述评估结果，紫金新嘉经评估的全部股权价值为73,767.86万元（扣除石家庄阳光公司和陕西紫金新嘉公司的股权价值后紫金新嘉的股权价值为71,679.92万元）、建设新汇经评估的全部股权价值分别为53,015.03万元，经交易各方协商并确认，紫金新嘉10%的股权转让价款共计为6,050万元、建设新汇10%的股权转让价款共计为3,950万元。
3、其他
（1）紫金新嘉
2007年12月，Merino以现金增资并购的方式取得紫金新嘉90％的股权，增资金额为58,000万元。近期，交易标的资产的周边没有同类可比交易。
紫金新嘉公司净资产帐面价值为58,430.12万元，评估价值为73,767.86万元，评估增值15,337.73万元，主要原因在于：建设新汇拥有的天津紫金山路物业、天津天环物业、唐山阳光物业均位于所在城市的重要商业区域，由于近年来上述物业所在区域的土地价值大幅增长，导致项目的评估价值较帐面价值大幅增值，因此，紫金新嘉的股权价值有较大幅度增长。
（2）建设新汇
2007年12月，Coralvest 以现金增资并购的方式取得建设新汇90％的股权，增资金额为43,000万元。近期，交易标的资产的周边没有同类可比交易。
建设新汇公司净资产帐面价值为31,245.40万元，评估价值为53,015.03万元，评估增值21,769.63万元，主要原因在于：建设新汇拥有的北京西四环物业和北京分中寺物业均位于北京市重要的商业区域，由于近年来上述物业所在区域的土地价值大幅增长，导致项目的评估价值较帐面价值大幅增值，因此，建设新汇的股权价值有较大幅度增长。
六、交易合同的主要内容
公司与杜厦、王致华就紫金新嘉、建设新汇股权转让事宜分别签署《股权转让协议》，主要内容如下：
1、成交金额：北京瑞丰分别受让杜厦所持有的紫金新嘉、建设新汇9.652%的股权，股权转让价款分别为5,839.46万元、3,812.54万元；受让王致华所持有的紫金新嘉、建设新汇各0.348%的股权，股权转让价款分别为210.54万元、137.46万元。
2、股权转让款的支付
股权转让协议生效之日起五个工作日内，北京瑞丰和杜厦、王致华共同指定一家银行以杜厦、王致华的名义分别开立共管账户，共管账户开立后五个工作日内北京瑞丰将股权转让款全部划至杜厦、王致华各自的共管账户。待紫金新嘉、建设新汇股权转让工商变更登记手续办理完毕、取得新的紫金新嘉、建设新汇的《营业执照》，且杜厦、王致华完成股权转让款的纳税义务并将完税凭证原件出示给北京瑞丰后，股权转让款解除共管，由杜厦、王致华自由支配。
3、交割日
北京瑞丰和杜厦、王致华在股权转让款全部划至共管账户后五个工作日内，共同办理紫金新嘉、建设新汇转让审批变更登记手续；在取得紫金新嘉、建设新汇新的批准证书后30日内，办理紫金新嘉、建设新汇权转让工商变更登记手续，紫金新嘉、建设新汇取得新营业执照之日，双方交割完毕。
4、协议生效条件
股权转让协议经阳光新业股东大会批准，并经过紫金新嘉、建设新汇相关审批部门批准，自批准之日起生效。
七、涉及关联交易的其他安排
1、家世界连锁商业集团有限公司（以下简称“家世界集团”）于2007年11月8日进行分立，分立后新设的6家公司为天津友谊新资商贸有限公司、天津紫金新嘉商贸有限公司、天津光明新丽商贸有限公司、天津津汇远景贸易有限公司、天津建设新汇商贸有限公司、天津滨河新亚商贸有限公司，家世界集团的存续公司为家世界商业。上述分立后的七家公司对家世界集团分立前产生的没有和债权人达成约定的债务共同承担连带责任。上述七家公司约定，除与债权人达成协议约定由七家分立后设立的公司共同承担的银行债务以外，其他债务均由家世界商业承担。
2009年7月31日，紫金新嘉、建设新汇分别与家世界商业及其股东杜厦、王致华签署了《协议书》，家世界商业和杜厦、王致华不可撤销地向紫金新嘉、建设新汇保证并承诺：
（1）家世界商业不存在拖欠小业主固定收益的情况，如有前述情况，家世界商业保证补足全部应付收益，并赔偿紫金新嘉和建设新汇因此遭受的全部损失和花费的全部费用。且紫金新嘉和建设新汇不会因2007年8月23日（即分立公告日）前散铺和小业主房产回购事宜受到任何人的索赔或要求承担责任，如出现前述情况，则由家世界商业和杜厦、王致华承担相关责任并赔偿紫金新嘉和建设新汇因此遭受的全部损失和花费的全部费用。“小业主”是指分立日前已与家世界商业签订《房屋买卖合同》或《商品房买卖合同》的全部买家 。“散铺”是指已出售给小业主的及计划出售给小业主但尚未出售的房产，但不包括已经由小业主取得产权的房产。
（2）家世界商业不存在未披露的在分立日前签署的任何其他主力店租赁合同、协议，或经营合同、协议。如未来出现该等合同或协议，由家世界商业予以解决并承担该等合同或协议下需由紫金新嘉和建设新汇及其子公司承担的全部义务和责任，如因此给紫金新嘉和建设新汇及其子公司造成损失，由家世界商业予以赔偿。“主力店”是指出租给天津华润万家生活超市有限公司及其子公司、或家得宝（天津）商业有限公司及其子公司、或青岛美特好连锁超市有限公司的物业。
（3）除陕西紫金新嘉公司和石家庄阳光公司外，划归紫金新嘉和建设新汇的物业的国有土地使用权出让手续均完整有效，且不存在紫金新嘉和建设新汇依照本协议的约定完成交易时须补交国有土地使用权出让金或拆迁补偿款的情况，否则，由家世界商业承担应补交的国有土地使用权出让金或拆迁补偿款。
（4）家世界商业及子公司在分立日前已根据法律及税务机关的要求及时、足额缴纳税款，未有任何拖欠税款的行为或责任。如有欠缴，欠缴的税款应已得到妥善落实且不会增加紫金新嘉和建设新汇或子公司的或有债务或其他责任，否则由家世界商业补缴全部税款及罚金，并承担全部责任。
（5）家世界商业及子公司在2007年12月1日前不存在违反劳动法律法规的规定的行为, 与其现有员工或以往员工不存在任何现存或潜在的劳动争议或纠纷,各子公司不存在欠付社会保险费用和住房公积金的行为。如有欠缴，应已得到妥善落实且不会增加紫金新嘉和建设新汇或子公司的或有债务或其他责任，否则由家世界商业补缴全部应缴费用及罚金，并承担全部责任。
（6）家世界商业承担在分立前发生的、包括但不限于乐华梅兰仲裁案等以家世界集团或子公司为败诉一方的仲裁、诉讼案件的全部责任和后果，如因该案被中国司法机关裁定要求紫金新嘉和建设新汇或子公司承担赔偿责任，则由家世界商业负责予以解决并承担责任，而无需紫金新嘉和建设新汇或子公司实际予以赔偿，但紫金新嘉和建设新汇或其子公司应在此类情况发生时及时通知家世界商业并予以必要协助。因此给紫金新嘉和建设新汇或子公司造成的损失及花费的多余费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费等）均应由家世界商业承担。对于上述仲裁、诉讼案件，紫金新嘉和建设新汇应享有与家世界商业和杜厦、王致华同等的知情权。乐华梅兰仲裁案是指乐华梅兰控股公司(法国)等两家外国公司在国际商会国际仲裁院对家世界集团及其关联公司提出的仲裁申请，涉及金额约为2亿元。
对于家世界商业的上述保证，杜厦先生承诺承担连带的、不可撤销的担保责任。且杜厦、王致华进一步保证，自2009年7月1日起，家世界商业仍将继续有效存续至少两年。
公司注意到，截止2009年8月31日，本次交易涉及的两家目标公司与家世界商业的往来款净值为10,058.93万元。形成上述往来款的主要原因是原家世界集团在分立时，在六家新设分立公司与家世界商业之间，根据七家公司的注册资本金，委托有资质的中介机构，进行相关的资产与负债匹配安排的结果。本公司将在收购上述两家目标公司10％股权完成后，将对往来款余额进行清理，预计一个月内完成。
本公司董事会认为：家世界商业、杜厦和王致华对上述保证具备履约能力。
2、交易资金的来源：本次交易的收购价款总计为10,000万元，交易需要支付的资金为公司自有资金，公司对本次收购在资金方面作了妥善安排，可保证本次交易的顺利完成，本次收购款项的支出不会影响到公司主营业务的正常开展。
3、本项交易不涉及人员安置事项。
4、截止本公告日，紫金新嘉未对Merino及其关联方提供担保，Merino及其关联方不存在对紫金新嘉的资金占用；建设新汇未对Coralvest及其关联方提供担保，Coralvest及其关联方不存在对建设新汇的资金占用；本项交易完成不会产生控股股东及其关联方对本公司的资金占用。
5、是否与关联人产生同业竞争的说明
（1）2007年12月，Merino、Coralvest分别以现金增资并购的方式取得紫金新嘉、建设新汇各90％的股权，在交易过程及交易完成后，公司于2008年6月16日与两家目标公司签署《项目管理协议》，两家目标公司将其直接和间接持有的上述全部资产委托本公司管理，包括资产交易服务、资产管理服务、商业运营管理服务、项目工程建设服务、商业策划服务等，有效的避免了同业竞争。本次购买两家目标公司各10%的股权并未改变这一状态，并且，通过成为两家目标公司的股东，本公司获得了董事席位，因此获得了这两家公司决策的话语权。
（2）公司通过购买两家目标公司各10%股权获得了两家目标公司项目的业主地位，对于公司来讲实现了无论控股还是非控股项目的商业资源共享，提高对商户的谈判优势，实现人力资源的规模效益、降低公司管理成本、提高运营效率。本次交易的结果不会导致公司控股项目和非控股项目争夺资源的情况，反而会形成多赢的局面。
（3）两家目标公司物业分布于天津、西安、郑州、石家庄、唐山、北京等城市，公司自有商业物业主要分布在北京、成都，除北京以外目标公司物业与本公司物业不属于同一区域，因此未形成同业竞争。在北京，建设新汇与本公司的商业物业均属大卖场为主的零售类物业，主要经营为日常生活必需品的零售，主要目标客户为周边社区居民，购买者跨区域（不同居民社区）购买的可能性较小，建设新汇拥有的北京西四环物业和北京分中寺物业均位于北京丰台区，本公司拥有的三处商业物业分别位于北京市通州区、西城区和朝阳区，建设新汇和本公司拥有的商业物业分属不同的市场区域，分别面临不同的客户和不同的竞争市场，因此不存在同业竞争。
鉴于以上原因，公司认为本次交易不会产生与关联人的同业竞争。
6、石家庄阳光公司和陕西紫金新嘉公司对本次交易定价的影响
鉴于石家庄阳光公司拥有的石家庄阳光物业和陕西紫金新嘉公司拥有的西安北郊物业的经营用地均为集体土地，目前尚未取得房屋所有权证，上述两家公司持续开展商业租赁经营业务存在不确定的因素，公司从审慎的原则考虑，在本次对紫金新嘉股权收购的定价时未考虑上述两家公司的股权价值。
八、本次交易的目的和对公司的影响
1、为了支持公司的发展，在Reco Shine的支持下，公司于2008年6月6日与两家目标公司控股股东达成意向，两家目标公司控股股东承诺，在未来公司购买两家目标公司10％股权时放弃优先购买权。因此，在公司决策收购目标公司的10%股权后，上述两家目标公司控股股东履行了承诺，出具了放弃优先购买权的同意函。
2、通过购买两家目标公司各10%股权，公司将获得两家目标公司的决策权。两家目标公司均为中外合资企业，根据《中华人民共和国中外合资企业法》及《实施细则》的规定，本项交易完成后，尽管公司只持有两家目标公司各10%股权，但是公司有权进入两家目标公司的董事会并参与决策；董事会是中外合资企业的最高权力机构，决定中外合资企业的一切重大问题，重大事项需由出席董事会的董事一致通过方可作出决议。
3、公司选择收购两家目标公司10%的股权，保证了公司享有未来继续增持两家目标公司而非仅限于某一家目标公司的股权优先认购权，即如果未来目标公司另一方股东有出售目标公司股权的意向，在公司资金充裕的情况下，公司将享有对两家目标公司股权的优先认购的权力。
4、标的资产通过运营管理的提升，具有较大的升值潜力，具备收购价值，并且符合公司商业地产的发展战略。在公司现有资金条件下，收购少数股权，虽然不能实现对标的资产的控制，但是公司获得了分享未来项目增值的权力。
5、公司收购两家目标公司的股权使公司不仅是物业的管理者，而且也成为物业的持有者，公司将可以业主的身份对外进行宣传，因为公司的定位不仅是一间商业管理公司，更是一间商业地产公司，这种业主兼管理者的身份对于公司自有品牌的推广有着极其重要的作用。在本阶段，公司控股的自有物业尚未形成规模，公司自有品牌知名度较弱，通过成为目标公司的股东、以定量资金分散投资于更多项目的方式，公司得以将公司自有品牌运用到被收购项目的标识、宣传、推广及运营过程中，因其连锁效应扩大了公司自有品牌的影响力和竞争力，提升了公司品牌的商业价值，有助于公司提高自有物业的知名度和价值。
6、本次交易标的两家目标公司拥有的共计九处物业，均位于所在区域的商业中心地段，具有较高的商业价值和较大的升值潜力。尽管目前两家公司亏损，亏损的主要原因是所拥有的物业处于调整时期或预计调整，各项目进入稳定运营阶段后，目标公司将逐步实现盈利。因此从长期投资的角度来看，项目未来的收益和资产升值的空间较大，能确保公司的投资回报。紫金新嘉预计在2012年实现盈利，建设新汇预计在2011年实现盈利。
7、公司于2008年6月16日与两家目标公司签署《项目管理协议》，两家目标公司将其直接和间接持有的上述全部资产委托本公司管理，包括资产交易服务、资产管理服务、商业运营管理服务、项目工程建设服务、商业策划服务等，交易各方以服务项目的市价定价标准为参考，协商确定了服务费的收费标准，主要内容如下：
①资产交易费
按照资产收购对价的0.7%收取资产交易服务费。
②资产管理费
如标的物业为整体出租给1至2家主力商户，即标的物业为整租项目，则资产管理费按照业主在相应租约项下的总收入的2%收取。
如标的物业除含1至2家主力商户外，还有部分散租区域出租给其他单体的商户，即标的物业为含散租区项目，则资产管理费由两部分组成，一部分按业主在相应租约项下的总收入的2%收取，另一部分按业主在相应租约项下计算的EBIDTA的2%收取。
③商业运营管理服务费
商业运营管理服务费由两部分构成，一部分是服务提供方提供的商业运营管理服务的成本开支，包括但不限于人员薪酬及福利、行政费用等；一部分按照服务提供方提供的商业运营管理维护服务人员的薪酬及福利费总额的10%收取。
④项目工程建设管理服务费
项目改造管理费计费标准：按照工程造价总额（工程总造价扣除土地成本后的部分）的4%收取。
项目重建管理费计费标准：按照工程造价总额（工程总造价扣除土地成本后的部分）的3%收取。
除上述两种计费标准外，若工程量较小、工程造价总额（工程总造价扣除土地成本后的部分）不足人民币500万元的工程建设项目，按照工程造价总额（工程总造价扣除土地成本后的部分）的5%收取。
关于《项目管理协议》的具体内容，请参见本公司于2008年6月7日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的2008-L33号公告。
对照可比案例的收费标准，如，新加坡上市的某房地产信托投资基金，其交易费取费标准为物业价值的0.5％－1％，资产管理费标准为物业年租金总收入的2％、年资产净收益的2％，公司认为，公司与目标公司签署的各项服务费价格公允。
8、目标公司章程未对利润分配做特别约定，公司计划在股权收购完成后，向目标公司控股股东提出要求修改目标公司章程，保证目标公司在实现盈利并符合公司发展的条件下进行一定比例的分红。
9、今后，公司有进一步增持紫金新嘉、建设新汇股权的可能，目前，公司尚无进一步增持紫金新嘉、建设新汇股权的计划。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2009年初至披露日，公司与Merino签署的关联交易总金额累计为6,050万元，公司与Coralvest签署的关联交易总金额累计为3,950万元。
十、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事饶戈平先生、徐祥圣先生、黄翼忠先生对上述关联交易发表如下意见：
公司第六届董事会2009年第七次临时会议审议上述关联交易议案时，关联方董事进行了回避表决，董事会审议表决履行了合法的程序。
公司聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对紫金新嘉、建设新汇进行了审计和评估，以评估结果作为交易的定价依据。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评估假设和评估结论合理。
公司购买紫金新嘉、建设新汇各10％的股权，虽为分散投资且无控股权，但是公司因此可进入董事会，并参与两家目标公司的重大决策，董事会是中外合资企业的最高权力机构，决定中外合资企业的一切重大问题，重大事项需由出席董事会的董事一致通过方可作出决议。同时，以管理者和业主的双重身份将公司自有品牌运用到两家目标公司的所有项目，从而提高公司自有品牌的价值和知名度，符合公司商业地产的发展战略。此外，公司还因此获得了两家目标公司股权的优先认购权。本次交易的完成不会产生与关联方的同业竞争。
对照可比案例的收费标准，如，新加坡上市的某房地产信托投资基金，其交易费取费标准为物业价值的0.5％－1％，资产管理费标准为物业年租金总收入的2％、年资产净收益的2％，公司认为，公司与目标公司签署的各项服务费价格公允。
目标公司章程未对利润分配做特别约定，公司计划在股权收购完成后，向目标公司控股股东提出要求修改目标公司章程，保证目标公司在实现盈利并符合公司发展的条件下进行一定比例的分红。
因此，我们认为，基于上述理由，本次股权转让完成后，本公司在两家目标公司的权益是有保障的，同时，本次关联交易决策程序合法、交易价格体现了公允性，不存在损害公司及社会公众股股东的利益的情况。
十一、备查文件
1、本公司第六届董事会第六次会议决议
2、独立董事意见
3、股权转让协议
4、紫金新嘉、建设新汇的审计报告
5、紫金新嘉、建设新汇的评估报告
6、紫金新嘉、建设新汇的营业执照
7、Merino、Coralvest放弃优先购买权的同意函
8、紫金新嘉、建设新汇与家世界商业、杜厦和王致华签署的《协议书》
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○○九年九月三十日
证券代码：000608 证券简称：阳光股份 公告编号：2009-L33
阳光新业地产股份有限公司
2009年第四次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：本公司董事会
2、本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。
本次股东大会的召开已经公司第六届董事会2009年第七次临时会议审议通过。
3、会议召开日期和时间：2009年10月26日上午9:30
4、股权登记日：2009年10月20日
5、会议召开方式：现场投票
6、出席对象：
（1）截至2009年10月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7、会议地点：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦11层
二、会议审议事项
议案1：关于本公司全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司受让天津紫金新嘉商贸有限公司、天津建设新汇商贸有限公司各10%股权的对外投资暨关联交易议案。
上述议案已经公司第六届董事会2009年第七次临时会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的2009－L32号公告。
三、会议登记方法
1、登记时间：2009年10月23日
2、登记方式：
A．个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。
B．法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。
C．委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。
D．股东也可用传真方式登记。
3、登记地点：北京市西城区西直门外大街112号阳光大厦11层
四、其它事项
1、会议联系方式
会议联系人：史勤艳
联系电话：010－68361088
传真：010－88365280
邮编：100044
2、会议费用
与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。
阳光新业地产股份有限公司
董事会
二○○九年九月三十日
附件：授权委托书格式
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席阳光新业地产股份有限公司2009年第四次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：
1．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3．对可能纳入议程的临时提案有/无表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；
4．对1-4项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（签字或法人单位盖章）：
法人代表签字：
委托人深圳证券帐户卡号码：
委托人持有股数：
个人股东委托人身份证号码：
委托日期：
被委托人姓名：
被委托人身份证号码：