上海航空股份有限公司
2009年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议上除已公告的提案外无新提案提交表决。
一、 会议召开和出席情况
会议召集人：公司董事会。
现场会议时间：2009年10月9日（星期五）下午3点。
网络投票时间：2009年10月9日9:30-11:30和13:00-15:00(当天交易时间)。
股权登记日：2009年9月28日
会议地点：上海建工锦江大酒店5楼会议室（上海市徐汇区建国西路691号）。
会议方式：本次股东大会采取现场记名投票和网络投票表决方式审议有关议案。
参加表决的股东及股东代表共740人，代表股份961,433,109股，占公司总股本的73.7452％；参加现场投票的股东及股东代表共42人，代表股份900,571,868股，占公司总股本的69.0770％；参加网络投票的股东及股东代表共698人，代表股份60,861,241股，占公司总股本的4.6683％。
公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》中有关召开股东大会的规定。会议由董事长周赤先生主持。
二、议案审议情况
出席会议的股东和股东代表以投票表决的方式对公司2009 年第二次临时股东大会的各项议案进行表决，作出以下决议：
一、审议《关于中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司的议案》
参加表决的股数为：961,433,109（九亿六仟一佰四拾三万三仟一佰零九）股,意见如下：
同意：930,169,907（九亿三仟零拾六万九仟九佰零七）股
占96.7483 ％
反对：31,001,637（三仟一佰万零一仟六佰三拾七）股
占3.2245 ％
弃权：261,565（二拾六万一仟五佰六拾五）股
占0.0272 ％
二、审议《关于<中国东方航空股份有限公司换股吸收合并上海航空股份有限公司报告书(草案)>的议案》
参加表决的股数为：961,433,109（九亿六仟一佰四拾三万三仟一佰零九）股,意见如下：
同意：929,273,913（九亿二仟九佰二拾七万三仟九佰拾三）股
占96.6551 ％
反对：30,714,737（三仟零七拾一万四仟七佰三拾七）股
占3.1947 ％
弃权：1,444,459（一佰四拾四万四仟四佰五拾九）股
占0.1502 ％
三、审议《关于签署换股吸收合并协议的议案》
参加表决的股数为：961,433,109（九亿六仟一佰四拾三万三仟一佰零九）股,意见如下：
同意：929,363,113（九亿二仟九佰三拾六万三仟一佰拾三）股
占96.6644 ％
反对：30,618,037（三仟零六拾一万八仟零三拾七）股
占3.1846 ％
弃权：1,451,959（一佰四拾五万一仟九佰五拾九）股
占0.1510 ％
四、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并相关事宜的议案》
参加表决的股数为：961,433,109（九亿六仟一佰四拾三万三仟一佰零九）股,意见如下：
同意：929,363,113（九亿二仟九佰三拾六万三仟一佰拾三）股
占96.6644 ％
反对：30,602,437（三仟零六拾万零二仟四佰三拾七）股
占3.1830 ％
弃权：1,467,559（一佰四拾六万七仟五佰五拾九）股
占0.1526 ％
三、律师见证情况
上海方达律师事务所黄伟民、陈鹤岚律师见证了本次会议，出具了本次股东大会法律意见书。该意见书认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规的规定，亦符合《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格合法、有效；本次股东大会召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和结果符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
特此公告。
上海航空股份有限公司董事会
二○○九年十月十日
股票代码：600591 股票简称：*ST上航 编号：临2009-035
上海航空股份有限公司
关于换股吸收合并的债权人公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国东方航空股份有限公司（“东方航空”）拟以换股方式吸收合并上海航空股份有限公司(“本公司”，东方航空换股吸收合并本公司以下简称“本次吸收合并”)。本次吸收合并完成后，本公司将注销法人资格，受限于有权政府机构的批准和/或相关合同当事人的同意，本公司的所有资产、负债、业务、人员、合同及其它一切权利与义务，均将转至东方航空或其下设专门用于接收本公司全部转让资产的全资子公司（“接收方”）。
本次吸收合并方案已于2009年10月9日经本公司2009年第二次临时股东大会和东方航空2009年第四次临时股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会审议通过。本次吸收合并尚需取得中国证券监督管理委员会等监管部门的核准后方可生效实施。
本公司债权人可以自本公告刊登之日（2009年10月10日）起45日内（2009年10月10日至2009年11月23日），根据有效债权文件及相关凭证要求本公司清偿债务或者提供担保（“申报债权”），担保人为东方航空。
债权人要求本公司清偿债务或者提供相应担保的，请于上述期间内通知本公司，逾期则本公司视为有关债权人放弃要求本公司提前清偿或者提供相应担保的权利，其享有的对本公司的债权将由本公司根据原债权文件的约定继续履行，并在本次吸收合并完成后由接收方承继。
对于根据本公告进行有效申报的债权人，本公司将在本次吸收合并获得中国证券监督管理委员会等监管部门核准后，根据该等债权人的要求对相关债务进行提前清偿或提供担保。
申报债权需提交之债权资料：
| 债权人名称 | 通讯地址 | 联系人 | 电话和传真 | 债权依据 (合同等) | 债权构成及总额 | 申报要求(清偿/担保) | 申报时间(年/月/日) | 债权人签名 |
请申报人将填写完毕的上表连同债权依据复印件、债权人身份证明复印件等文件提交本公司，其中申报人为法人主体的，请在全套债权资料盖骑缝章。
申报债权的方式：
1、直接到本公司申报
请持债权资料到本公司以下地址申报债权：
上海市江宁路212 号21 楼，上海航空股份有限公司证券事务办公室
2、以邮寄方式申报
请在邮件封面注明“申报债权”字样，并将债权资料邮寄至以下地址：
上海市江宁路212 号21 楼，上海航空股份有限公司证券事务办公室
邮政编码：200041
邮寄方式的申报时间以寄出邮戳为准。
3、以传真方式申报
请在传真首页注明“申报债权”字样，并将债权资料传真至以下号码：
传真号码： 021 –62728870
联系电话： 021 –62552072
联系人： 张岚、秦燕
特此公告。
上海航空股份有限公司董事会
二○○九年十月十日