陕西延长石油化建股份有限公司
第四届第八次董事会决议公告
暨召开2009年第二次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西延长石油化建股份有限公司于2009年10月9日在公司会议室召开第四届第八次董事会,应到董事9人，出席会议的董事8人，董事李毅先生委托董事长张恺颙先生出席会议并表决,符合《公司法》和《公司章程》的规定，到会的董事及授权代表审议通过了如下议案：
1、会议审议通过了关于《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》的议案, 其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
2、会议审议通过了关于《重大突发事件应急救援综合预案》的议案, 其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
3、关于《分支机构管理办法》的议案, 其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
4、会议审议通过了关于《会计档案管理办法》的议案, 其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
5、会议审议通过了关于修订《财务管理与会计核算制度》的议案, 其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
6、会议审议通过了关于修订《投资者关系管理制度》的议案, 其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
7、会议审议通过了关于修改《公司章程》的议案, 其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
具体为：第六条 公司注册资本为人民币20285.2万元。修改为：公司注册资本为人民币30427.8万元。
第十九条 公司股份总数为20285.2万股,公司的股本结构为:人民币普通股20285.2万股。修改为：公司股份总数为30427.8万股,公司的股本结构为:人民币普通股30427.8万股。
8、会议审议通过了关于参股陕西延长石油集团财务有限责任公司的议案, 关联董事回避了该议案的表决,其中4票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议有表决权董事的100%；具体内容见公司对外投资暨关联交易公告。
9、会议审议通过了关于公司治理整改报告的议案, 其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；（附后）
10、会议审议通过了关于提请召开2009年第二次临时股东大会的议案, 其中9票同意，0票反对，0票弃权，同意该项决议的董事占出席会议董事的100%；
具体内容为：
一、会议时间：2009年10月27日（星期二）上午十时开始。
二、会议地点：杨凌农业高新产业示范区康乐路西段公司七楼会议室
三、会议审议事项
关于修改《公司章程》的议案；
四、出席会议人员
1、截止2009年10月23日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代表；
2、公司董事、监事及有关高级管理人员。
五、会议登记办法
1、登记手续：出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户及持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、经公证的授权委托书（格式见附件）、委托人股东帐户；法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
2、登记地点：陕西延长石油化建股份有限公司董事会办公室
3、会议登记时间：2009年10月26日星期一（9：00-17：00）
4、异地股东可用信函或传真方式登记。
六、其它事项
会期1天,参会者交通及食宿费自理；
联系人：刘 洋
联系电话：（029）87033019
传真：（029）87033019
邮编：712100
特此公告。
附: 治理整改报告
陕西延长石油化建股份有限公司董事会
2009年10月9日
陕西延长石油化建股份有限公司
治理整改报告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求和陕西证监局《关于贯彻落实中国证监会<关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知>的通知》的具体部署，我公司于2009年7月开始进行自查，并接受公众评议，对存在的问题进行了整改，现将整改情况报告如下：
一、公司治理专项活动开展情况
（一）成立了以董事长张恺颙为第一责任人，董事、监事、高级管理人员为成员的公司治理专项活动领导小组；
（二）成立了以董事会秘书、公司各部门部长为成员的公司治理专项活动工作小组。各职能部门指定专人负责本部门范围的自查、整改工作。
（三）进行了认真培训
2009年7月，公司组织董事、监事、高级管理人员、各部门部长认真学习了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，并进行了讨论，使领导小组、工作小组成员充分认识到开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作，提高上市公司质量的重要举措，也是固本强基，促进资本市场持续健康发展的重要举措。
同时组织各部部长、各部门参与公司治理专项活动的工作人员，学习《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、“加强上市公司治理专项活动”自查事项，使大家充分认识加强上市公司治理专项活动的重要意义和主要目标，检查的事项、内容、方法及时间进度要求。
通过培训使大家提高了认识，明确了目标，掌握了方法，为扎实开展加强上市公司治理专项活动奠定了基础。
（四）扎实开展了自查工作
各部门按通知要求完成了自查阶段的工作，工作小组完成了“公司治理自查报告和整改计划”，经公司第四届第七次董事会会议审议通过，并报经陕西监管局审核同意于2009年7月30日在《上海证券报》披露了《公司治理自查整改意见》。
（五）虚心接受公众评议
1、公司将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》等公司治理的主要制度和相关材料上传至上海证券交易所网站；
2、公司设立了专门的评议电话、传真、网站、指定联络人并予以公告。
3、接受了中国证监会、陕西监管局的检查和审核。
二、公司治理存在的问题
（一）公司自查中发现的问题
1、按照新《公司法》、《证券法》及公司《章程》的规定，进一步加强对各项制度，特别是内控制度的修订和完善，并且严格按照制度执行，确保“三会”的有效运行；
2、继续严格执行《信息披露管理制度》，避免信息披露的不规范性，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；
3、加强董事会下设专门委员会的建设，为专门委员会发挥更大的作用提供客观条件；
4、在业务上加大省外市场的拓展力度，减少对大股东的依赖，确保公司持续健康发展。
5、尽快完成公司网站改版，开通投资者关系管理板块，加强和投资者的沟通工作。
（二）监管部门指出的问题
陕西证监局现场检查了公司开展公司治理专项活动和整改情况，指出了以下问题：
1、监事会的监督作用有待加强。本届监事会自2009年1月成立以来。一直没有对公司财务和信息披露管理制度的实施情况进行检查，不符合《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）第59条，以及你公司《章程》第152条和《信息披露管理制度》第10条规定。
2、公司有关重要管理制度的建立和执行需进一步完善。如，尚未建立防止大股东及其关联方占用公司资金、侵害上市公司利益，以及对于违反情况的责任追究制度；未制定重大突发事件应急预案、分支机构管理及会计档案保管等制度；公司《财务管理与会计核算制度》未细化有关费用报销及对外付款的审批权限，且第96条关于聘请年度审计机构的规定与《章程》第167条不符；公司《投资者关系管理制度》未明确接待投资者、证券服务机构和媒体的具体工作流程；各部门提交董事会办公室拟披露的有关资料及其审批程序不全。
3、你公司目前尚未进行建立股权激励机制的相关准备工作，不利于充分发挥和调动董事、监事、高级管理人员及关键技术人员的积极性，也不利于建立更加科学有效的公司治理结构。
三、整改情况报告
1、公司监事会截至今日已经完成一次对公司财务管理、信息披露制度执行情况和高管履职情况的检查，同时建立了财务、信息披露和高管人员履职情况检查台帐，未来将定期对前述情况进行检查，切实发挥监事会的监督职能。
2、公司近期新编制了《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》、《重大突发事件应急救援综合预案》、《分支机构管理办法》、《会计档案管理办法》和《内部审计制度》，修订了《投资者关系管理制度》和《财务管理与会计核算制度》，按照《信息披露管理办法》制定了内部信息披露审批流程，进一步完善了公司内控制度。
3、公司目前已经加大了经营工作的力度，加强了集团外市场开拓力量，同时开始积极开拓国际市场，扩大集团外市场份额。
4、公司加强了董事会下设的四个专业委员会的专业作用，在董事会审议前，根据职责范围内先提交董事会专业委员会审议，形成决议后提交董事会审议，提高董事会决策能力。
5、为了加强投资者关系管理工作，公司在这次董事会修订了投资者关系管理力度，同时正在对公司网站进行改版，完成后将开辟投资者关系管理专栏，加强和投资者的互动，增强公司管理的透明度。
6、公司正在逐步提高管理人员和专业技术人员的待遇，为了充分发挥和调动董事、监事、高级管理人员及关键技术人员的积极性，公司正在积极调研，制定符合公司实际的股权激励方案，力争在3-5年内实施，从而建立更加科学有效的公司治理结构。
今后，公司将严格按照相关法律、法规新的要求进一步完善内部控制制度、财务管理制度、内部约束机制和责任追究机制，规范重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序，提高公司规范运作程度；加强董事、监事、高级管理人员培训，促使其忠诚、勤勉履行职责；严格执行信息披露制度，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，进一步提高公司透明度。
陕西延长石油化建股份有限公司董事会
2009年10月9日
证券代码：600248 证券简称：延长化建 公告编号：2009-38
陕西延长石油化建股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：参股设立陕西延长石油集团财务有限责任公司（暂定名，以最终工商注册登记为准，以下简称“财务公司”）；
●投资金额：公司以现金出资1000万元人民币，占财务公司总股本的2%；
●交易风险：财务公司成立尚需银监会、工商等相关部门批准。
一、关联交易概述
1、对外投资基本情况
公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长石油”）拟成立财务公司，经公司与各发起人协商，公司拟以现金出资人民币1000万元参股财务公司，该公司主要利用非银行金融机构的地位，开展同业拆借、商业票据等金融业务，为各股东单位做大作强提供有力的金融保障服务。
财务公司注册资金5亿元人民币，共七个出资人，全部以现金出资。除两家国有控股银行外，其余四家：延长石油为公司控股股东，延长油田股份有限公司、陕西兴化化学股份有限公司和陕西延长中立新能源有限责任公司均为延长石油的下属公司，因此本次交易构成了公司的关联交易。
其中延长石油出资2.75亿元，占总股本的55%；延长油田股份有限公司出资1.3亿元，占总股本的26%；陕西兴化化学股份有限公司出资1000万元，占总股本的2%；陕西延长中立新能源有限责任公司出资2500万元，占总股本的5%；两家大型国有控股银行分别出资2500万元，分别占总股本的5%。
2、董事会审议情况
2009年10月9日，公司现场召开了第四届第八次董事会，会议以4票同意，0票弃权0票反对审议通过了公司参股财务公司的议案，其中关联董事回避了该议案的表决，符合公司法《公司法》和公司章程《公司章程》的规定。
财务公司成立尚需银监会、工商等相关部门批准。
二、关联方介绍
企业名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司
注册地址：陕西省延安市
注册资本：300,000万元
法定代表人：沈浩
企业法人营业执照注册号码：6100001000563
税务登记证号码：610690220568570
组织机构代码： 22056857-0
企业类型及经济性质：有限责任公司（国有独资）
主要经营范围：石油、天然气勘探、开采、加工、运输、销售；石油化工产品（化学危险品除外）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、经营业务；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；住宿、餐饮；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（上述经营范围中，法律法规有专项规定的，凭许可证在有效期内经营）
成立日期：1996年8月2日
营业期限：长期
通讯地址：陕西省延安市宝塔区七里铺
陕西延长石油（集团）有限责任公司是陕西省省属国有大型企业，也是国内拥有石油、天然气勘探开发资质的四家企业之一。
延长油田股份有限公司，延长集团持有50.29%的股份。公司住所：陕西省延安市延川县永坪镇；法人代表：田维宽；注册资本：1,000,000万元；实收资本：1,000,000万元；公司类型：股份有限公司（非上市）；经营范围：石油、天然气勘探、开发及与油气共生或钻遇的其他矿藏的开采、销售；油气田勘探、开发配套的钢材、设备、材料的销售及对外工程承包；机械制造、安装、销售；油气田勘察、设计、技术开发与应用、技术咨询、技术服务、招标采购；劳务输出；房屋租赁、房地产开发；运输、餐饮、住宿；自营和代理各类商品和技术除外（上述范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营）。
陕西延长中立新能源有限责任公司，是陕西延长石油（集团）有限责任公司和西安中立石油化工新技术有限责任公司双方为实现规模效益，发挥各自优势，共同出资设立的一家由陕西延长石油（集团）有限责任公司控股，占总股本的51%,西安中立石油化工新技术有限责任公司参股，以甲醇汽油的生产和销售为主的股份制公司。2008年5月正式注册运营，公司注册资金1.6亿元。
该公司致力于甲醇汽油的研发与技术创新，始终坚定不移的贯彻可持续发展战略，开发、推广使用甲醇汽油。
该公司得到了陕西省政府的大力支持，充分利用了我省煤炭、天然气的丰富资源，大力开发研究推广使用甲醇汽油产品，公司自主研发的“ZLM15-90#、ZLM15-93#、ZLM25-90#、ZLM25-93#”4个甲醇汽油产品，经过省质检、环保等部门和各种类型车辆运行试验效果良好，得到省政府和专家认可。
陕西兴化化学股份有限公司，是陕西兴化集团有限责任公司以其核心技术和优良资产为依托，联合17家法人单位共同组建的股份制公司，2007年1月26日在深圳证券交易所上市，目前注册资本35840万股。实际控制人为陕西延长石油（集团）有限责任公司
公司是全国最大的硝酸铵生产基地，拥有最先进的技术和装置。公司生产的“羰基铁粉”具有自主知识产权。全资子公司陕西兴福肥业有限责任公司，拥有年产30万吨硝基复合肥的生产能力，可同时根据市场需求转换生产，公司产品具有种类多、成本低、结构合理、质量好等特点，公司是陕西省经济明星企业和高新技术企业。
公司的主导产品“珍珠牌”硝酸铵获“省优”、“部优”称号，为陕西省“名牌产品”。“珍珠牌”商标为陕西省著名商标，享有较高的品牌知名度，公司在陕西省化肥化工行业首家通过ISO9002质量管理体系认证，并通过ISO9001—2000换版审核。
公司先后获得“全国设备管理先进单位”、“陕西省质量管理先进单位”、“陕西省安全生产先进单位”、“陕西省企业管理先进单位”“全国化工环保先进单位”、“全国思想政治工作优秀企业”、“全国厂务公开优秀企业单位”、“全国五一劳动奖状”等多项荣誉。
公司主要经营合成氨、硝酸、硝酸铵、多孔硝铵、复合（复混）肥、化学肥料、特种气体、气瓶检验、铁粉的生产、加工、批发与零售；羰基铁粉系列产品、吸收材料、彩色光刻掩膜版、精细化工系列产品的开发、生产、制造、销售及技术服务；公司自产产品的出口；公司所需机械设备、零配件、原辅材料的进口。主要经营方式为开发、生产、经营、服务、进出口贸易。
三、关联交易标的基本情况
投资设立公司的基本情况：
公司名称：陕西延长石油集团财务有限责任公司（暂定名，以最终工商注册登记为准）；
注册资本：人民币5亿元 ；
注册地点：陕西省西安市；
主要业务：作为非银行金融机构，开展同业拆借、商业票据、投融资业务、信贷业务等（以最终注册为准）。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
该交易有利于充分利用闲置资金，提高公司资金利用效率，增加公司投资收入，同时为了未来成立的陕西延长石油集团财务有限责任公司对公司能提供更好的服务。从长远来看，该交易对公司未来的发展是非常有益的。
五、独立董事的意见
1、本次董事会在审议该项议案时涉及关联关系的五名公司董事张恺颙先生、李毅先生、高建成先生、刘赐宏先生、张来民先生均按规定回避了表决。该议案由公司4名非关联董事进行了审议和表决。本次关联交易的表决程序合法、公正，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
2、本次交易构成了公司的关联交易，公司以现金认购股份，符合平等、自愿、等价、有偿、公允的原则，该项关联交易对公司及全体股东是公平的，不会损害公司和中小股东的利益。
3、本次参股有利于公司充分利用闲置资金，增加公司未来收入，且该公司成立后对公司未来的发展壮大具有促进作用，有利于公司的持续经营和长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益。
六、备查文件目录
1.经与会董事签字确认的董事会决议；
2.经独立董事签字确认的独立董事意见；
陕西延长石油化建股份有限公司董事会
2009年10月9日