卧龙地产集团股份有限公司
第四届董事会第三十四次会议决议公告
暨关于召开公司二OO九年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第四届董事会第三十四次会议通知于2009年9月30日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2009年10月9日在浙江省上虞经济开发区公司办公大楼会议室准时召开，应参加会议董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由陈建成董事长主持，审议并通过了以下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第五届董事会成员提名的议案》。
鉴于公司第四届董事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应予换届。经公司第四届董事会及股东单位推荐，并经公司提名委员会对相关人员任职资格的认真审核，公司董事会提名陈建成先生、范志龙先生、王彩萍女士、王希全先生、郭晓雄先生、严剑民先生、汪祥耀先生、何大安先生、赵杭生先生为公司第五届董事会董事候选人，其中汪祥耀先生、何大安先生、赵杭生先生为公司第五届董事会独立董事候选人。经对董事候选人进行逐个表决，一致通过了对以上九位候选人的提名。（上述人员简历见附件）
该议案需提交公司2009年第二次临时股东大会审议。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开二○○九年第二次临时股东大会的议案》。
本次董事会审议通过需股东大会决定的事项，现需召开公司2009年第二次临时股东大会，有关事宜如下：
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2009年10月25日上午9:00
2、股权登记日：2009年10月21日
3、现场会议召开地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室
4、会议出席对象：
（1）截止2009年10月21日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
（2）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（4）全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、本次股东大会审议事项：
一、审议关于公司第五届董事会成员提名的议案；
a.提名陈建成先生为公司第五届董事会董事候选人
b.提名范志龙先生为公司第五届董事会董事候选人
c.提名王彩萍女士为公司第五届董事会董事候选人
d.提名王希全先生为公司第五届董事会董事候选人
e.提名郭晓雄先生为公司第五届董事会董事候选人
f.提名严剑民先生为公司第五届董事会董事候选人
g.提名汪祥耀先生为公司第五届董事会独立董事候选人
h.提名何大安先生为公司第五届董事会独立董事候选人
i.提名赵杭生先生为公司第五届董事会独立董事候选人
二、需要提交股东大会审议的还有监事会审议通过《关于公司第五届监事会成员提名的议案》。
a. 提名陈体引先生为第五届监事会候选人
b. 提名方君仙女士为第五届监事会候选人
6、本次股东大会现场会议的登记方法：
（1）登记方法：
国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2009年10月23日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。
（2）登记时间：2009年10月21日到10月23日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。
（3）登记地点：浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公室
（4）联系电话：0575-82176751 联 系 人：马亚军、陈斌权
联系传真：0575-82177000 邮 编：312300
7、注意事项：参加会议股东的住宿费和交通费自理。
特此公告。
附件一：股东大会授权委托书
附件二：董事候选人简历；
附件三：独立董事候选人简历；
附件四：独立董事提名人声明；
附件五：独立董事候选人声明。
附件六：独立董事关于董事、监事候选人任职资格的独立意见。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
二○○九年十月九日
附件一： 授 权 委 托 书
致：卧龙地产集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席卧龙地产集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司第五届董事会成员提名的议案 | |||
| a | 提名陈建成先生为公司第五届董事会董事候选人 | |||
| b | 提名范志龙先生为公司第五届董事会董事候选人 | |||
| c | 提名王彩萍女士为公司第五届董事会董事候选人 | |||
| d | 提名王希全先生为公司第五届董事会董事候选人 | |||
| e | 提名郭晓雄先生为公司第五届董事会董事候选人 | |||
| f | 提名严剑民先生为公司第五届董事会董事候选人 | |||
| g | 提名汪祥耀先生为公司第五届董事会独立董事候选人 | |||
| h | 提名何大安先生为公司第五届董事会独立董事候选人 | |||
| i | 提名赵杭生先生为公司第五届董事会独立董事候选人 | |||
| 2 | 关于公司第五届监事会成员提名的议案 | |||
| a | 提名陈体引先生为第五届监事会候选人 | |||
| b | 提名方君仙女士为第五届监事会候选人 |
备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项前的方格内选择一项用" √ "。
对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。
委托人姓名（名称）： 委托日期：200 年 月 日
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：
回 执
截至2009年10月21日交易结束后，我公司（个人）持有卧龙地产集团股份有限公司A股股票 股，拟参加公司2009年第二次临时股东大会。
股东帐号： 持股数：
被委托人姓名： 股东签名：
2009年 月 日
注：1、授权委托书和回执剪报及复印均有效。
2、授权人需提供身份证复印件。
附件二： 董事候选人简历
1.陈建成先生：1959年出生，研究生学历，1998年 10月-2004年1月任卧龙电气集团股份有限公司董事长；现任卧龙控股集团有限公司董事长，浙江卧龙置业投资有限公司董事长，绍兴欧力—卧龙振动机械有限公司董事长。现任公司董事长。
2.范志龙先生：1960年出生，毕业于绍兴市委党校，经济师。曾任浙江省上虞市副市长，浙江省绍兴经济开发区管委会副主任，2004年6月—2007年8月担任浙江卧龙置业投资有限公司总经理。2007年8月-2008年12月任公司总经理。现任卧龙置业董事、卧龙控股董事；现任公司副董事长。
3.王彩萍女士：1965年出生，研究生学历，会计师，中共党员。曾任上虞县娥江乡妇联主任、上虞多速微型电机厂办公室主任、浙江卧龙集团公司办公室主任、财务部长、浙江卧龙集团电机工业有限公司董事兼财务部负责人、卧龙控股总裁助理、卧龙控股副总裁兼财务总监。现任卧龙置业董事、卧龙控股董事；现任本公司董事、总经理。
4.王希全先生：1974年出生，研究生学历，经济师，中共党员。 1994 年 7 月进入浙江卧龙电机工业公司任总经理秘书，历任浙江卧龙汽车电机公司销售经理，浙江省卧龙集团公司办公室副主任、上虞市卧龙房地产开发公司总经理，武汉卧龙房地产开发有限公司总经理。现任卧龙控股集团副总裁兼财务总监，本公司董事。
5. 郭晓雄先生：1970年出生，毕业于浙江大学，高级工程师，曾任绍兴市经济开发区开发建设公司副总经理，浙江卧龙置业投资有限公司副总经理。现任公司董事、常务副总经理。
6.严剑民先生：1966年出生,中共党员,大学学历,高级会计师, 1995 年5 月进浙江卧龙集团公司工作,历任浙江卧龙集团公司助理会计、主办会计、财务部副经理,浙江卧龙科技股份有限公司财务部副部长兼主办会计,卧龙电气集团有限公司财务部长、财务总监。现任公司董事、财务总监。
附件三： 独立董事候选人简历
1.汪祥耀先生：1957年出生,高级会计师、中国注册会计师，会计学博士，会计学教授。1985年8月至1987年5月，在浙江财经学院任教，任讲师。1987年5月至1992年7月，在香港富春有限公司工作，任财务部总经理。1992年7月至1998年12月，在香港富春投资公司工作，任总经理，主要从事金融和投资工作，期间（1994年7月至1997年7月）同时攻读中南财经大学的会计学博士，获会计学博士学位。1999年1月至1999年12月，在广东核电实业集团工作，任财务总监。2000年1月至今，在浙江财经学院从事教育工作，任副教授、教授；任浙江财经学院会计学院院长；浙江东南网架股份有限公司独立董事、杭州滨江房产集团股份有限公司独立董事、浙江华海药业股份有限公司独立董事。
2.何大安先生：1957年生，安徽省安庆市人。1984年毕业于安徽师范大学经济法律学院，1988年研究生毕业于浙江大学经济学院。浙江省有突出贡献的中青年专家，浙江大学兼职教授。1988年至2002年曾任教于浙江财经学院，现为浙江工商大学经济学院院长、经济学专业教授，博士生导师。
3.赵杭生先生：1957年生，汉族，中国共产党党员。本科毕业于杭州大学经济学院经济学专业。1982年参加工作，历任浙江大学经济学院讲师，宁波富邦精业集团股份有限公司副总经理，1998年浙江大学经济学院讲师，现任浙江大学房地产投资研究所所长、上海证大置业有限公司副总裁、嘉兴市东方名家房地产开发有限公司总经理、21世纪不动产杭州区域分部总裁。
附件四： 卧龙地产集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人卧龙地产集团股份有限公司董事会现就提名汪祥耀先生、何大安先生、赵杭生先生为卧龙地产集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与卧龙地产集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人执业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任卧龙地产集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）。
提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合卧龙地产集团股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在卧龙地产集团股份有限公司或其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有卧龙地产集团股份有限公司已发行股份的1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有卧龙地产集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职；也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有前三项所列举情形；
5、被提名人不是为卧龙地产集团股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；
四、包括卧龙地产集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：卧龙地产集团股份有限公司董事会
二〇〇九年十月九日
附件五：
卧龙地产集团股份有限公司
独立董事候选人声明
本人汪祥耀作为卧龙地产集团股份有限公司第五届独立董事候选人，现公开声明本人与卧龙地产集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司的前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；
另外，包括卧龙地产集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：汪祥耀
2009年10月9日
卧龙地产集团股份有限公司
独立董事候选人声明
本人何大安作为卧龙地产集团股份有限公司第五届独立董事候选人，现公开声明本人与卧龙地产集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司的前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；
另外，包括卧龙地产集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：何大安
2009年10月9日
卧龙地产集团股份有限公司
独立董事候选人声明
本人赵杭生作为卧龙地产集团股份有限公司第五届独立董事候选人，现公开声明本人与卧龙地产集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司的前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件；
另外，包括卧龙地产集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司不超过五家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：赵杭生
2009年10月9日
附件六：
独立董事关于董事、监事候选人任职资格的独立意见
公司第四届董事会第三十四次会议提名陈建成先生、范志龙先生、王彩萍女士、王希全先生、郭晓雄先生、严剑民先生、汪祥耀先生、何大安先生、赵杭生先生为公司第五届董事会董事候选人。公司第四届监事会第十五次会议提名陈体引先生、方君仙女士为公司第五届监事会监事候选人，根据有关规定和《公司章程》的要求，我们经过审慎的调查，发表独立意见如下：
1、未发现公司董事候选人和公司监事候选人有不符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定的情形。
2、董事候选人和监事候选人的工作经验、管理水平、学识和品质均符合公司董事、监事的任职条件和要求。
独立董事：汪祥耀 何大安 赵杭生
卧龙地产集团股份有限公司
2009年10月9日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2009--030
卧龙地产集团股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
监事会及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
卧龙地产集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议于2009年10月9日在公司办公大楼会议室召开。会议应到监事 3 人,实到监事 3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席陈体引先生主持，经过充分讨论,会议一致通过了以下议案：
以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司第五届监事会成员提名的议案》。
鉴于公司第四届监事会即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的规定，应予换届。经公司第四届监事会及股东单位推荐，提名陈体引先生、方君仙女士为第五届监事会侯选人（简历见附件）。
同意提交2009年第二次临时股东大会审议。
附件：
陈体引先生：1957年出生，大专学历，助理经济师，中共党员。1979年参加工作，曾任上虞联丰玻璃钢厂销售科副科长，上虞多速微型电机厂副厂长、厂长，浙江卧龙集团公司副监事长、供应部部长、审计室主任；现任卧龙控股集团有限公司监事长、卧龙电气集团股份有限公司监事长。
方君仙女士：1965年出生，大学学历，会计师，中共党员。曾任浙江卧龙集团公司企管部副部长、财务部副部长、审计室主任，浙江卧龙特种电机有限公司财务部经理，浙江卧龙集团公司稽查审计部经理；现任卧龙控股集团公司稽查审计部部长，卧龙电气集团股份有限公司监事。
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司监事会
2009年10月9日
股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2009—031
卧龙地产集团股份有限公司
关于职工监事选举结果的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2009年10月9日召开职工代表大会，选举公司职工汤海燕女士为本公司第五届监事会职工代表监事，任期与本公司第五届监事会一致。
特此公告
卧龙地产集团股份有限公司
2009年10月9日
职工代表监事简历：
汤海燕女士：1973年出生，本科学历，会计师，1995年毕业于上海同济大学，曾任浙江卧龙家用电机有限公司财务部经理、卧龙控股集团有限公司审计部副部长、浙江卧龙置业投资有限公司财务部长。现任公司财务成本部部长。