中珠控股股份有限公司2009年第三次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议无否决或修改提案的情况；
● 本次会议无新提案提交表决；
一、会议的召集、召开情况
（一）会议召开时间：
现场会议时间：2009年10 月9日上午10:00；
（二）现场会议召开地点：
武汉经济技术开发区高新技术产业园28号
湖北瑞珠制药有限公司二楼会议室
（三）召开方式：现场投票的方式；
（四）会议召集人：公司董事会；
（五）现场会议主持人：叶继革先生；
（六）符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
（七）公司董事、监事和高级管理人员列席了本次会议。
三、会议出席情况
参加本次会议具有表决权的股东及股东授权代表共5人,代表有效表决权股份86,033,908股,占公司总股份的51.68%。
四、提案审议及表决情况：
根据《股票上市规则》和公司章程的相关规定，本次会议采取现场投票表决方式审议通过了本次股东大会会议议题，议案表决结果如下：
1、审议通过《关于中珠控股股份有限公司经营范围变更的议案》；
同意对公司原经营范围进行变更，变更后的经营范围为：房地产开发、物业管理；实业投资，基础建设投资，投资管理；项目投资、投资控股(上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；保健饮料进出口业务。
最终以工商行政管理局所核准的经营范围为准，同意授权公司经营层，根据公司经营范围变更的情况，办理工商变更登记手续。
表决情况：出席会议有表决权的股份数为86,033,908股，同意86,033,908 股，占本次会议表决股份总数股100%；反对0股，占本次会议表决股份总数股的0%；弃权0 股，占本次会议表决股份总数股的0%。
2、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；
同意授权将《公司章程》相关条款修改如下：
1、原《公司章程》中：“第六条 公司注册资本为人民币12546.66万元。”
修改为：“第六条 公司注册资本为人民币16646.66万元。”
2、原《公司章程》中：“第十二条 公司的经营宗旨是：以高新技术为基础，以眼科用药为特色，创一流品牌，创一流企业。”
修改为：“第十二条 公司的经营宗旨是：积极开发产品与市场，提供优质服务，提高经济效益，创一流品牌，创一流企业，使全体股东获得满意的投资回报。”
3、原《公司章程》中：“第十三条：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；滴眼剂、滴耳剂、滴鼻剂、小容量注射剂（含激素类、第二类精神药品、盐酸曲马多注射液）、片剂、硬胶囊剂、冻干粉针剂、粉针剂、颗粒剂、原料药、栓剂、酊剂（外用）、搽剂、甘油剂、溶液剂（外用）（有效期至2010年12月31日）、塑料包装用品的生产、销售、进出口业务；保健饮料进出口业务；房地产开发、物业管理。”
修改为：“第十三条：经公司登记机关核准，公司的经营范围是：房地产开发、物业管理；实业投资，基础建设投资，投资管理；项目投资、投资控股(上述经营范围涉及审批或许可经营的凭审批件和许可证经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；保健饮料进出口业务。”
4、原《公司章程》中：“第十九条 公司股份总数为12546.66万股，全部为人民币普通股。”
修改为：“第十九条 公司股份总数为16646.66万股，全部为人民币普通股。”
5、原《公司章程》中：“第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；”
修改为：“第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议《上海证券交易所股票上市规则》规定的应提交股东大会审议的交易事项以及关联交易事项。”
6、原《公司章程》中：“第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
修改为：“第四十一条 公司下列对外担保（公司为购房客户提供的按揭担保不包括在本章程所述的对外担保范围之内）行为，须经股东大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”
7、原《公司章程》中：“第五十五条 股东大会的通知增加以下内容：
股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。”
8、原《公司章程》中：“第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束后立即就任。”
修改为：“第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大会通过之日起计算，直至本届董事会、监事会任期届满时为止。”
9、原《公司章程》中：“第一百一十条 董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限：
（一）对外投资
1、风险投资（① 法律、法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；② 法律、法规允许的对高新技术产业的投资。）运用资金总额累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之十，单项风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五。
2、非风险投资，在法律、法规及本章程允许的范围内，董事会可以运用公司资产对本条规定的风险投资以外的项目进行投资，资金总额累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之二十，单项非风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之十五。
（二）收购出售资产
董事会用于收购或出售资产的交易金额累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之三十。
（三）资产抵押
由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用累计净额不超过公司最近一期经审计的净资产百分之三十的资产进行抵押，但该权利的行使，不得与本章程第四十一条及第七十七条（四）项规定冲突。公司对外抵押担保的，按本条（四）项规定执行。
（四）对外担保
单笔担保额低于公司最近一期经审计净资产百分之十，且担保总额（含控股子公司的对外担保）低于公司最近一期经审计净资产百分之五十。本章程第四十一条及第七十七条（四）项另有规定的，按相关规定执行。
（五）委托理财
公司董事会委托理财所运用的公司资金总额累计不得超过公司最近一期经审计的净资产的百分之五。
（六）关联交易
董事会有权决定的关联交易按上海证券交易所《股票上市规则》规定的权限执行。
董事会在上述规定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限范围内，须建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
修改为：“第一百一十条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”
10、原《公司章程》中：“第一百一十二条 董事长行使下列职权：
在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权：
2000万元人民币以下的股票、期货、外汇交易等风险投资，2000万元人民币以下的基建、技改项目，对外投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产15%以下的一般性投资或董事会授予的其他职权。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。”
修改为：“第一百一十二条 董事长行使下列职权：
在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权：
股票、期货、外汇交易等风险投资占公司最近经审计的总资产10%以下；基建、技改项目，对外投资额、收购和被收购、出售资产总额占公司最近经审计的总资产15%以下的一般性投资或董事会授予的其他职权。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。”
11、原《公司章程》中：“第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。”
修改为：“第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的第二个工作日为送达日期。”
表决情况：出席会议有表决权的股份数为86,033,908股，同意86,033,908 股，占本次会议表决股份总数股100%；反对0股，占本次会议表决股份总数股的0%；弃权0股，占本次会议表决股份总数股的0%。
六、律师见证情况
湖北正信律师事务所潘玲、朱艳妮律师出席本次股东大会进行见证，并出具了《湖北正信律师事务所关于中珠控股股份有限公司2009年第三次临时股东大会的法律意见书》，认为“中珠控股股份有限公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和中珠控股股份有限公司《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法、有效，会议表决程序、表决结果合法、有效。”
七、备查文件
1、中珠控股股份有限公司2009年第三次临时股东大会会议决议；
2、湖北正信律师事务所关于中珠控股股份有限公司2009 年第三次临时股东大会的法律意见书。
特此公告
中珠控股股份有限公司董事会
二○○九年十月十日