重庆百货大楼股份有限公司
第五届四次董事会会议决议公告
●本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
●1、交易描述：公司拟通过向特定对象发行股份的方式收购重庆商社新世纪百货有限公司（以下简称“新世纪百货”）100%的股权。
●2、发行对象：本次发行股份购买资产（下称“本次发行”或“本次交易”）的发行对象为本公司控股股东重庆商社（集团）有限公司(以下简称“商社集团”) 和New Horizon Lake View Investment Limited【中文名：新天域湖景投资有限公司（以下简称“新天域湖景”）】。
●3、认购方式：发行对象以其所持有的新世纪百货的股权为对价全额认购本次发行的股份。发行对象认购对价为：商社集团持有的新世纪百货61%股权、新天域湖景持有的新世纪百货39%股权。
●4、本次发行正在由具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产报告书及其摘要，本次发行股份购买资产涉及的相关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。
●5、本次发行构成重大资产重组，除须经公司股东大会批准外，还须报重庆市国有资产监督管理机构、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）等机构备案或核准后方可实施。本次发行仍尚需满足的交易条件包括但不限于：召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；公司股东大会对本次交易的批准；国有资产监督管理机构对于标的资产评估结果的备案；国有资产监督管理机构对于本次重组行为的批准；通过反垄断执法机构的反垄断审查；商务部对于本次重组行为的批准；证监会对本次重组行为的核准；本公司股东大会同意商社集团免于以要约方式收购本公司股份，以及证监会豁免商社集团要约收购本公司股份的义务。本次交易方案能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的批准或核准存在不确定性，上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
重庆百货大楼股份有限公司第五届四次董事会会议于2009年 9月29日上午9时在公司12楼会议室召开，会议通知提前十日发出。公司9名董事会成员中9名董事出席了会议，监事会列席会议，符合《公司法》、《公司章程》有关规定。本次会议由董事长肖诗新先生主持，会议审议通过决议情况如下：
一、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，经公司自查，认为公司符合发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产的议案》
为进一步提高公司的资产质量、扩大公司规模、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，消除同业竞争，减少关联交易，公司拟向商社集团、新天域湖景（以下简称“认购人”）发行股份，购买认购人所持新世纪百货100%的股权。
由于该议案涉及公司与控股股东商社集团的关联交易，公司关联董事高平先生、徐晓勇先生、何谦先生和张宇先生对以下议案回避表决，本议案由5名非关联董事进行表决。
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行数量
本次交易标的预估值为39.50亿元，按照上述价格计算，公司拟向商社集团和新天域湖景合计发行约17,930万股公司普通股。
本次发行股份的最终数量，将以经具有证券从业资格的评估机构评估，并经国有资产监督管理机构备案的交易标的评估值为依据，同时经公司股东大会和中国证监会审核确定，由董事会提请股东大会授权董事会根据公司股东大会和中国证监会核准的实际情况确定发行数量。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行对象及认购方式
（1）发行对象：商社集团和新天域湖景。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）认购方式：认购人以其拥有的新世纪百货100%股权为对价全额认购公司本次发行的股份。具体包括：商社集团持有的新世纪百货61%股权和新天域湖景持有的新世纪百货39%股权。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日及发行价格
（1）本次发行新股的定价基准日为本次董事会决议公告日。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。本次公司董事会决议公告日前20 个交易日股票交易均价，即发行价格为22.03元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、本次发行股票的锁定期
认购人通过本次交易获取的股份锁定期如下：
商社集团承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自完成登记之日起三十六个月内不上市交易或转让。
新天域湖景承诺：如果在本次交易取得的上市公司股份完成登记之日，其持续拥有新世纪百货权益的时间不足十二个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自完成登记之日起三十六个月内不上市交易或转让；如果在本次交易取得的上市公司股份完成登记之日，其持续拥有新世纪百货权益的时间超过十二个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自完成登记之日起十二个月内不上市交易或转让。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8、评估基准日至交割完成日交易标的损益的归属
新世纪百货自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，如果本次交易获得有权部门批准，且交割完成日在2009年12月31日及以前，则评估基准日至交割完成日止所产生的损益，由本公司新老股东承担或享有；若交割完成日超过2009年12月31日，则评估基准日至2009年12月31日的损益由本公司新老股东承担或享有，2010年1月1日至交割完成日所产生的损益由新世纪百货现股东商社集团和新天域湖景按照股权比例承担或享有。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
由于该议案涉及公司与商社集团的关联交易，公司关联董事高平先生、徐晓勇先生、何谦先生和张宇先生对以下议案回避表决，本议案由5名非关联董事进行表决。
董事会关于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次公司发行股份购买资产不涉及立项、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2、本次交易的认购方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。新世纪百货无出资不实或影响其合法存续的情形。
3、本次交易标的的取得有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于审议〈重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》
由于该议案涉及公司与商社集团的关联交易，公司关联董事高平先生、徐晓勇先生、何谦先生和张宇先生对以下议案回避表决，本议案由5名非关联董事进行了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于与认购人签订附生效条件的<关于发行股份购买资产的框架协议>的议案》
公司决定与认购人签订附生效条件的《关于发行股份购买资产的框架协议》。
由于该议案涉及公司与商社集团的关联交易，公司关联董事高平先生、徐晓勇先生、何谦先生和张宇先生对以下议案回避表决，本议案由5名非关联董事进行了表决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向上交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于提请股东大会同意重庆商社（集团）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
由于该议案涉及公司与商社集团的关联交易，公司关联董事高平先生、徐晓勇先生、何谦先生和张宇先生对以下议案回避表决，本议案由5名非关联董事进行了表决。
公司拟向商社集团、新天域湖景发行股份购买资产，商社集团持有本公司股权比例超过30%，因此商社集团认购公司本次非公开发行的股份触发了要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，商社集团拟向中国证监会申请免于以要约方式增持股份。
因此，董事会提请股东大会非关联股东同意商社集团向证监会申请免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本公司董事会决定在相关工作完成后，另行召开董事会会议审议本次发行股份购买资产的其它相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2009年10月10日
股票代码：600729 股票简称：重庆百货 编号：2009-027
重庆百货大楼股份有限公司关于
发行股份购买资产暨关联交易的
独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，我们作为重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，已经事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产的议案》及《重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的预案》（以下简称“《重组预案》”），在全面了解公司拟通过向特定对象发行股份购买重庆商社新世纪百货有限公司（以下简称“新世纪百货”）100%股权的情况后，对上述交易发表如下独立意见：
一、截至本预案披露之日，本次交易对方重庆商社（集团）有限公司为本公司控股股东，因此本次交易行为构成关联交易。
二、本次交易的实施将有利于减少关联交易、消除同业竞争、增强独立性，有利于提高资产质量、增强持续盈利能力。
三、本次重组预案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
四、公司聘请的评估机构具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
五、本次交易标的之交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估，并经国有资产监督管理机构备案的交易标的评估值为依据最终确定。不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会5名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司章程的规定。
七、同意《重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
特此公告。
独立董事：周观亮、章新蓉、赵骅
2009年10月10日