股票代码：600729 股票简称：重庆百货 公告编号：2009-028
住所：重庆市渝中区民权路2号
通讯地址：重庆市渝中区民权路2号
交易对方名称：重庆商社（集团）有限公司
新天域湖景投资有限公司
上市公司名称：重庆百货大楼股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股 票 简 称： 重庆百货
股 票 代 码： 600729
声 明
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
本预案所使用的标的资产预估值非正式评估结果，标的资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因市场波动引起的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
一、本次交易预案的审议
本次发行股份购买资产的交易预案已经本公司第五届董事会第四次会议审议通过。待本公司进一步完善本次交易的具体方案，并在审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，再次召开本次交易的董事会审议，并编制和公告《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，一并提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
二、本次交易的主要内容
本次交易的主要内容为：本公司向商社集团、新天域湖景发行股份，购买其持有的新世纪百货全部股权，具体包括商社集团持有的新世纪百货61%股权，新天域湖景持有的新世纪百货39%股权。本次交易完成后，本公司将持有新世纪百货100%股权。
截至2009年6月30日，本次交易对方商社集团直接持有本公司32.50%股份，因此本次交易行为构成关联交易。
三、本次交易发行价格、标的资产预估值
本次发行股份的发行价为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价，即22.03元/股。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。
标的资产预估价值为39.50亿元，用于认购本次发行的全部股份。在具有证券业务资格和国有资产评估资质的资产评估机构对标的资产进行评估后，本次交易价格将以国有资产监督管理机构备案的评估值为依据最终确定，实际交易价格与上述预估值将可能有所差异。
预计本次发行股份数量约为17,930万股，最终发行股数提请股东大会授权董事会根据审核结果和其他实际情况确定。
四、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；公司股东大会对本次交易的批准；国有资产监督管理机构对于标的资产评估结果的备案；国有资产监督管理机构对于本次重组行为的批准；通过反垄断执法机构的反垄断审查；商务部对于本次重组行为的批准；证监会对本次重组行为的核准；本公司股东大会同意商社集团免于以要约方式收购本公司股份，以及证监会豁免商社集团要约收购本公司股份的义务。本次交易方案能否通过股东大会审议以及能否取得有权部门的批准或核准存在不确定性，上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。
（二）同类业务的整合效果不确定的风险
本次交易完成后，以2009年6月30日数据测算，本公司百货营业面积增加83.59%，超市营业面积增加117.27%，电器销售营业面积增加49.79%。两家公司在百货品牌招商、超市采购、物流配送等多方面的规模效应和协同效应可以加强，公司议价能力和市场竞争力可得到提高。
但是，两家公司的历史、文化和管理模式均存在较大差异，交易完成后的整合过程比较复杂，整合后的协同效应将在两家公司经过一段时间融合后逐步发挥。如果整合计划或整合操作不够细致周密，可能对业务经营产生不利影响，存在整合不利导致经营波动的风险。
（三）交易标的预估值增值的风险
截至2008年12月31日，新世纪百货账面净资产约为9.17亿元，本次交易预估值为39.50亿元，增值30.33亿元，增值率约331%。该预估值是根据新世纪百货已有情况资料和未来发展趋势做出的粗略估测，存在一定的不确定性，实际经营与估测情况可能出现差异，请投资者关注预估值增值的风险，做出适当判断。
（四）股市风险
本次交易将对本公司的业务经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外，宏观经济形势、国家经济政策调整、行业景气、供求关系、投资者心理变化等多种因素的均可能影响公司股价。本公司提醒投资者注意股市风险，谨慎投资。
五、股份锁定的承诺
商社集团承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自完成登记之日起三十六个月内不上市交易或转让。
新天域湖景承诺：如果在本次交易取得的上市公司股份完成登记之日，其持续拥有新世纪百货权益的时间不足十二个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自完成登记之日起三十六个月内不上市交易或转让；如果在本次交易取得的上市公司股份完成登记之日，其持续拥有新世纪百货权益的时间超过十二个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自完成登记之日起十二个月内不上市交易或转让。
六、公司及交易对方的承诺与声明
本公司及本次发行的交易对方商社集团、新天域湖景，已出具了书面承诺，保证本次交易过程中所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司对本次发行股份拟购买资产的审计工作和评估工作正在进行中，本公司在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会会议，编制并公告《发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要，本次发行股份购买资产涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。
释 义
在本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
（一）基本情况
公司法定中文名称：重庆百货大楼股份有限公司
公司英文名称：Chongqing Department Store Co.,Ltd
股票简称：重庆百货
股票代码：600729
注册资本：204,000,000元
法定代表人：肖诗新
经济类型：股份有限公司（上市）
营业执照注册号：5000001801839
税务登记证号码：500103202824753
注册地址：重庆市渝中区民权路2号
办公地址：重庆市渝中区民权路2号
邮政编码：400010
联系电话：023-63843197
经营范围：零售工艺美术品（含金银饰品）、连锁销售、烟、粮油制品、副食品、其它食品（以上范围仅限具有经营许可资格的分支机构经营）、日用百货、五金、交电、日用杂品（不含烟花爆竹）、家具、计量衡具、劳动保护用品、油漆、普通机械、化工产品及原料（不含化学危险品）、建筑材料、侨汇商品、酒，服装加工，货物运输代理（不含水路货物运输代理），日用化学品的配送服务，普通货运、停车服务和场地租赁。
（二）设立及股本演变的情况
本公司前身为“重庆百货大楼”，成立于1950年，是西南地区最早的一家国有大型商业企业。1992年6月，经重庆市体改委批准由重庆百货大楼独家发起，以定向募集方式设立“重庆百货大楼股份有限公司”，设立时总股本为12,000万股。1996年7月，经中国证监会[1996]第115号文核准和上海证券交易所上证上[96]字第047号文同意，公司3,000万股内部职工股在上海证券交易所挂牌上市。1997年4月11日，公司按10：7比例派送红股，总股本增加到20,400万股。
2006年5月29日，公司实施股权分置改革方案，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获得2.8股非流通股股东所支付的对价。截至本预案出具日，公司总股本为204,000,000股。
二、主营业务情况和主要财务指标
本公司主营业务为连锁零售业务，主要涉及百货、超市、电器连锁三种零售业态。
（一）最近三年的主营业务情况
1、2006年的主营业务情况
2006年，公司坚持主业，坚持连锁化发展方向，扩销增效，新增营业面积10.08万平方米，新增网点22个，扩容网点5个，其中百货业态新增面积4.59万平方米，超市业态新增面积4.26万平方米，电器业态新增面积1.22万平方米。
2006年公司实现主营业务收入49.25亿元，实现净利润8,527.40万元，同比增长10.29%；净资产收益率达12.34%，步入良性发展轨道。
2、2007年的主营业务情况
2007年，公司百货业态新开商场4个，扩容商场4个，新增面积2.79万平方米，共实现销售28亿元，同比增长13.34%；超市业态抓住机遇，快速增长，新增门店16个，达到 51个，新增面积3.35万平方米，实现销售16亿元，同比增长38.32%。
2007年，公司实现营业收入54.88亿元，同比增长10.21%，实现净利润（归属于母公司的净利润）10,078.53万元，同比增长27.86%。净资产收益率达14.34%，实现了公司持续增长。
3、2008年的主营业务情况
2008年，公司新开办了3家综合商场、12个超市门店、3个电器门店，扩容了1家综合商场，新增营业面积9.85万平方米。
2008年，公司实现营业收入64.21亿元，同比增长17%，实现净利润 1.63亿元，同比增长61.36%，净资产收益率19.72%，经营效益得到大幅度提高。
2006年-2008年，公司平均净利润增长率达到32.89%，履行了股权分置改革中做出的2006年-2008年净利润年平均增长不低于10%的承诺。
（二）主要财务指标
金额单位：万元
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三、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东情况
本公司控股股东为商社集团。商社集团是本次交易的对手方，其情况请参见本预案“第三节 交易对方基本情况”有关章节。
（二）实际控制人情况
本公司实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。
（三）控股股东及实际控制人变更情况
最近三年本公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
（四）公司与实际控制人之间的产权及控制关系
2005年5月19日，商社集团从重庆路桥股份有限公司受让其持有的本公司3,468万股股票（占本公司总股本的17%）。2005年12月21日，重庆华贸所持的本公司3,672万股国家股和195.5万股社会法人股全部划转到商社集团，商社集团因此持有本公司35.96%的股份，成为公司的控股股东。
2006年5月29日公司股权分置改革，商社集团支付股改对价并为部分社会法人股东垫付对价后持股比例下降到32.01%。之后，陆续有商社集团代为垫付对价的社会法人股东归还所支付的对价股份，截至2009年6月30日，商社集团持有本公司32.50%的股份。
2005年股权划转后至2006年本公司股权分置改革前，重庆华贸从其他中小非流通股股东受让部分本公司股票并支付股改对价。截至2009年6月30日，重庆华贸持有本公司601万股股票（占本公司总股本的2.95%）。
截至2009年6月30日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
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四、前十大股东情况
截至2009年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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第二节 交易对方基本情况
一、重庆商社（集团）有限公司
（一）基本情况
公司名称：重庆商社（集团）有限公司
注册地址：渝中区青年路18号
法定代表人：邝正平
注册资本：519,207,400元
实收资本：519,207,400元
成立日期：1996年9月18日
营业执照注册号：5000001800031
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：销售五金、交电、摩托车、汽车（不含九座以下的乘用车）及零部件、饲料、装饰材料和化工产品、原料（不含危险化学品）、文化办公机械、照相器材、仪器仪表、化学试剂（不含化学危险品）、合成橡胶、金属材料（不含稀贵金属）、染料、地蜡、林化产品，日用化学品、食品添加剂、塑料原料，商品储存（不含危险品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）。
（二）主营业务情况和主要财务指标
商社集团成立于1996年，是中国西部最大的流通产业集团，是国家重点扶持的20家大型流通企业中唯一的西部企业，连续多年保持西部商贸类企业首位。商社集团涉足零售、批发、物流、酒店、房地产开发等领域，致力于百货、超市、电器、汽贸、化工等多业态开发，培育了新世纪百货、重庆百货、商社汽贸、商社化工、商社进出口、中天大酒店、中天物业等重庆知名企业。
2006年，商社集团荣列中国商业联合会“2006年度中国零售百强企业第11位”、商务部及中国连锁经营协会联合颁布的“2006年度中国连锁百强第11位”、中国企业联合会“中国企业500强第270名”、国家统计局“中国500家大企业集团第215位”；2007年，商社集团荣列商务部及中国连锁经营协会联合颁布的“2007年度中国连锁百强第9位”；2008年，商社集团荣列中国连锁经营协会发布的“2008年度中国连锁百强11位”、中国企业联合会发布的“2008年度中国企业500强256名”、国家统计局“2008年度中国500家大型企业第209位”。
1、最近三年的主营业务情况
2006年，商社集团实现营业收入141.6亿元，同比增长27%，实现净利润0.22亿元，同比增长4%；其中，百货、超市、电器、汽贸、化工等主要业务板块实现的销售收入占销售总额的96.1%，零售额占重庆市社会消费品零售总额的9.2%。
在网点建设方面，控股零售企业全年新开网点38个，扩容7个，网点总数达到219个；新增经营面积19万平方米，营业面积共87万平方米。
2007年，商社集团实现营业收入181.6亿元，同比增长28.2%，实现净利润1.8亿元，同比增长714%；其中，百货、超市、电器、汽贸、化工等主要业务板块实现的销售收入占总销售额的95.4%，零售额占重庆市社会消费品零售总额的9.8%。
在网点建设方面，控股零售企业全年新开网点49个，网点总数达到263个；新增经营面积14万平方米，总营业面积达到96万平方米。
2008年，商社集团实现营业收入217.2亿元，同比增长19.6%，实现净利润1.87亿元，同比增长3.33%；其中，百货、超市、电器、汽贸、化工等商贸业务仍是核心业务板块和营业收入主要来源，零售额占重庆市社会消费品零售总额的9.5%；
在网点建设方面，控股零售企业全年新开网点43个，扩容网点5个，网点总数达到294个；新增网点面积16万平米，营业面积达到100万平米。
2、主要财务指标
金额单位：万元
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（三）与实际控制人之间的产权控制关系
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（四）按产业类别划分的下属企业名目（截至2009年6月30日）
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二、新天域湖景投资有限公司
（一）基本情况
英文名称：New Horizon Lake View Investment Limited
中文名称：新天域湖景投资有限公司
法定代表人：徐玉美
法定资本：1,000港元
发行资本：10港元
注册地址：中国香港皇后大道中99号中环中心57楼5705室
成立日期：2008年2月1日
商业登记证号码：38926531-000-02-08-3
主营业务范围：投资及顾问咨询
（二）主营业务情况和主要财务指标
新天域湖景自设立以来，除投资新世纪百货外，截至本预案出具日未开展其它任何业务。截至2009年6月30日，其总资产为98,816,347.71美元，总负债为99,111,519.42 美元，已发行股本为1 美元，未弥补亏损为-295,172.71美元，净资产为-295,171.71美元。
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
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新天域湖景的股东有两家，一家名为New Horizon Golden Ingot Investment Limited，另外一家名为 Joy Port International Limited（中文名：喜港国际有限公司），两家公司注册地均为英属处女岛，分别持有新天域湖景60%和40%的股权。
New Horizon Golden Ingot Investment Limited 的股东为 New Horizon Capital, L.P.和Tetrad Ventures Pte Ltd.。Joy Port International Limited（中文名：喜港国际有限公司）的股东是Luck Pearl Holdings Limited（中文名：珍祺控股有限公司）和GS Hony Holdings I Ltd.。其中，Tetrad Ventures Pte Ltd.为新加坡政府投资公司的全资子公司。GS Hony Holdings I Ltd. 是高盛集团的全资子公司，Luck Pearl Holdings Limited（中文名：珍祺控股有限公司）的股东是Hony Capital Fund III, L.P.。New Horizon Capital, L.P.和Hony Capital Fund III, L.P.的情况如下。
1、New Horizon Capital, L.P.（新天域资本）
新天域资本为2007年4月19日在开曼群岛成立的有限合伙企业，是一家专注于中国区的成长型投资基金，基金规模5.06亿美元。主要投资人包括新加坡淡马锡、日本SBI控股公司、JP摩根等多家国际知名金融机构。
新天域资本由New Horizon Capital Advisors Ltd.管理，该公司旗下管理两期基金：新宏远创基金(一期)和新天域资本(二期)，目前已经在国内投资了四川美丰化工股份有限公司、长沙中联重工科技发展股份有限公司、新疆金风科技股份有限公司、梅花生物科技集团股份有公司、北京金隅股份有限公司、协鑫硅业科技控股有限公司等数家优质企业。
2、Hony Capital Fund III, L.P.（弘毅三期基金）
弘毅三期基金是2006年9月19日在开曼群岛注册的有限合伙企业，是一家专注于中国区的成长型投资基金，基金规模5.8亿美元。联想控股为单一最大的基金持有人。弘毅三期基金由Hony Capital Fund III GP, L.P.管理。目前已经在国内投资了包括长沙中联重工科技发展股份有限公司、中国玻纤股份有限公司、神州数码控股有限公司等在内的知名企业。
第三节 本次交易的背景、目的和原则
一、本次交易的背景
（一）新世纪百货与本公司存在同业竞争问题
截至2009年6月30日，商社集团持有本公司32.50%的股份，为本公司的控股股东，同时持有新世纪百货61%的股权，而新世纪百货与本公司均为主要营业网点分布在重庆市的百货类零售企业，业态相似、网点布局重叠，同业竞争问题比较突出。
截至2009年6月30日，新世纪百货与本公司各种业态的营业面积如下所示。
单位：平方米
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注：1. 重庆百货的营业面积按百货、超市、电器店三个业态单独统计；
2. 新世纪百货的营业面积按以下口径统计，百货业态包括：百货+电器+超市，百货+超市，百货+电器，百货；超市业态包括：综合超市，超市，超市+电器；电器业态指专业电器店。
（二）商社集团承诺解决同业竞争问题
2005年8月29日，商社集团签署《重庆百货大楼股份有限公司上市公司收购报告书》时承诺，收购完成后将通过适当方式处置对新世纪百货的投资，不再新设或参股与本公司及控股子公司主营业务存在竞争的公司，并保证将该类竞争性业务优先安排给本公司及控股子公司经营。
2006年3-5月，本公司进行股权分置改革。2006年4月17日，本公司股权分置改革方案经股东大会审议通过，在该方案中商社集团承诺在两年之内解决与本公司之间的同业竞争，并通过重组和整合商业流通优质资产等方式扶持本公司的发展。
（三）商社集团推动零售资产整体上市
2005年，重庆市政府做出了整合市属国有控股的商贸零售业资产的战略部署，明确了通过引入适当战略投资者、改进经营管理机制、推动有关资产整体上市等具体措施，以发挥国有控股零售资产的规模效应，增强核心竞争力，提高经营效率和绩效。
根据重庆市政府部署，2005年5月19日，商社集团从重庆路桥股份有限公司受让其持有的3,468万股本公司股票（占本公司总股本的17%）。2005年12月21日，重庆华贸国有资产经营有限公司所持的本公司3,672万股国家股和195.5万股社会法人股全部划转到商社集团，商社集团因此持有本公司35.96%的股份，成为本公司控股股东。2006年5月，本公司完成股权分置改革。
2006年本公司完成股权分置改革以后，商社集团积极贯彻市政府部署，进行整体上市暨解决同业竞争的研究和准备工作。
（四）商社集团启动整体上市暨解决同业竞争工作的条件基本成熟
商社集团进行整体上市暨解决同业竞争，须研究确定整体上市的合适资产范围和整体上市方式，组织解决各种相关问题、清除存在障碍。由于涉及国有资产管理比较复杂的审批程序、国有资产管理的政策和证券市场监管法规的变化导致有关方案及其操作程序变更、解决问题的现实复杂性（如在不影响企业经营的前提下，清理新世纪百货与商社集团及其他下属企业之间的资金往来和担保、解决新世纪百货骨干员工持有的新世纪连锁股权等复杂问题），有关准备工作比2005年股权划转和2006年股权分置改革时所预期的时间更长。
2009年9月，各项准备工作基本就绪，商社集团与本公司商定了本次重组停牌，以本公司向特定对象发行股份购买资产的方式，正式启动了整体上市暨解决同业竞争的工作。
二、本次交易的目的
控股股东商社集团和本公司均期望通过本次交易，彻底解决商社集团下属企业与本公司之间的同业竞争，降低关联交易，强化本公司独立性，进一步优化公司治理结构；此外，通过本次交易和后续整合，增强本公司核心竞争力和持续盈利能力。
若本次交易完成，以截至2009年6月30日数据测算，本公司百货营业面积增长83.59%，超市营业面积增长117.27%，电器销售营业面积增长49.79%。本公司的市场份额和议价能力将大为提高，品牌招商、超市采购、物流配送等各方面的规模效应和协同作用将会加强；进一步的整合中，新世纪百货和本公司也可以吸取对方先进经验，相互促进和提高。
本次交易完成后，新世纪百货将成为本公司的全资子公司。按照本预案的交易条件，模拟本公司2008年经营业绩，交易后2008年本公司的营业收入增加147.8%，净利润增加153.6%，净资产收益率将提高3.3个百分点。
三、本次交易的原则
本公司与商社集团及其他交易对象协商本次交易方案，遵循以下原则：
（一）围绕公司业务发展战略，明确定位，突出优势；
（二）提高资产质量，增强持续盈利能力；
（三）完善公司治理，消除同业竞争，减少关联交易；
（四）保护全体股东的利益；
（五）坚持公开、公平、公正的原则。
第四节 本次交易具体方案
一、本次交易方案的主要内容
本次交易指本公司向商社集团、新天域湖景发行股份，购买其持有的新世纪百货全部股权。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行对象和认购方式
本次发行股份的对象为商社集团和新天域湖景，所发行股份以其拥有的新世纪百货的全部股权为对价认购，具体包括商社集团持有的新世纪百货61%的股权，新天域湖景持有的新世纪百货39%的股权。
（三）发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
根据上述发行价格计算原则，公司董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即发行价格为22.03元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
（四）发行数量
按本次新世纪百货预估值测算，公司拟向商社集团和新天域湖景合计发行约17,930万股。具体情况如下表所示：
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本次发行股份的最终数量，将以经具有证券从业资格的评估机构评估，并经国有资产监督管理机构备案的交易标的评估值为依据，同时经公司股东大会和中国证监会审核确定，由董事会提请股东大会授权董事会根据公司股东大会和中国证监会核准的实际情况确定发行数量。
（五）拟购买的标的资产
根据本公司与商社集团和新天域湖景签订的附条件生效的《关于发行股份购买资产的框架协议》，本次发行股份所购买的资产为新世纪百货100%股权。
（六）标的资产的定价
新世纪百货100%股权的定价以经具有证券从业资格的评估机构评估，并经国有资产监督管理机构备案的结果确定。
（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
新世纪百货自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，如果本次交易获得有权部门批准，且交割完成日在2009年12月31日及以前，则评估基准日至交割完成日止所产生的损益，由本公司新老股东承担或享有；若交割完成日超过2009年12月31日，则评估基准日至2009年12月31日的损益由本公司新老股东承担或享有，2010年1月1日至交割完成日所产生的损益由新世纪百货现股东商社集团和新天域湖景按照股权比例承担或享有。
（八）本次发行股份的限售期安排
新世纪百货的两家股东分别做出如下承诺：
1、商社集团承诺：通过本次交易取得的本公司股份自完成登记之日起三十六个月内不上市交易或转让。
2、新天域湖景承诺：如果在本次交易取得的上市公司股份完成登记之日，其持续拥有新世纪百货权益的时间不足十二个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自完成登记之日起三十六个月内不上市交易或转让；如果在本次交易取得的上市公司股份完成登记之日，其持续拥有新世纪百货权益的时间超过十二个月，则其通过本次交易取得的上市公司股份自完成登记之日起十二个月内不上市交易或转让。
（九）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。
（十）关于本次发行前滚存利润的安排
本次交易完成后，发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
（十一）上市地点
在限售期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
二、本次交易方案实施需履行的审批程序
2009年9月18日，重庆市国资委《关于同意重庆百货定向发行股份购买新世纪百货100%股权预案的审核意见》对本预案的核心交易条款做出了原则性批复。
新世纪百货与本公司2008年销售额均超过20亿元，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的相关要求，在本次交易取得证监会核准之前，本次交易尚需反垄断执法机构审查通过。
商社集团持有本公司股份超过30%，按照《上市公司收购管理办法》的要求，商社集团需要向证监会申请免于以要约方式增持股份。
本次交易需履行的程序（按先后顺序）包括但不限于：
1、完成国有资产监督管理机构对于标的资产评估结果的备案；
2、国有资产监督管理机构批准本次重组行为；
3、本次交易的第二次董事会审议通过本次交易正式方案的相关议案；
4、通过反垄断执法机构的反垄断审查；
5、本公司股东大会批准本次重组行为；
6、本公司股东大会同意商社集团免于以要约方式收购公司股份；
7、商务部原则批复本次重组有关事项；
8、证监会核准豁免商社集团因本次交易而需要履行的要约收购义务；
9、证监会核准本次重组行为。
第五节 交易标的基本情况
一、标的资产的股权结构
根据本公司与商社集团、新天域湖景签订的附条件生效的《关于发行股份购买资产的框架协议》，本次发行股份所收购资产为新世纪百货的100%股权，具体情况如下表所示：
■
截至2009年6月30日，上述交易对方、本公司和目标公司的股权关系如下图所示：
■
按新世纪百货全部股东权益39.50亿元的预估值测算，本次交易完成后，上述交易对方、本公司和目标公司的股权关系如下图所示：
■
二、标的资产的基本情况
（一）基本情况
公司名称：重庆商社新世纪百货有限公司
注册资本：503,681,608元
实收资本：503,681,608元
法定代表人：邝正平
注册地址：重庆市江北区观音桥步行街7号13-1号16层
营业执照注册号：500000400028377
成立日期：1994年3月11日
公司类型：有限责任公司
经营范围：糖果、糕点、副食品、乳制品、小食品、农副产品、粮油制品、饮料、酒（凭有效许可证核定的事项从事经营活动），蔬菜、水果、水产品的购销，日用百货、针纺织品、工艺美术品、家用电器、电工电料、通讯设备及器材（不含发射及接收设备）、照相器材、办公用品、室内外装饰材料、医疗器械（仅含一类）、五金工具、交电、化工产品及原料（不含化学危险品）、建筑材料、电器机械及器材、普通机械的批发、零售，前述所有经营项目的售后服务，维修钟表，场地租赁。（经营范围涉及许可审批经营的，须办理相应许可审批手续后方可经营）。
（二）历史沿革
新世纪百货的前身重庆商社新世纪百货公司成立于1994年3月11日，由重庆市化工批发公司（以下简称“化工站”）、重庆市交电批发公司（以下简称“交电站”）、重庆市五金机械批发公司（以下简称“五金站”）出资设立，设立时名称为“重庆新世纪百货公司”，注册资本2,000万元，是一家全民所有制企业。1996年9月18日，重庆市政府重府函[1996]84号批复交电站和化工站改制设立重庆商社(集团)有限公司，1996年9月21日，五金站因申请破产清算退出重庆新世纪百货公司，重庆商社新世纪百货公司因此成为商社集团拥有全部产权的全民所有制企业。
2008年7月，商社集团与新天域湖景在重庆商社新世纪百货公司改制基础上，设立了中外合资有限责任公司，即“重庆商社新世纪百货有限公司”。2008年7月11日，新世纪百货取得了重庆市工商行政管理局颁发的500000400028377号《企业法人营业执照》，注册资本为503,681,607.56元。具体情况如下：
2008年4月30日，经重庆市国资委《关于同意重庆商社（集团）有限公司转让所持重庆商社新世纪百货公司25%国有股权的批复》（渝国资[2008]81号文）批准，商社集团通过重庆市联合产权交易所的公开交易程序转让重庆商社新世纪百货公司25%的产权。
2008年5月27日，重庆联合产权交易所出具《关于重庆商社新世纪百货公司25%股权挂牌情况的函》（渝联交函[2008]92号）明确，公开挂牌转让的公示期间共征集到一家意向受让方，即新天域湖景。
2008年6月8日，商社集团作为重庆商社新世纪百货公司的唯一股东做出股东决议，将重庆商社新世纪百货公司改制为中外合资有限责任公司。2008年6月，商社集团与新天域湖景签署《重庆市国有产权转让合同》，另外签署《重庆商社（集团）有限公司与新天域湖景投资有限公司关于出资设立合资公司的协议》和《合资合同》，商社集团将所持重庆商社新世纪百货公司25%的国有产权有偿转让给新天域湖景。该次产权转让价格以经北京亚洲会计师事务所有限公司出具的京亚渝评报字[2007]第012号、京亚渝评报字[2007]第013号报告评估并经重庆市国资委备案的评估值为依据，产权转让价款确定为35,218.54万元；以本次评估值作为产权出资作价依据，新天域湖景以其持有的重庆商社新世纪百货公司25%的产权以及32,331.78万元的现金，与商社集团持有的重庆商社新世纪百货公司75%产权共同出资将重庆商社新世纪百货公司改制设立为中外合资有限责任公司。改制后，商社集团和新天域湖景分别持有新世纪百货61%和39%的股权。
(下转13版)
| 重庆百货/本公司/公司/上市公司 | 指 | 重庆百货大楼股份有限公司 |
| 商社集团 | 指 | 重庆商社（集团）有限公司 |
| 重庆华贸 | 指 | 重庆华贸国有资产经营有限公司 |
| 新天域湖景 | 指 | 新天域湖景投资有限公司（英文名：New Horizon Lake View Investment Limited） |
| 新世纪百货 | 指 | 重庆商社新世纪百货有限公司 |
| 新世纪连锁 | 指 | 重庆商社新世纪百货连锁经营有限公司 |
| 商社电器 | 指 | 重庆商社电器有限公司 |
| 商社汽贸 | 指 | 重庆商社汽车贸易有限公司 |
| 商社化工 | 指 | 重庆商社化工有限公司 |
| 商社进出口 | 指 | 重庆商社进出口贸易有限公司 |
| 中天大酒店 | 指 | 重庆商社中天大酒店有限公司 |
| 中天物业 | 指 | 重庆商社中天物业发展有限公司 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 重庆百货大楼股份有限公司以非公开发行股份购买资产的方式，分别向重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司（英文名：New Horizon Lake View Investment Limited）购买其持有的重庆商社新世纪百货有限公司61%和39%的股权 |
| 本次发行 | 指 | 重庆百货大楼股份有限公司向重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司（英文名：New Horizon Lake View Investment Limited）发行股份 |
| 本预案 | 指 | 《重庆百货大楼股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 |
| 标的资产 | 指 | 重庆商社新世纪百货有限公司100%的股权 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 重庆市国资委 | 指 | 重庆市国有资产监督管理委员会 |
| 独立财务顾问 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《重庆百货大楼股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 项 目 | 2009年6月30日（未审计） | 2008年12月31日 | 2007 年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 228,139.07 | 236,885.09 | 215,273.60 | 189,423.50 |
| 净资产 | 88,815.49 | 84,396.20 | 72,074.27 | 65,577.70 |
| 归属于母公司股东净资产 | 86,792.75 | 82,469.44 | 70,286.32 | 63,879.79 |
| 资产负债率 | 61.07% | 64.37% | 66.52% | 65.38% |
| 项 目 | 2009年1-6月（未审计） | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 374,587.71 | 642,058.96 | 548,781.62 | 497,933.36 |
| 利润总额 | 10,063.65 | 18,099.78 | 12,044.06 | 9,373.83 |
| 净利润 | 8,525.07 | 16,516.69 | 10,230.94 | 7,980,80 |
| 归属母公司股东净利润 | 8,403.31 | 16,263.13 | 10,078.53 | 7,881.97 |
| 报告期利润 | 净资产收益率ROE（%） | |||||||
| 2009年1-6月 （未审计） | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |||||
| 全面摊薄 | 加权平均 | 全面摊薄 | 加权平均 | 全面摊薄 | 加权平均 | 全面摊薄 | 加权平均 | |
| 归属母公司股东的净利润 | 9.68 | 9.70 | 19.72 | 21.11 | 14.34 | 14.96 | 12.34 | 12.77 |
| 扣非后归属母公司股东的净利润 | 9.48 | 9.50 | 18.94 | 20.27 | 14.02 | 14.62 | 12.02 | 12.44 |
| 报告期利润 | 每股收益EPS（元/股） | |||||||
| 2009年1-6月 （未审计） | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |||||
| 基本每股收益 | 基本每股收益 | 基本每股收益 | 基本每股收益 | |||||
| 归属母公司股东的净利润 | 0.41 | 0.80 | 0.49 | 0.39 | ||||
| 扣非后归属母公司股东的净利润 | 0.40 | 0.77 | 0.48 | 0.38 | ||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例(%) |
| 重庆商社（集团）有限公司 | 国有法人 | 66,297,736 | 32.50 |
| 易方达价值成长混合型证券投资基金 | 其他 | 6,302,262 | 3.09 |
| 重庆华贸国有资产经营有限公司 | 国有法人 | 6,011,202 | 2.95 |
| 鹏华价值优势股票型证券投资基金 | 其他 | 4,775,700 | 2.34 |
| 友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 其他 | 4,083,985 | 2.00 |
| 上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 | 其他 | 4,042,062 | 1.98 |
| 工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | 其他 | 3,736,291 | 1.83 |
| 华宝兴业多策略增长证券投资基金 | 其他 | 3,679,229 | 1.80 |
| 易方达积极成长证券投资基金 | 其他 | 3,396,100 | 1.66 |
| 信达澳银领先增长股票型证券投资基金 | 其他 | 3,230,195 | 1.58 |
| 项 目 | 2009年6月30日（未审计） | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 总资产 | 1,187,189.37 | 1,072,896.66 | 1,016,247.88 | 870,077.04 |
| 净资产 | 311,432.72 | 297,262.39 | 212,452.69 | 131.843,98 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 180,008.69 | 176,490.17 | 141,918.16 | 73,995.48 |
| 资产负债率 | 73.77% | 72.29% | 79.09% | 84.85% |
| 项 目 | 2009年1-6月 （未审计） | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 1,275,398.16 | 2,172,003.24 | 1,808,250.83 | 1,416,277.97 |
| 利润总额 | 22,634.06 | 27,072.36 | 20,037.46 | 14,526.64 |
| 净利润 | 17,888.87 | 18,740.33 | 14,554.16 | 2,227.64 |
| 净资产收益率 | 5.74% | 6.30% | 6.85% | 1.69% |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例或 出资比例（%） | 行业 |
| 1 | 重庆商社新世纪百货有限公司 | 50,368 | 61 | 商贸 |
| 2 | 重庆百货大楼股份有限公司 | 20,400 | 32.50 | 商贸 |
| 3 | 重庆商社汽车贸易有限公司 | 10,000 | 100 | 商贸 |
| 4 | 重庆商社化工有限公司 | 7,000 | 100 | 商贸 |
| 5 | 重庆商社进出口贸易有限公司 | 3,600 | 100 | 商贸 |
| 6 | 重庆商社酒店管理有限公司 | 100 | 100 | 酒店管理 |
| 7 | 重庆商社中天大酒店有限公司 | 2,000 | 100 | 酒店 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例或 出资比例（%） | 行业 |
| 8 | 重庆商社犀牛宾馆有限公司 | 1,500 | 100 | 酒店 |
| 9 | 重庆商社广告传媒有限公司 | 50 | 100 | 传媒 |
| 10 | 重庆商社中天物业发展有限公司 | 2,400 | 100 | 房地产 |
| 11 | 重庆市农业生产资料（集团）有限公司 | 3,000 | 50.50 | 农资 |
| 12 | 重庆三和新农超市有限公司 | 1,000 | 50.5 | 商贸 |
| 13 | 重庆商社投资有限公司 | 1,800 | 100 | 投资 |
| 14 | 重庆庆荣物流有限公司 | 8,000 | 51 | 物流 |
| 15 | 重庆商社信息科技有限公司 | 1,000 | 100 | IT系统集成 |
| 16 | 重庆商社家电维修有限公司 | 300 | 100 | 家电维修 |
| 17 | 重庆绰奇商贸发展有限公司 | 4,656 | 100 | 物业管理 |
| 18 | 重庆商社万盛五交化有限公司 | 70 | 100 | 商贸 |
| 19 | 重庆商社万大电工照明有限公司 | 260万美元 | 52.8 | 制造 |
| 20 | 重庆金马电气制冷有限公司 | 35万美元 | 30 | IT系统集成 |
| 21 | 重庆商社庆铃汽车销售有限公司 | 3,000 | 100 | 商贸 |
| 百 货 | 超 市 | 电 器 | |
| 重庆百货1 | 345,320 | 196,426 | 72,384 |
| 新世纪百货2 | 288,642 | 230,343 | 36,038 |
| 合 计 | 633,962 | 426,769 | 108,422 |
| 股东名称 | 拟发行股份数（万股） | 对新世纪百货的持股比例 |
| 商社集团 | 10,937 | 61% |
| 新天域湖景 | 6,993 | 39% |
| 合 计 | 17,930 | 100% |
| 新世纪百货股东名称 | 拟认购本公司发行股份数（万股） | 对新世纪百货的持股比例 |
| 商社集团 | 10,937 | 61% |
| 新天域湖景 | 6,993 | 39% |
| 合 计 | 17,930 | 100% |