青岛黄海橡胶股份有限公司
二○○九年第二次临时股东大会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要提示
在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1、召开时间：2009年10月12日9：00
2、 召开地点：青岛市李沧区沧安路1号
青岛黄海橡胶股份有限公司综合办公楼5楼东会议室
3、召开方式：现场投票
4、召集人：青岛黄海橡胶股份有限公司董事会
5、主持人：公司董事长孙振华先生
6、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。
三、会议的出席情况
出席本次会议的股东及股东代表共计5人，代表股份128,574,260股，占本公司有表决权总股份255,600,000股的50.30％。
四、提案审议和表决情况
1、审议通过《关于修改公司章程的议案》
按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》要求，上市公司应对公司章程进行相应的修改。同时，因公司的情况有所变化，因此对公司章程做如下修改：
1)、章程第二十八条，增加：任职期间拟买卖本公司股份应当按照相关规定提前报上海证券交易所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公告。
2)、章程第一百零六条，修改为：
董事会由九名董事组成，董事会成员中独立董事至少应占三分之一。
3)、章程第一百五十二条，修改为：
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
4)、章程第一百五十五条，增加：
公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，应当执行连续、稳定的利润分配原则，公司利润分配不得影响公司的持续经营。公司可以进行中期现金分红。
在不影响公司日常经营、未来发展资金需求的情况下，公司可以采取现金分红的方式进行股利分配，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司利润分配不得超过累计可分配利润。
总有效表决股份为128,574,260股，表决结果如下：
同意128,574,260股，占出席会议所有股东所持有效表决权 100 ％；反对 0股，占出席会议所有股东所持有效表决权0 ％；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有效表决权 0 ％。
表决通过《关于修改公司章程的议案》。
2、审议通过《关于债务置换的议案》
公司第一大股东青岛黄海橡胶集团有限责任公司（以下简称“黄海集团”）于1997年至1998年期间，因开建100万套半钢胎项目所需，从公司第二大股东青岛市企业发展投资有限公司（以下简称“企发投公司”）贷款7,321万元，用以补充项目资金缺口。截止2009年8月21日，本息合计10,925万元。上述贷款全部用于黄海集团100万套半钢项目建设，约定还款期为2008年12月，至今逾期未还。
2007年，因黄海集团与我公司双方债务问题，黄海集团将该100万套半钢项目生产经营性资产抵给我公司，因该半钢项目而形成的上述债务并未随之转让，仍由黄海集团承担。
截至2009年8月21日，我公司因生产所需历年来向黄海集团借款及黄海集团代我公司垫款合计人民币11,710万元。
由于目前黄海集团已无生产经营性收入，没有能力偿还上述对企发投公司的债务。企发投公司就上述债务业已诉至法院，经法院判决后已进入执行程序。
基于历史原因和现实状况，为清理三角债，妥善解决公司第二大股东企发投公司债权受偿问题并充分考虑我公司的正常生产经营之需，不致因公司第一大股东黄海集团债务影响我公司的正常经营，三方经友好协商，达成如下一致意见实施本次债务置换：
1、企发投公司同意黄海集团将贷款本金合计人民币7321万元，利息人民币3604万元，总计本息合计共10925万元债务全部转让给我公司承担，我公司同意承担；
2、以上债务转让后，黄海集团对企发投公司相应债务、我公司对黄海集团相应等额债务均予以消除，我公司承受上述贷款债务，向企发投公司归还借款本金人民币7321万元，利息人民币3604万元，总计本息共10925万元。
关联股东回避表决，总有效表决股份为144,900股，表决结果如下：
同意144,900股，占出席会议有效表决股东所持表决权 100 ％；反对 0股，占出席会议有效表决股东所持表决权0 ％；弃权 0 股，占出席会议有效表决股东所持表决权0 ％。
表决通过《关于债务置换的议案》。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：德衡律师集团事务所
2、律师姓名：丁旭
3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开、出席本次股东大会的人员资格、股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。会议所做出的各项决议合法有效。
备查文件：
1、经与会董事签字确认的本次股东大会决议；
2、经与会董事、监事和记录人签字确认的本次股东大会记录；
3、德衡律师集团事务所关于本次股东大会的法律意见书。
特此公告。
青岛黄海橡胶股份有限公司董事会
二〇〇九年十月十二日